SECCION VI
DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Art.1160.- En la sociedad de responsabilidad limitada el capital se divide en cuotas iguales por
valor de un mil guaraníes o su múltiplo. Los socios no será más de veinte y cinco, y sólo
responderá por el valor de sus aportes.
Art.1161.- La denominación social debe contener los términos "sociedad de responsabilidad
limitada", o la sigla "S.R.L.". Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente
por los actos que celebre en esas condiciones.
Art.1162.- La sociedad de responsabilidad limitada, no podrá realizar operaciones bancarias,
de seguro, de capitalización y ahorro, ni aquellas para las cuales la ley exija otra forma de
sociedad.
Art.1163.- El capital social debe suscribirse íntegramente al constituirse la sociedad. Los
aportes en especie deberán cubrirse totalmente, justificándose su valor en la forma prescripta
para las sociedades anónimas.
Las cuotas de participación de los socios no pueden ser representadas por títulos negociables.
Art.1164.- Los aportes en dinero deben integrarse en un cincuenta por ciento como mínimo y
completarse en un plazo de dos años. Su cumplimiento se acreditará al solicitarse la
inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial. No se podrá disponer de
los fondos hasta la presentación del contrato inscripto.
Art.1165.- Los socios sólo garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros la integración de
los aportes en dinero, así como la efectividad y valor asignados a los aportes en especie.
En caso de transferencia de cuota, la garantía subsiste solidariamente con los adquirentes,
por las obligaciones sociales contraídas hasta dos años después de inscribirse la cesión.
Cualquier pacto en contrario no será oponible a terceros.
Art.1166.- Las cuotas no pueden ser cedidas a extraños sino con el acuerdo de socios que
representen tres cuartos del capital, cuando la sociedad tenga más de cinco socios. No siendo
más de cinco, se requerirá unanimidad.
La cesión de cuotas es libre entre socios, salvo disposición en contrario del acto constitutivo.
Art.1167.- El que se proponga ceder sus cuotas, lo comunicará a los demás socios, quienes
se pronunciarán en el plazo de quince días. Se presume el consentimiento si no se notifica la
oposición.
Art.1168.- Denegada la autorización, el que pretenda ceder su cuota podrá ocurrir ante el juez
del domicilio social, quien, con audiencia del opositor y sumariamente, podrá autorizar la
transferencia, si no existe justa
causa que la impida.
Si se juzga infundada la oposición, los socios podrán optar por la compra dentro de diez días
de notificados de la autorización judicial. Sin más de uno ejerce esta preferencia, las cuotas se
prorratearán y, no siendo posible, se distribuirán por sorteo.
Art.1169.- En defecto de los socios, la sociedad podrá adquirir la cuota ofrecida con utilidades
líquidas o reduciendo el capital, debiendo ejercer la opción dentro de los diez días de vencido
el plazo otorgado a los socios.
Art.1170.- Para el ejercicio del derecho de preferencia, el socio o la sociedad podrán impugnar
el valor asignado a la cuota en oferta, sometiéndose al resultado de la pericia judicial. El valor
que así se establezca será obligatorio, salvo que resulte superior al pretendido por el cedente
o menor que el ofrecido por los impugnantes.
Art.1171.- El contrato social puede reglamentar la cesión de cuotas, o fijar normas para
determinar el justo precio de transferencia, pero no imposibilitar o prohibir la enajenación.
Art.1172.- Para la transferencia de cuotas del socio fallecido se aplican las disposiciones que
rigen la cesión convencional, pero si el contrato social prevé la continuación de la sociedad
con los herederos, el pacto será obligatorio para todos, y la incorporación de los sucesores se
hará efectiva acreditando su calidad.
Art.1173.- Cuando la cuota pertenezca a más de una persona, se aplicarán las reglas
establecidas para la copropiedad de acciones en las sociedades anónimas. Rigen también las
normas prescriptas para acciones de estas sociedades en los casos de usufructo, prenda u
otros derechos reales, embargos y demás medidas precautorias sobre cuotas.
Art.1174.- La dirección, administración y representación de la sociedad corresponde a uno o
más gerentes, socios o no, los que tienen los mismos derechos y obligaciones de los
directores de la sociedad anónima, sin limitación en cuanto al tiempo durante el cual
desempeñarán sus funciones.
Si fueren varios, se aplicarán las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de la
sociedad anónima.
Art.1175.- Puede establecerse un órgano de fiscalización, compuesto de uno o más síndicos,
socios o no, y se regirá por lo dispuesto para la sindicatura de la sociedad anónima, con
excepción del plazo máximo de duración del cargo.
Art.1176.- Si el contrato social no determina la forma de deliberar y tomar acuerdos por los
socios, se aplicarán las normas sobre asambleas de la sociedad anónima, salvo en lo
referente al procedimiento para la convocatoria, que se notificará personalmente a los socios.
Art.1177.- El cambio de objeto, transformación, fusión y toda otra modificación que imponga
mayor responsabilidad a los socios, deberá resolverse por unanimidad de votos.
Cualquier otra deliberación social se decidirá por mayoría de capital.
Art.1178.- Cada cuota da derecho a un voto, rigiendo para el caso las limitaciones de orden
personal impuestas a los accionistas de las sociedades anónimas.