SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA

En los registros de escrituras públicas que corren a su cargo, dígnese usted

insertar una constitución de sociedad de responsabilidad limitada, al tenor de las
cláusulas y condiciones siguientes:

PRIMERA. (SOCIOS Y CONSTITUCIÓN)

Dirá Ud. Señor Notario que nosotros:
1.1 Orlando Roca Melgar, mayor de edad, hábil por ley, de nacionalidad
boliviana, estado civil casado, de profesión Licenciado en Relaciones
Internacionales, domiciliado en Urbanización Los Milagros Calle S/N, titular de la
Cédula de Identidad Nro 5402643 expedido en Santa Cruz.
1.2 Ramiro Javier Rivas Pahuasi, mayor de edad, hábil por ley, de nacionalidad
boliviana, estado civil soltero, de ocupación Chofer, domiciliado en Payacollo -
Sipe Sipe - Cochabamba, titular de la Cédula de Identidad Nro. 4454240
expedido en Oruro.
1.3 Enrique Pardo Mencia, mayor de edad, hábil por ley, de nacionalidad
boliviana, estado civil soltero, de ocupación Chofer, domiciliado en Calle S/N,
titular de la Cédula de Identidad Nro. 916713 expedido en Cochabamba
Hemos resuelto constituir en la fecha una sociedad comercial de responsabilidad
limitada, que se desenvolverá de acuerdo a las disposiciones del Código de
Comercio y al presente contrato social.
SEGUNDA. (DE LA DENOMINACIÓN [o RAZÓN SOCIAL] Y DOMICILIO)
La sociedad girará bajo la denominación de “Wisdom Cargo S.R.L.”
La Sociedad tendrá su domicilio en Santa Cruz, Estado Plurinacional de Bolivia,
sin perjuicio de poder establecer sucursales, agencias y representaciones dentro
el país o el exterior.
TERCERA. (OBJETO)
El objeto de la sociedad será:
3.1) Servicio de transporte público terrestre de carga nacional e internacional,
ya sea con vehículos propios, administrados en arriendo, equipo de terceros, así
mismo desarrollar la logística complementaria para el transporte de carga por
carretera, como lo es la manipulación de la carga y mercancías de
aseguramiento de la actividad de transporte, almacenamiento, custodia,
consolidación y desconsolidación de carga, suministro de personal especializado
y toda aquella actividad logística que será de carga por carretera.
CUARTA. (DEL CAPITAL)
El capital de la Sociedad es de cien mil 00/100 bolivianos (Bs. 100.000) dividido
en 100 cuotas de capital de mil 00/100 bolivianos cada una, íntegramente
aportados y pagados en moneda de curso legal y que corresponde a los socios
en la proporción siguiente al cuadro de composición:

Socios Cuotas de capital Valor en Bs. Participación

porcentual
Orlando Roca 80 80.000 80 %
Melgar
Ramiro Javier 10 10.000 10 %
Rivas Pahuasi
Enrique Pardo 10 10.000 10 %
Mencia

QUINTA. (DEL AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL)

Los socios, en cualquier tiempo, pero necesariamente por resolución que
representen dos tercios del capital social, podrán acordar el aumento o la
reducción del capital social. Los socios tienen derecho preferente para suscribirlo
en proporción a sus cuotas de capital.
El socio que no pudiera efectuar el nuevo aporte, deberá informar acerca de ello
a los restantes socios en el término de treinta (30) días siguientes, computables
a partir de la fecha de la comunicación de la decisión del incremento. Si alguno
no ejercitara su derecho se presumirá su renuncia y podrá ser suscrito por los
restantes socios o por personas extrañas a la sociedad, previa autorización de
la asamblea.
La reducción será obligatoria en caso de pérdida no reintegrada por los socios
que sobrepase el cincuenta por ciento del capital social y reservas.
SEXTA. (RESPONSABILIDAD Y VOTOS)
La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus aportes. Cada
cuota de capital otorga en favor de su propietario el derecho a un voto en la
asamblea y en cualquier otra decisión de la sociedad.
SÉPTIMA. (DEL REGISTRO DE SOCIOS)
A cargo del gerente general, que será responsable de su existencia y de la
exactitud de sus datos, se llevará un libro de registro de socios, en el que se
consignarán los nombres y domicilios, el monto de aportes, la transferencia de
cuotas de capital que se produzcan, así como los embargos, gravámenes y otros
aspectos que les afecte.
OCTAVA. (TRANSFERENCIA DE CUOTAS. RETIRO DE SOCIOS)
Cuando cualquiera de los socios se proponga transferir la totalidad o parte de
sus cuotas de capital, comunicará su decisión por escrito a los otros socios para
que éstos, en el plazo de quince (15) días, hagan conocer su decisión de
adquirirlas o no. Al respecto, el socio que reciba la oferta tendrá derecho a
comprar las cuotas de capital del oferente.
Si el socio ofertado, en el mencionado plazo no hiciera conocer su respuesta, se
presumirá su negativa a adquirirlas, quedando en libertad el oferente para vender
sus cuotas a terceros.
No podrán transferirse cuotas de capital en favor de personas extrañas a la
sociedad si no media la aceptación escrita de dos terceras partes del capital
social. En todo caso, la cesión de cuotas, aún entre socios, implica la
modificación de la escritura de constitución.
NOVENA. (DEL FALLECIMIENTO DE SOCIOS)
Si falleciere alguno de los socios, se incorporará a la sociedad a sus herederos,
siendo aplicables las salvedades dispuestas por el artículo 212 del Código de
Comercio, previo cumplimiento de las formalidades de ley en materia de
sucesiones.
DÉCIMA. (DE LA ADMINISTRACIÓN Y GERENCIA)
La sociedad será administrada por uno o más gerentes, quienes podrán ser
socios o no, elegidos en asamblea por voto de más de la mitad del capital social,
a quienes se les conferirá un mandato de administración con la especificación
de funciones que la Asamblea de Socios determine otorgar.
DÉCIMA PRIMERA. (DE LAS ASAMBLEAS)
La Asamblea General de Socios constituye el máximo órgano de gobierno de la
sociedad. Será convocada cuantas veces lo solicite el Gerente (o en su caso el
Directorio o Consejo de Administración) o a solicitud de socios que representen
más de la cuarta parte del capital social. Se llevarán a cabo en el domicilio de la
sociedad y sus decisiones se tomarán con el voto de más de la mitad del capital
social con excepción de los casos previstos en el artículo 209 del Código de
Comercio.
El quórum legal para constituir válidamente la Asamblea de Socios será el
equivalente a por lo menos la mitad del capital social. Las asambleas serán
convocadas mediante carta, telegrama, telefax, correo electrónico o mediante
publicación de prensa, con ocho días de anticipación a la fecha de reunión. En
la convocatoria se consignará el Orden del Día a tratarse.
DÉCIMA SEGUNDA. (ATRIBUCIONES DE ASAMBLEAS)
Existen dos clases de Asambleas: las Ordinarias y Extraordinarias.
Las Asambleas Ordinarias se llevarán a cabo por lo menos una vez al año dentro
del primer trimestre posterior al cierre del ejercicio fiscal.
Las Asambleas Extraordinarias se llevarán a cabo cuantas veces se considere
necesario.
Atribuciones de las Asambleas:
12.1 Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general y los estados
financieros de la gestión anterior;
12.2 Aprobar y distribuir utilidades;
12.3 Nombrar y remover a los gerentes o administradores;
12.4 Constituir el directorio o consejo de administración y nombrar a los
miembros del órgano de fiscalización de la sociedad.
12.5 Aprobar los reglamentos de la sociedad;
12.6 Autorizar todo aumento o reducción de capital social, prórroga, cesión de
cuotas de capital y admisión de nuevos socios;
12.7 Modificar la escritura constitutiva;
12.8 Decidir acerca de la disolución y liquidación de la sociedad, retiro de socios,
nombramiento y remoción de liquidadores;
12.9 Cualquier otro tema de interés de la sociedad, consignado en el orden del
día.
Los socios impedidos de asistir a las asambleas podrán hacerse representar por
otros socios o por terceros, mediante poder notarial, debidamente acreditada en
forma previa a la reunión.
DÉCIMA TERCERA. (DE LAS ACTAS)
Las actas estarán a cargo del Gerente General, que será responsable de su
existencia y de la exactitud de sus datos.
Se llevará un libro de actas donde constará un extracto de las deliberaciones y
se consignarán las resoluciones adoptadas tanto en Asamblea Ordinaria y
Extraordinaria de Socios. Las actas serán firmadas por todos los socios.
DÉCIMA CUARTA. (DEL BALANCE Y ESTADO DE RESULTADOS)
Al cierre del ejercicio económico de cada gestión se elaborará un Balance
General y los Estados Financieros con su respectivo detalle, debiendo todos
ellos ser considerados por la Asamblea Ordinaria. De las utilidades anuales que
existiesen después de haberse deducido la reserva por leyes especiales y
sociales y las sumas necesarias para cubrir los impuestos, se destinará el cinco
(5) por ciento para constituir la reserva legal, el saldo restante será destinado a
los objetivos señalados por la asamblea, quedando expresamente establecido
que toda participación de utilidades como toda imputación de pérdidas será
distribuida entre los socios necesariamente en proporción al capital que hubiesen
aportado.
DÉCIMA QUINTA. (DEL CONTROL)
Los socios tienen derecho a examinar en cualquier tiempo la contabilidad de los
libros de la sociedad previa autorización del Gerente General. Están obligados a
guardar en reserva los datos que obtengan de los mismos.
DÉCIMA SEXTA. (DE LA DURACIÓN)
La sociedad tendrá una duración de 50 años computables a partir de la fecha de
inscripción en el Registro de Comercio y Sociedades, pudiendo disolverse por
causas y formas lo describe el Código de Comercio.
DÉCIMA SÉPTIMA. (FACULTAD DE EMISIÓN DE BONOS)
17.1 La sociedad queda facultada a emitir bonos o debentures por resolución
expresa de la Asamblea Extraordinaria de Socios y previo cumplimiento de las
disposiciones legales que rigen su emisión.
17.2 La propia Asamblea de Socios que autorice la emisión de los títulos
obligacionales o de crédito, determinará el monto, plazo, interés, garantías y
demás condiciones de la emisión, así como las condiciones de rescate y
amortización, todo en el marco de las normas comerciales, bursátiles y
regulatorias que rijan estos actos.
17.3 Los bonos o debentures que emita la sociedad, podrán ser colocados
directamente o por medio de una entidad intermediaria del Mercado de Valores,
con la que se acordarán las condiciones respectivas.
Asimismo, la Asamblea General de Socios podrá autorizar la colocación de
bonos o debentures en el mercado bursátil o extra bursátil, nacional o extranjero,
correspondiendo a la Asamblea Extraordinaria de Socios autorizar la
contratación de un agente de bolsa encargado de la operación y de los
intermediarios que sean requeridos por disposiciones legales específicas.
DÉCIMO OCTAVA. (DE LA DISOLUCIÓN)
La sociedad podrá disolverse por las siguientes causas:
18.1 Por acuerdo de socios, cuyos votos representen dos terceras partes (2/3)
del capital social.
18.2 Por vencimiento del término estipulado, salvo prórroga o renovación
aprobada por unanimidad.
18.3 Por pérdida de más del cincuenta por ciento (50%) del capital social y
reservas, salvo reintegro o aumento aprobado por socios cuyos votos
representen dos terceras partes (2/3) del capital social.
18.4 Por quiebra declarada judicialmente, exceptuando la suscripción de un
acuerdo de reestructuración.
18.5 Por fusión con otra u otras sociedades.
18.6 Por reducirse el número de socios a uno sólo y que en el término de tres (3)
meses de producirse esa situación, no se incorporen nuevos socios a la
sociedad.
DÉCIMA NOVENA. (LIQUIDACIÓN)
De operarse o decidirse la disolución de la sociedad, la Asamblea Extraordinaria
designará un Liquidador o una Comisión Liquidadora que podrá estar integrada
por varios liquidadores, socios o no, y fijará su remuneración.
Sus funciones son las de celebrar los actos necesarios con el objeto de realizar
el activo y cancelar el pasivo, así como disponer de los bienes sociales con
plenas facultades, cubrir las obligaciones y distribuir el patrimonio que resultase
entre los socios en proporción a sus respectivas cuotas de capital.
Adicionalmente, se acuerda que:
19.1 Tanto la designación como la eventual remoción del Liquidador o de la
Comisión Liquidadora se hará por simple mayoría de votos en Asamblea
Extraordinaria a la que concurran socios que represente por lo menos la mitad
del capital social.
19.2 El liquidador o la Comisión Liquidadora asumirá la representación de la
sociedad con plenitud de facultades.
19.3 El liquidador o la Comisión Liquidadora deberá informar por escrito y
mensualmente a los socios, acerca del proceso de la liquidación.
19.4 Una vez cubiertas todas las obligaciones de la sociedad, el remanente será
distribuido por el o los liquidadores a prorrata entre los socios, de acuerdo a las
cuotas de capital que posean.
19.5 La sociedad en fase de liquidación, mantendrá su personalidad jurídica para
ese fin.
VIGÉSIMA. (CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE)
Todas las divergencias que se susciten entre los socios o entre la sociedad y los
socios y/o sus sucesores o herederos, con motivo del contrato social o las
resoluciones de los órganos de la sociedad, será resuelta mediante
procedimiento arbitral establecido por la Ley No. 708/2015 (Ley de Conciliación
y Arbitraje).
VIGÉSIMA PRIMERA. (ACEPTACIÓN)
Los socios en su integridad declaramos aceptar las cláusulas anteriormente
estipuladas en todas y cada una de sus partes. Ud. Señor Notario se servirá
agregar las demás formalidades de estilo y seguridad.

Santa Cruz 10 de febrero de 2025