DIOSNELLY C. FLORES M.

Abogado
I.P.S.A. 274.794

CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL

ESTADO CARABOBO.-

SU DESPACHO.-

Yo, HECTOR JOSE RENGIFO DIAZ , venezolano, mayor de edad, Soltero, titular de la

Cédula de Identidad No. C.I.: V-25.960.435, con Registro de Información Fiscal (Rif) V-

25960435-0 de este domicilio, debidamente autorizada por los estatutos de la Sociedad

de Comercio INVERSIONES 99 HM. C.A ante usted respetuosamente ocurro para

exponer: “Con la finalidad de dar cumplimiento a la formalidades previstas en el Articulo

215 del Código de Comercio Vigente, consigno en este despacho para presentar a los

fines de su Registro, Archivo, Publicación y Fijación, el original del Documento

Constitutivo de la mencionada Sociedad, del cual emana las atribuciones que se ha

conferido para su tramitación con todos los pronunciamientos legales pertinentes, el cual

ha sido redactado con suficiente amplitud para que a la vez constituya los Estatutos.

Acompaño Inventario anexo e igualmente los demás recaudos exigidos en esta

oportunidad. Participación que hago a usted a los fines que se me expida copia certificada

del documento constitutivo-Estatutos de la presente Solicitud y del auto que lo provea.

Hago esta petición con la venia de la Ley la exención y exoneración de las tasas

arancelarias y tributos de derechos de otorgamientos, al presente documento de acuerdo

con lo establecido por el Ejecutivo Nacional para la empresa PYME. Petición que se

realiza a los fines consiguientes. En la ciudad de Valencia, Estado Carabobo, a la fecha

de su presentación.-*************************************************************************
DIOSNELLY C. FLORES M.
Abogado
I.P.S.A. 274.794

Nosotros, HECTOR JOSE RENGIFO DIAZ , venezolano, mayor de edad, Soltero, titular

de la Cédula de Identidad No. C.I.: V-25.960.435, con Registro de Información Fiscal

(Rif) V- 25960435-0, y MARIA DE LOS ANGELES COLMENARES ROMERO,

venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cédula de Identidad No. C.I.: V-

25.990.290, con Registro de Información Fiscal (Rif) V-25990290-4, respectivamente,

ambos de este domicilio, por medio del presente documento declaramos: Hemos decidido

constituir como en efecto lo hacemos una Compañía Anónima, la cual se regirá por el

Código de Comercio y por lo establecido en este documento, que ha sido redactada con

amplitud suficiente para que sirva a la vez de Estatutos Sociales de la misma. ***********

TITULO I NOMBRE, DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA COMPAÑÍA

ARTÍCULO 1: La Compañía se denominará INVERSIONES 99 HM. C.A ARTÍCULO 2:

tendrá su Domicilio en la Calle los Olivos Sector el Toco casa N° 46 del Municipio

Guacara del Estado Carabobo y podrá establecer sucursales o agencias en el interior del

país o en el exterior. ARTÍCULO 3: La duración de la compañía será de cincuenta (50)

años contados a partir de la fecha en que se haya registrado este documento constitutivo

estatutario en el correspondiente Registro de Comercio. La duración podrá ser prorrogada

o disminuida por acuerdo de la Asamblea de Accionistas. ******************************

TITULO II. OBJETO DE LA COMPAÑÍA.

ARTÍCULO 4: El objeto de la Compañía consistira en La compra, venta, distribución y

comercialización al mayor y detal, de articulos de consumo masivos, en especial los

contenidos en la cesta basica alimentaria , hielo , bebidas gaseosas , licores nacionales e

importados y viveres en general ;ademas de todo tipo de Bisutería, artículos de

quincallería y mercería, productos cosméticos y de peluquería, perfumes, productos de

aseo personal y de mantenimiento , empaques , productos y articulos para el hogar como

platos, vasos , juego de ollas , cubiertos ; asi como tambien juguetes y accesorios para

niños, confiteria , dulces , golosinas ,Articulos de decoración , papelería y útiles escolares,

pudiendo realizar cualquier otra actividad de lícito comercio conexa con el objeto

principal.****************************************************************************************

TITULO III DEL CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS.

50.000, 00), dividido y representado en CIEN (100) Acciones nominativas, no convertibles

al portador, por un valor nominal de QUINIENTOS BOLIVARES (Bs.500, 00) cada una

de ellas, las cuales han sido íntegramente suscritas y totalmente pagadas por los

accionistas de la siguiente manera HECTOR JOSE RENGIFO DIAZ , suscribe y paga

CINCUENTA (50) ACCIONES NOMINATIVAS, por un valor de VEINTICINCO MIL

BOLIVARES (Bs 25.000,00) equivalentes al (50%) y MARIA DE LOS ANGELES

COLMENARES ROMERO suscribe y paga CINCUENTA ACCIONES (50) ACCIONES

NOMINATIVAS, por un valor de VEINTICINCO MIL BOLIVARES (Bs 25.000,00)

equivalentes al (50%).constituyéndose así la totalidad del Capital Social de empresa. El

Capital de la compañía ha sido suscrito y pagado en mobiliarios y enseres, según se

evidencia en inventario de apertura que acompaño, el cual se anexa al presente

documento. ARTÍCULO 6: Las acciones confieren a sus tenedores iguales derechos y

obligaciones, cada una de ellas representará Un (1) voto en la Asambleas. Las Acciones

serán indivisibles con respecto a la Compañía la cual reconocerá solamente Un

propietario por cada Acción. La propiedad de las acciones se comprueba mediante su

inscripción en el Libro de Accionistas de la Compañía. El accionista que pretenda vender

sus acciones deberá dar preferencia para su compra a los demás accionistas. ARTÍCULO

7: Los accionistas convienen en otorgarse mutuamente derecho de preferencia para la

adquisición de las acciones, en consecuencia el accionista que desee vender, todas o

parte de sus acciones de esta compañía, deberá notificar por escrito, su intención de

vender, así como también el número de acciones que desee vender y el precio de cada

acción. La asamblea notificará a los accionistas dentro de los cinco (5) días siguientes,

sobre el deseo de ejercer su derecho de preferencia. Los accionistas deberán ejercer su

derecho de preferencia dentro de los treinta (30) días siguientes a partir del día en que se

haga la oferta en forma escrita. Una vez transcurrido dicho plazo y los accionistas no

hayan ejercido su derecho preferente, podrán ser cedidas a terceros. *******************

TITULO IV. DE LAS ASAMBLEAS.

ARTÍCULO 8: Las asambleas de accionistas, regularmente constituidas representan a

todos los accionistas y sus acuerdos serán obligatorios para todos los asistentes, como

Para los que hayan dejado de asistir. Los accionistas podrán hacerse representar en la

Asamblea por medio de carta poder. ARTÍCULO 9: Las Asambleas de Accionistas

son Ordinarias o Extraordinarias; se reunirán en la sede social, previa convocatoria

Publicada por la prensa o por medio de carta, que ha de hacerse llegar personalmente a

cada accionista, indicando el objeto de la Convocatoria con cinco (5) días de

anticipación. Las asambleas ordinarias se reunirán en el primer trimestre de cada año,

específicamente la primera quincena del mes de Marzo y las extraordinarias cuando

sea necesario para el buen funcionamiento de la empresa. En ambos casos, para que

sea válida la asamblea, será necesaria la representación en la misma del Setenta

por Ciento (70%) del Capital Social. Las decisiones se tomarán con el voto favorable

de más de la mitad de las acciones representadas en la asamblea, salvo en los casos

previstos por el artículo 280 del Código de Comercio Vigente, en que se requerirá el

voto establecido en ese artículo. ARTÍCULO 10: Son atribuciones de la Asamblea

General de Accionistas: a) Examinar, aprobar o improbar la relación de las operaciones,

el balance general, vista al informe del estado de la Sociedad, que deberá presentar el

Comisario, b) Nombrar o remover a los miembros de la junta Directiva, c) Nombrar y

remover al comisario, d) Fijar remuneraciones que hayan de darse a los miembros de la

Junta Directiva y al Comisario, e) Aprobar los proyectos sobre reparto de utilidades, f)

Resolver todo para su deliberación que le fuere sometido por la Junta Directiva, g)

Autorizar expresamente a la Junta Directiva para abrir, movilizar y cerrar cuentas

bancarias, retirar dinero de la misma por medio de cheques de pago, así como depositar

en ellas dinero o cheques endosados para su cobro; emitir, librar, endosar, aceptar,

avalar, cancelar, protestar y descontar letras de cambio, pagarés y cartas de crédito, h)

Prestar consentimiento para la venta, arrendamiento, mutuo, comodato, permuta de

bienes muebles e inmuebles de cualquier naturaleza, sea cual fuere su monto, así como

para conceder y solicitar préstamos, i) Ejercer y cumplir todas las demás atribuciones y

deberes determinado en esta Acta Constitutiva Estatutaria y en el Código de Comercio y

demás atribuciones que establezcan las Leyes. j) Así mismo están facultados para

comprar y vender bonos y títulos emitidos en moneda extranjera por instituciones

bancarias oficiales y privadas, según lo establezca la Ley, para ser canjeadas y demás

efectos de comercio o valores transmisibles en el mercado de valores oficial, según la

Reciente legislación nacional, en nombre de la sociedad y sin limitación alguna en cuanto

a la cuantía, los cuales sean realmente necesarios para la buena marcha y desarrollo de

las actividades de la Sociedad Mercantil. Quedan también autorizados para solicitar ante
el Sistema Cambiario Alternativo de Divisas (SICAD II) el cupo en moneda extranjera

para la buena marcha de la compañía y/o ante cualquier ente que la República

Bolivariana de Venezuela autorice o pudiese crear a los efectos de regular la asignación

de divisas y/o monedas extranjeras.**************************************************************

TITULO V. DE LA ADMINISTRACION.

ARTÍCULO11: La Administración y Dirección de la compañía estarán a cargo de Un (1)

Presidente y Una (1) Vice-Presidente, los cuales serán elegidos por la Asamblea General

de Accionistas en la oportunidad correspondiente, pudiendo ser accionistas o no; durarán

Cinco (05) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegidos y, en todo caso

seguirán en sus cargos hasta ser reemplazados. La Presidenta y/o El Vice-Presidente

conjunta o separadamente de manera Indistinta tendrán las más amplias facultades de

administración y disposición, representarán a la compañía en todas sus relaciones ante

terceros y entre otras atribuciones se les pueden señalar las siguientes: Podrán vender,

ceder, adquirir, traspasar, negociar, permutar, estarán facultado para firmar libros,

protocolos, actas de autenticaciones, recibir cantidades de dinero, y otorgar recibos,

finiquitos, comprobantes, cancelaciones, están facultados para administrarla en la mejor

forma posible y representarla ante toda clase de autoridad, podrán solicitar

préstamos, ofreciendo como garantía bienes de la compañía, firmar pagares y

documentos mercantiles de toda clase y especie, podrán solicitar créditos y recibir

y conceder garantías hipotecarias o de otro tipo, representar a la compañía ante Institutos

bancarios pudiendo abrir y cerrar cuentas corrientes o de depósito, firmar, endosar,

protestar, aceptar cheques, podrá dar, ceder y recibir letras de cambio, constituir

gravámenes a favor o cargo de la compañía. Estarán facultados para designar

apoderados o apoderado y factores de acuerdo al Código de Comercio. En cumplimiento

del Artículo 244 del Código de Comercio, La Junta Directiva depositan en la Caja

Social de la Compañía Cinco (05) Acciones, a los fines de garantizar todos los actos

Comprendidos por sus gestiones. ARTICULO 12: La empresa no otorgará fianzas ni

avales a terceras personas. Solo podrá hacerlo para accionistas de la empresa y en

beneficio de ésta***********************************************************************

TITULO VI. DEL COMISARIO

ARTÍCULO. 13: La compañía tendrá un (1) Comisario, quien será elegido por la

Asamblea de Accionista, durará cinco (5) años en su cargo y podrá ser reelegido, tendrá

las atribuciones emanadas del Código de Comercio y las que les confiere la Asamblea de
DIOSNELLY C. FLORES M.
Abogado
I.P.S.A. 274.794

Accionistas. El Comisario en todo caso, cumplirá su cometido mientras no fuere

reemplazado. *************************************************************************************

TITULO VII. DEL EJERCICIO ECONOMICO BALANCE Y UTILIDADES.

ARTÍCULO 14: Los ejercicios económicos comienzan el Primero (01) de Enero y terminan

el Treinta y uno (31) de Diciembre de cada año; a excepción del Primero, que comenzará

desde la fecha de inscripción de la Compañía en el Registro de Comercio y terminara el

treinta y Uno (31) de Diciembre del mismo año. ARTÍCULO 15: Al finalizar cada ejercicio

económico se formularán los Estados Financieros de acuerdo a lo dispuesto en los

artículos 304 del Código de Comercio. ARTÍCULO 16: Anualmente, si hubiere utilidades

liquidas, se hará un apartado de un Cinco por Ciento (5%) de ellas para formar un fondo

de Reserva Legal, hasta que éste alcance el Diez por Ciento (10%) del Capital Social.

Además, se harán los apartados que los administradores consideren convenientes y el

remanente quedará a disposición de los accionistas para ser repartido en concepto de

dividendos o bien para reinvertirlo en beneficio de la Empresa, previo acuerdo de la

Asamblea de Accionistas. *************************************************************************

TITULO VIII. LIQUIDACION DE LA COMPAÑÍA.

ARTÍCULO 17: Acordada la liquidación de la Compañía por la expiración del término o

por decisión de una asamblea convocada al efecto, está podrá a su juicio encargar la

liquidación de la misma a cualquier miembro de la Asamblea de Accionistas o bien a la

persona o personas que ella designe; la facultad de los liquidadores, será las que otorgue

la misma asamblea el Código de Comercio Vigente. *******************************************

TITULO IX. DISPOSICIONES TRANSITORIAS.

ARTÍCULO 18. Todo lo previsto en la presente Acta Constitutiva-Estatutaria será

regulado por las disposiciones contenidas en el Código de Comercio y otras Leyes en

cuanto le sean aplicables. ARTÍCULO 19: Han sido designados como PRESIDENTE al

ciudadano HECTOR JOSE RENGIFO DIAZ , como VICE-PRESIDENTE a la

ciudadana MARIA DE LOS ANGELES COLMENARES ROMERO, COMISARIO a la

Licenciada YURAIMA BRAVO Venezolana, mayor de edad, hábil en derecho, soltera,

titular de la cedula Nro. V.9.827.861, y de este domicilio. Contador Público inscrito bajo

el C.P.C. Nro. 117.930, por un periodo de cinco (5) años. Los designados aceptaron sus

cargos y juraron cumplir la función encomendada. Todo lo no previsto en este documento,

ROMERO, ya identificados, declaramos BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales,

bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a objeto de Constitución de

Compañía Anónima, proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por

los organismos competentes y no tiene relación alguna con dinero, capitales, bienes,

haberes, valores o títulos que se consideren producto de las actividades o acciones

ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y

Financiamiento del Terrorismo y/o la Ley Orgánica de Drogas. En Valencia a la fecha de

su presentación.-*****************************************************************************

HECTOR JOSE RENGIFO DIAZ

MARIA DE LOS ANGELES COLMENARES ROMERO