TEMA 1: ESTATUTO JURÍDICO DEL EMPRESARIO Y DE LA EMPRESA

1.- Derecho Mercantil

El Derecho Mercantil es una rama de ordenamiento jurídico, que podemos definir como un sector del
derecho privado que regula el estatuto de los empresarios, los mercados donde se negocian los bienes
y servicios y el tráfico comercial de los empresarios.

Origen Histórico

El Derecho mercantil es una rama del Derecho que surgió en la Baja Edad Media para regular la naciente
economía de mercado. Su desarrollo fue impulsado por el comercio intercontinental y la Revolución
Industrial, consolidándose en el siglo XIX con la creación de Códigos de Comercio en Europa, América y
Asia. En las sociedades contemporáneas, el Derecho mercantil ha influido en el Derecho privado,
extendiendo principios comerciales a otros ámbitos. Además, la globalización ha promovido la creación
de un Derecho comercial uniforme, con el objetivo de superar las diferencias jurídicas nacionales y
facilitar un mercado global

Legislación Mercantil

La codificación del siglo XIX en España estableció el dualismo normativo del Derecho privado con la
promulgación del Código Civil (1889) y el Código de Comercio (1885). Actualmente, el Código de
Comercio abarca solo una pequeña parte del Derecho mercantil, principalmente temas relacionados
con comerciantes y sociedades personalistas. La mayor parte de la normativa mercantil está dispersa
en leyes especiales que regulan aspectos como sociedades de capital, inversión colectiva, propiedad
intelectual, defensa de la competencia, contratos comerciales, transporte y seguros. Esto refleja un
proceso de descodificación y modernización acelerado del marco legislativo.

2.- Las Fuentes del Derecho Mercantil

2.1.- Sistema de Fuentes del Derecho Mercantil y la regulación de la materia mercantil

En la formación del Derecho mercantil, las costumbres de los mercaderes jugaron un papel crucial,
influyendo en las Ordenanzas del comercio y en la Codificación del siglo XIX. Hoy en día, el Derecho
mercantil se rige prioritariamente por la ley, seguido por la costumbre y los principios generales del
Derecho, como establece el Código Civil.

Según el Código de Comercio, las leyes mercantiles tienen prioridad sobre las civiles, y los usos del
comercio prevalecen sobre las costumbres comunes. Estos usos también prevalecen sobre las leyes
civiles en todo lo que no se refiera a la estructura de los contratos mercantiles o la capacidad de las
partes, regulando principalmente los derechos y obligaciones que generan los contratos.

2.2.- Las Leyes Mercantiles

a.- Normas comprendidas en el concepto ley mercantil

El término "ley mercantil" abarca todas las normas estatales escritas, independientemente de su rango
formal (leyes, decretos leyes, decretos legislativos, decretos, órdenes y resoluciones), siempre que
regulen el ámbito del Derecho patrimonial privado dentro del concepto de Derecho mercantil.

b.- Competencia sobre la legislación mercantil

La Constitución española otorga al Estado la competencia exclusiva para legislar en materia mercantil.
Las Comunidades Autónomas solo pueden tener competencias normativas o de ejecución en aspectos
públicos de ciertas áreas mercantiles, como comercio interior, crédito, propiedad industrial, banca,
seguros y transportes terrestres, dentro de sus respectivos territorios.

3.- El Derecho Mercantil y el Derecho de la Unión Europea

La tendencia hacia la uniformidad del Derecho mercantil es evidente en la Unión Europea, cuyo objetivo
histórico es crear un mercado común basado en la libre circulación de personas, bienes, capitales y
servicios, así como en la regulación de la competencia. Los Tratados y Reglamentos de la Unión Europea
son directamente aplicables en los países miembros, prevaleciendo sobre las normativas nacionales.
Las Directivas, por su parte, obligan a los Estados a adaptar sus leyes internas, y pueden ser usadas
como referencia interpretativa o incluso como normas vinculantes si no han sido incorporadas dentro
del plazo establecido.

4.- El Derecho Mercantil Internacional

El creciente comercio internacional ha impulsado la creación de reglas y prácticas que, basadas en la

autonomía de la voluntad de las partes, están formando una moderna lex mercatoria, similar al antiguo
Derecho de los mercaderes medievales. Además, el comercio internacional está cada vez más regulado
por normas establecidas en Convenios y Tratados internacionales, que abarcan áreas como el
transporte y la compraventa. Estas normativas suelen ser el resultado del trabajo de organizaciones
como la UNCITRAL, el CMI y UNIDROIT, que buscan unificar y armonizar el Derecho
mercantil a nivel global.

5.- El Empresario

El empresario es la persona física o jurídica que lleva a cabo una actividad económica organizada
de producción o comercialización de bienes o servicios en el mercado. Su gestión debe al menos
buscar cubrir los costos a medio o largo plazo, siguiendo el principio de economicidad.

El empresario está sometido al Estatuto del Empresario o Estatuto del Comerciante, que establece
una serie de obligaciones, como llevar un registro ordenado de su actividad (ingresos, gastos, etc.),
cumplir con la normativa contable y registrar las cuentas anuales en el Registro Mercantil. Los
documentos deben conservarse durante al menos 6 años.

5.1.- Requisitos para ser empresario

La persona física se convierte en empresario cuando cumple los siguientes requisitos:

1. Adquiere Capacidad legal: Ser mayor de edad (18 años) con plena disposición de bienes. Menores y
personas con discapacidad no pueden ser empresarios, salvo que hereden una empresa, en cuyo caso
actúan a través de representantes legales. Personas con prohibiciones legales o incompatibilidades
(penados, jueces, ministros) no deben ejercer actividades empresariales, aunque si lo hacen, serán
empresarios sancionables.

2. Desarrolla una actividad económica: Realizar de forma continuada una actividad organizada de
producción o intermediación de bienes o servicios dirigida al mercado, que cubra los costos a medio o
largo plazo.
3. Asume responsabilidades: El empresario responde con su patrimonio por las obligaciones de su
actividad. No es empresario quien actúa por cuenta ajena, como gerentes o apoderados.

La ley define al empresario como quien ejerce de forma habitual y autónoma una actividad económica
o profesional, con o sin trabajadores a su cargo. Aunque el fin lucrativo es común, no es esencial.

6.- Responsabilidad del Empresario

El empresario asume el riesgo de su actividad económica, lo que incluye responder por sus actos y por
las personas bajo su cargo. Su responsabilidad se distribuye en función de los bienes con los que
responde y las situaciones de las que debe responder.

Bienes con los que responde:

- Empresario individual: Responde ilimitadamente con todos sus bienes presentes y futuros, tanto
civiles como mercantiles.

- Sociedades mercantiles (persona jurídica):

→ Sociedades de personas: Los socios responden subsidiariamente con su patrimonio personal

cuando la sociedad no puede cumplir.

→ Sociedades de capital: Los socios solo responden hasta el monto de su aportación.

Responsabilidad por productos defectuosos:

Cuando un producto es defectuoso y causa un daño a un consumidor, el productor o suministrador está

obligado a entregar al consumidor una garantía en relación con los bienes de naturaleza duradera,
escrita en papel o en soporte electrónico. El consumidor puede reclamar una indemnización por los
daños causados por el producto defectuoso.

7..- Colaboradores del empresario

Sujetos que pueden actuar en nombre del empresario, por ejemplo, realizando contratos a favor del
empresario:

- Colaborador Dependiente: Es un trabajador vinculado al empresario mediante un contrato laboral con

el que representa al empresario en la empresa. Puede firmar contratos como si lo hiciera el empresario.
Hay dos tipos de poderes representativos:

→ Poder general (factor): Tiene autoridad para gestionar toda la empresa, como un director general o
gerente, pero no es el titular. Aunque no indique que actúa en representación del empresario, los
contratos que firme vinculan al empresario. Si el apoderado actúa en beneficio propio, será responsable;
sin embargo, si hay duda sobre para quién se realizó el contrato, tanto el empresario como el apoderado
pueden ser reclamados. El apoderado debe ser nombrado mediante escritura pública ante notario y
registrado en el Registro Mercantil si pertenece a una sociedad mercantil. Esto no es obligatorio para
empresas no societarias, pero es recomendable para establecer límites a su poder. Existen dos tipos de
apoderados: → ej: director general
 → Apoderado con factor registral (inscrito en RM): El empresario puede limitar su poder
mediante escritura pública, y esas limitaciones son válidas frente a terceros.

→ Apoderado con factor notorio (no inscrito en RM): Si actúa dentro de las actividades
normales de la empresa, el empresario será responsable, aunque podrá reclamarle por los
excesos. Si actúa fuera de esas actividades, solo el apoderado será responsable, salvo que el
empresario lo apruebe.

→ Poder singular: es un colaborador dependiente del empresario, regulado por el Estatuto de los
Trabajadores, y está vinculado a una actividad específica de la empresa, como jefe de compras o
producción. Aunque tiene poder de representación, este es limitado. Debe dejar claro que actúa como
apoderado, y sus acciones relacionadas con la empresa vinculan al empresario. No es obligatorio que
esté inscrito en el Registro Mercantil, aunque en la práctica no suele estarlo. → ej: jefe de compras.

- Colaborador Independiente: Es un empresario que a su vez también trabaja con otros empresarios.
Colabora con el empresario para facilitarle la distribución o la producción de su actividad. (un contrato
mercantil).

8.- Deber Contable

8.1.- Contabilidad Formal (libros contables)

La contabilidad formal exige al empresario llevar, al menos, dos libros obligatorios: el Libro inventario
y de cuentas anuales y el Libro diario, ambos en soporte informático. Estos libros deben ser legalizados
telemáticamente en el Registro Mercantil correspondiente tras haberse registrado los asientos
contables.

Los libros deben seguir un orden cronológico, y conservarse durante un plazo de seis años desde el
último asiento realizado. Aunque tienen carácter privado y están protegidos por la confidencialidad
empresarial, pueden ser utilizados como prueba tanto a favor como en contra del empresario. Solo un
juez puede ordenar su exhibición, y esto únicamente a petición de una parte legitimada.

8.2.- Contabilidad Material (cuentas anuales)

La contabilidad material exige la presentación de las cuentas anuales. A estas cuentas se suma el
informe de gestión, que incluye información no financiera para grandes empresas.

El objetivo es ofrecer una imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y los resultados de la
actividad del empresario. Las cuentas deben elaborarse bajo principios como realidad, claridad, unidad,
continuidad y prudencia. Deben ser firmadas por el empresario o sus administradores, y su
incumplimiento puede acarrear responsabilidad penal o sanciones concursales.

Las empresas que superen ciertos niveles económicos deben auditar y depositar sus cuentas en el
Registro Mercantil, haciéndolas públicas. El incumplimiento puede llevar a multas y al cierre registral.
Sin embargo, los empresarios individuales bajo el sistema de estimación objetiva (módulos) suelen
cumplir con un libro de ingresos y gastos, sin necesidad de depositar cuentas en el Registro.
 TEMA 2: EL REGISTRO MERCANTIL

1.- Definición del registro mercantil

El Registro Mercantil es un instrumento de publicidad legal creado para asegurar el ejercicio de

actividades económicas. Funciona en formato electrónico y está compuesto por una red de oficinas
conectadas telemáticamente, bajo la supervisión de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública del Ministerio de Justicia. Estas oficinas se encuentran en las capitales de provincia y en algunas
ciudades como Ceuta y Melilla. En Madrid, se ubica el Registro Mercantil Central, que recopila la
información de los registros territoriales y la publica el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME

El Registro Mercantil es un registro público, lo que significa que cualquier persona interesada puede
acceder a su contenido solicitando una nota simple o un certificado en formato electrónico, previo
pago de una tarifa. Está limitado a ciertos sujetos y actos que son inscribibles, como empresarios
mercantiles individuales, sociedades mercantiles, entidades de crédito y seguros, y otros empresarios
permitidos por la ley, como las sociedades civiles.

2.- Organización del Registro Mercantil

Existe un registro en cada capital de provincia (territoriales) y un registro mercantil central en Madrid el
cual acumula la información de todos los registros. Las inscripciones se realizan en los registros
provinciales, y luego se mandan resúmenes diarios al registro central.

2.1.- Registro Mercantil Central

El Registro Mercantil Central se ubica en Madrid, y se encarga de recopilar y centralizar la información

recogida por los registros mercantiles territoriales para facilitar el acceso a una base de datos única.

- Se encarga de publicar el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), cuya publicación oficial otorga
efectos legales de oponibilidad durante 15 días, la oponibilidad hace referencia a que cuando algo se
inscribe en el RM y se publica en el BORME, se entiende que cualquier otra persona puede conocerlo.

- Administra un registro de los nombres de empresarios, sociedades y entidades de España, asegurando

que no sean iguales o similares a otros. Otorgan certificados para verificar la disponibilidad de los
nombres.

- Actúa como registro para sociedades españolas que se trasladan al extranjero, siempre que no pierdan
la nacionalidad española. Estas sociedades deben presentar sus cuentas en el RMC.

2.2.- Registro Mercantil Territorial´

- El nombramiento de expertos independientes para la valoración de las aportaciones no dinerarias a

sociedades anónimas o comanditarias por acciones y para los supuestos de fusión de sociedades.

- Es donde se deben de legalizar los libros contables.

- Si una sociedad no nombra auditores en sus juntas y esta obligada o desea auditar sus cuentas, el RM
se encarga de designar auditores para tal acción.

- Las empresas deben depositar sus cuentas anuales, y en el caso de grupos de sociedades, sus cuentas
consolidadas, todo esto durante un periodo de 6 años
3.- ¿Quiénes se tienen que inscribir?

- En él registro territorial se inscribe el empresario voluntariamente (ya que de no inscribirse no pueden

aprovechar los efectos del RM) y obligatoriamente las sociedades. La inscripción no es obligatoria para
los empresarios individuales, a no ser que sea naviero, ya que sino gozaría de las ilimitaciones del
derecho marítimo.

4.- Efectos de la inscripción

El Registro Mercantil garantiza que la información empresarial sea pública, segura y vinculante,
promoviendo la transparencia y la confianza en el ámbito mercantil. Los principales son:

- Instrumento de publicidad: El principal propósito del registro es ofrecer información fiable y accesible
sobre las situaciones jurídicas de las empresas, permitiendo que terceros puedan conocer datos
esenciales sobre ellas, como su estructura, representación o capital. Este tipo de publicidad, conocida
como publicidad registral, tiene más peso que otros medios de notificación. La Unión Europea, a través
de su primera directiva en materia de sociedades, destacó la importancia de que los registros
mercantiles proporcionen acceso público a datos esenciales de las empresas.

- Eficacia legitimadora: Los actos y contratos inscritos en el registro se presumen válidos y exactos, y
gozan de la protección de los tribunales.

- Oponibilidad frente a terceros: Una vez inscritos, los actos son vinculantes incluso para terceros de
buena fe, bajo el supuesto de que estos tienen conocimiento de su existencia gracias al registro.

- Seguridad jurídica: Los datos contenidos en el registro tienen respaldo legal mientras no se declare su
nulidad, lo que brinda confianza a quienes interactúan con las empresas inscritas.

- Eficacia constitutiva: En algunos casos, como en las sociedades de capital, la sociedad no adquiere
personalidad jurídica plena hasta que se inscribe en el registro. Antes de la inscripción, la sociedad
existe en una etapa preliminar denominada sociedad en formación. El efecto constitutivo se oficializa
con la publicación de la inscripción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).

5.- Deber Contable

Todo empresario tiene el deber de llevar una contabilidad ordenada y conforme a la legislación vigente,
que refleje fielmente el patrimonio y situación de su empresa. Para ello, debe registrar sus operaciones
en los siguientes libros:

Libros obligatorios:

- Libro diario: Registra diariamente todas las operaciones de la empresa.

- Libro de inventarios y cuentas anuales: Incluye el inventario inicial detallado, balances de

comprobación periódicos y el inventario de cierre del ejercicio junto con las cuentas anuales.

Libros especiales:

- Libro de actas: Utilizado por sociedades mercantiles para registrar los acuerdos de las juntas generales
y otros órganos colegiados.

En algunos casos, ciertos empresarios deben someter su contabilidad a auditorías para verificar su
exactitud y cumplimiento legal.
5.1.- Verificación de las cuentas anuales

La auditoría de cuentas anuales verifica si estas reflejan fielmente el patrimonio, la situación financiera
y los resultados de la empresa. El auditor emite un informe sobre su trabajo, y, en algunos casos, otros
informes adicionales según las leyes.

Solo los auditores inscritos en el registro oficial del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas
pueden realizar esta actividad. La auditoría puede ser obligatoria por ley o solicitada por un juez si
alguien demuestra interés legítimo.
 TEMA 3: LA PROPIEDAD INDUSTRIAL

La propiedad industrial abarca bienes inmateriales protegidos según su naturaleza jurídica, vinculados
al tráfico empresarial. Esta protección puede darse por su relación con creaciones industriales (inventos
o diseños) o por su función de identificar empresarios, productos o servicios (signos distintivos). El
sistema legal de la propiedad industrial se basa en la necesidad de proteger estos bienes inmateriales
para fomentar el progreso técnico y asegurar una competencia justa y libre.

1.- La Patente

Una patente es un título de propiedad industrial que reconoce el derecho exclusivo sobre un invento
(patente de producto) o procedimiento nuevo (patente de procedimiento). Son patentables aquellas
invenciones que sean “nuevas”, e impliquen una actividad inventiva que sea susceptible de aplicación
industrialmente, La invención se considera nueva si no forma parte del “estado de la técnica”, la
invención se considerará como actividad inventiva si no resulta obvia para un experto en el área, y será
susceptible de aplicación industrial si puede ser fabricado o usado en cualquier industria. Sin embargo,
no se consideran patentables descubrimientos, teorías científicas, métodos matemáticos, obras
literarias o artísticas, programas de ordenador, y ciertos métodos de actividades intelectuales, juegos o
comerciales. También quedan excluidas las invenciones cuya explotación sea contraria al orden público
o a las buenas costumbres.

La patente es concedida por la OEPM, se otorga el derecho de uso exclusivo sobre la invención. La
patente es transmisible, pero pertenece al inventor o a los inventores. Tiene una duración de 20 años
desde la solicitud, no es prorrogable y una vez finalice el plazo, la patente pasara a ser de dominio
público. Los efectos de uso comienzan a partir de la publicación oficial en el Boletín Oficial de la
Propiedad Industrial, será el punto de inicio en el cual se podrá empezar a explotar la invención, en caso
de que alguien viole los derechos sobre la patente, el inventor puede actuar judicialmente.

El titular de la patente tiene como deber pagar una cuota anual y explotar la invención para satisfacer la
demanda del mercado; si no cumple con el deber, la patente puede caducar.

2.- Modelo de Utilidad

El modelo de utilidad otorga el derecho exclusivo de explotar una invención industrialmente aplicable
que, siendo nueva y con actividad inventiva, mejorar algo ya existente y aportar una ventaja práctica para
su uso o fabricación. No se protegen invenciones de procedimiento. Se considera un modelo de utilidad
a aquellas invenciones de menor nivel inventivo que no califican como patentes. Para que sean
protegidas, deben ser novedosas y no evidentes para un experto en la materia. El estado de la técnica
incluye todo lo accesible al público antes de la solicitud del modelo de utilidad.

El título de modelo de utilidad es concedido por la OEPM y publicado en el Boletín Oficial de la Propiedad
Industrial. Tiene una duración improrrogable de 10 años a partir de la presentación de la solicitud, el
titular goza de los mismos derechos que el titular de una patente.

3.- Diseño Industrial

El diseño industrial consiste en dar una nueva forma aparente a algo que ya existe. Puede ser registrado
o no, si lo registra también puede protegerse. No es obligatorio que tenga aplicación industrial. Se
protege porque es nuevo y da una imagen de singularidad (que no se ha visto antes). El registro del diseño
se otorga por un plazo de 5 años y es renovable hasta un máximo de 25 años, pero no tiene obligación de
uso a contrario de las marcas o una patente.
4.- La Marca

La marca es un signo distintivo que permite diferenciar productos o servicios de un empresario ante los
productos o servicios de otro empresario. La marca puede ser un nombre, letra, forma, imagen, todo
aquellos que sirva para diferenciar un producto o servicio de otro empresario y que se pueda representar
ante la oficina española, europea o mundial de marcas. Algunas cosas no pueden ser registradas como
marca, como símbolos de odio o banderas. Las falsificaciones o imitaciones son derivaciones que
tienden al engaño y que son ilegales y que el titular tendrá que ir en contra el que los fabrique.

El registro de la marca se realiza en la oficina española de marcas, otorga una duración de 10 años
computado desde la fecha de presentación, dicho plazo es renovable por periodos sucesivos de diez
años. Al registra una marcar, el titular se posiciona en una situación de privilegio ya que obtiene la
exclusividad del signo registrado, y en caso de usos ajenos, podrá ejercer acciones judiciales. Sin
embargo, este derecho de exclusividad debe de pagarse, y en caso de no usarse puede causar la
caducidad de la marca.

Las marcas pueden ser anulados de pleno derecho por una prohibición absoluta, si no es diferenciador
o por usar signos prohibidos (una bandera o ciertos símbolos no se pueden utilizar como marca) y
también por una prohibición relativa, si lleva a la confusión al consumidor al aprovechar la reputación
ajena (adidas o adiddas).

5.- Nombre Comercial

El nombre comercial es el signo que sirve para identificar a una empresa en el mercado, y la distingue
de otras empresas que realizan actividades similares. Se acoge a la misma regulación de las marcas,
pero con alguna adaptación.
 TEMA 4: DERECHO DE LA COMPETENCIA

1.- ¿Qué es la competencia?

La competencia ocurre cuando varios participantes en el mercado ofrecen productos similares y buscan
atraer al mayor número de clientes, lo que beneficia la mejora de productos y servicios, especialmente
para los consumidores.

Existen dos leyes clave:

- Ley de Defensa de la Competencia: Protege el mercado en general y combate prácticas que

obstaculizan la competencia justa.

- Ley de Competencia Desleal: Sanciona a quienes usan métodos desleales o engañosos, como
publicidad engañosa, para competir con mala fe.

2.- Defensa de la Libre Competencia

La ley de defensa de la competencia persigue asegurar que no se viole el derecho a la libertad de

empresa, es decir, proteger la competencia en general. Para ello, establece 2 controles: controlar los
comportamientos anticompetitivos, orientados a la sanación de aquellos comportamientos
contrarios a la libre competencia, y controlar la estructura del mercado, para evitar la formación de
concentraciones económicas que resulten muy peligrosas para el mantenimiento de una competencia
eficaz.

2.1.- Practicas de comportamientos anticompetitivos

- Conductas/prácticas colusorias: Es el acuerdo entre empresarios para falsear, restringir o impedir la

competencia en todo o parte del mercado nacional. Se pueden concretar fijando los precios, repartirse
el mercado, restringir las zonas de actuación, etc. Es ilegal que los competidores lleguen a acuerdos
sobre precios u otras situaciones. El precio debe surgir de la competencia. Un monopolio puede existir
legalmente, amparados por el estado ej.: la RENFE. No se puede hacer de forma ilegal restringir o
eliminar la competencia. Ej.: acuerdos entre las gasolineras para subir precios, etc. La ley dice que,
aunque haya acuerdos, si eso beneficia al consumidor, no se elimina toda la competencia en el mercado
y si no requiere más de lo indispensable no se incurrirá en prohibición y no será sancionada.

- Abuso de posición dominante: Las prácticas abusivas de posiciones dominantes están prohibidas
porque afectan la competencia en el mercado. Para que se consideren como tal, deben cumplirse dos
condiciones:

1. Posición dominante: La empresa debe tener una alta cuota de mercado y una influencia en el
mercado que le permita actuar de manera independiente frente a competidores, proveedores o clientes.

2. Comportamiento abusivo: La empresa debe aprovechar esa posición dominante para realizar
acciones anticompetitivas, como la venta a pérdida o la publicidad denigratoria, que no serían posibles
sin su posición privilegiada.

- El falseamiento de la libre competencia por actos desleales: En ocasiones la competencia desleal

puede ser de tanta relevancia que afecta a la competencia misma, si yo con mi publicidad denigro a un
competidor me pueden denunciar, pero si yo lo que hago es competencia desleal generalizada eso está
prohibido, no solo me pueden denunciar los competidores sino también instancias públicas.

(no es legal vender debajo de precio de coste ya que el perjudicado es el, así puede eliminar a la
competencia, una vez que los elimina puede inflar los precios) Ej.: es legal hacer una publicidad
comparando dos productos, si se puede hacer referencia a otro producto, se puede utilizar de forma
negativa al otro producto, pero hay ciertos límites. La ley permite la comparación siempre que sean
comparables y que sea demostrable. La denigración es ilegal. Las concentraciones empresariales
también pueden llegar a eliminar la competencia, se prohíbe también y se imponen limitaciones. La
comisión nacional de mercados y de la competencia se encargan de estudiar prácticas restrictivas de la
competencia y de imponer sanciones. Dependen del ministerio de economía.

Si se impone alguna sanción y si esa práctica ha dañado a algún particular como empresario y puede
demostrarlo, este puede ir al tribunal y pedir que los que le han perjudicado, los que han actuado de
forma desleal, le den una indemnización.

2.2.- Control de las estructuras del mercado

Controlar las estructuras del mercado se hace para evitar ciertas operaciones entre empresas que
afecten negativamente a la competencia. Mayoritariamente regula operaciones de concentración
económica, que suponen cambios importantes en el control de las empresas, tales como fusiones,
adquisiciones o creaciones de empresas conjuntas. Para que estas operaciones estén sujetas a control,
se deben cumplir dos condiciones:

- Concentración económica: Implica que la operación modifique de manera estable quien controla las
empresas involucradas.

- Tener una dimensión significativa: Esto ocurre si:

1. Las empresas involucradas controlan al menos un 30% o más de la cuota de mercado en España.

2. El total de las ventas en España supera los 240 millones de euros, teniendo en cuenta que al menos
dos de esas empresas hayan tenido ventas individuales superiores a 60 millones de euros.

No todas las concentraciones económicas con estas características están prohibidas. Solo se bloquean
si generan efectos negativos graves en el mercado, como dificultar que otras empresas compitan de
manera justa. Esto sucede, por ejemplo, cuando una operación crea o fortalece una posición dominante,
es decir, cuando una empresa o grupo de empresas obtiene tanto poder en el mercado que puede actuar
sin preocuparse por la competencia.

3.- Competencia Desleal

Es aquella competencia que se produce con mala fe, es decir, cuando un sujeto que está en el mercado
para atraer clientes utiliza malas prácticas, hay competencia desleal. No cualquier conducta se
considera desleal; debe realizarse en el mercado y con fines de competencia. Esto implica que el acto
debe buscar un impacto en las relaciones comerciales.

Actos de competencia desleal

- Atenta a los intereses de la competencia: Atenta a la posición de un competidor adquirida en un

mercado, actos de denigración, comparación pública, imitación, aprovechamiento indebido, violación
de secretos, fomentar la infracción contractual, comparación engañosa.

- Atenta al consumidor: Aquellos que restringen la libertad de decisión del consumidor, tales como
actos de confusión y engaño, o practicas agresivas como la coacción y el acoso.
Acción contra la competencia desleal

Cualquier persona o empresa afectada por estas prácticas puede:

- Denunciar ante un tribunal mercantil: Los tribunales mercantiles tienen la competencia para evaluar
y sancionar actos de competencia desleal, asegurando que se respeten las normativas y se reparen los
daños causados.

- Acudir a asociaciones de consumidores: Estas organizaciones ofrecen apoyo y orientación para

tramitar denuncias y garantizar que los derechos de los afectados sean defendidos.

En ambos casos, el objetivo es sancionar al infractor y proteger tanto a los consumidores como a los
competidores de prácticas perjudiciales para el mercado.

4.- Publicidad Ilícita

Se considera publicidad ilícita aquella que denigra a las personas atentando contra los derechos
fundamentales, va dirigida a menores, atrayéndolos con características falsas sobre productos,
emplea publicidad subliminal utilizando estímulos prácticamente invisibles para influir, y promueve
productos cuya publicad está prohibida, como el tabaco o el alcohol.
 TEMA 5: INTRODUCCIÓN AL DERECHO DE SOCIEDADES

1.- La Sociedad como contrato

La sociedad es un contrato en el que dos o más personas aportan dinero, bienes o trabajo con el fin de
obtener un beneficio. Se trata de un acuerdo de colaboración, donde los socios, a través de sus
aportaciones, forman un patrimonio común y crean una entidad con personalidad propia. Aunque lo
normal es que la sociedad surja de un acuerdo entre varias personas, en algunos casos el ordenamiento
permite que una sola persona constituya la sociedad.

Como todo contrato, requiere consentimiento, objeto y causa:

- El consentimiento de cada socio debe ser válido, y errores o falta de capacidad solo afectan al socio
afectado. Sin embargo, si su aportación es esencial, la sociedad podría disolverse.

- El objeto del contrato es la actividad que la sociedad desarrollará.

- La causa del contrato de sociedad es lograr un fin común, que consiste en realizar una actividad
económica con intención de obtener lucro. Este lucro debe entenderse de manera amplia, abarcando
cualquier beneficio patrimonial, incluso si no implica una ganancia que se pueda repartir.

2.- La Sociedad como institución

La sociedad, al tener personalidad jurídica, obtiene plena capacidad legal y autonomía patrimonial. Esto
implica que su patrimonio está separado del de los socios, lo que también separa sus responsabilidades
según el tipo de sociedad.

Para que una sociedad mercantil sea válida, debe estar formalizada bajo una escritura pública y estar
inscrita en el registro, de lo contrario, no adquiere personalidad jurídica.

3.- Distinción entre sociedad civil y mercantil

Las sociedades se dividen en personalistas y capitalistas. En las sociedades personalistas, lo

importante es la participación de los socios, quienes gestionan la sociedad y no pueden transferir su
participación sin el consentimiento de los demás. En las sociedades capitalistas, como la sociedad
anónima, lo relevante es la aportación del socio, y sus participaciones son transferibles. Los socios no
gestionan la sociedad directamente. La sociedad de responsabilidad limitada y la comanditaria por
acciones combinan elementos de ambas.

Las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada y comanditaria por acciones son siempre
mercantiles, sin importar su objeto. Las sociedades colectivas y comanditaria simple pueden ser civiles
o mercantiles según su actividad. Además, las sociedades civiles con objeto mercantil deben
considerarse mercantiles y seguir las normas empresariales, aunque pueden inscribirse en el Registro
Mercantil si cumplen con las normas aplicables.
 TEMA 6: SOCIEDADES DE CAPITAL

1.- Concepto de las sociedades de capital

Las sociedades de capital son aquellas en las que interesa más la aportación que el socio. Las
sociedades de capital incluyen la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima y la
sociedad comanditaria por acciones, todas de carácter mercantil, sin importar su actividad. Las
principales sociedades de este tipo son:

- Sociedad de responsabilidad limitada (SRL o SL): Su capital no puede ser inferior a 1 €, aunque si es
menor de 3.000 €, se aplican reglas especiales en reservas y responsabilidad en caso de liquidación. El
capital se divide en participaciones sociales, y los socios no responden personalmente de las deudas
sociales (responsabilidad limitada). Es una sociedad cerrada, con restricciones en la transmisión de
participaciones. Es ideal para pequeñas y medianas empresas.

- Sociedad anónima (SA): Su capital no será inferior a 60.000 €, y se divide en acciones. Los socios no
responden personalmente de las deudas sociales. Es el tipo preferido para grandes empresas y es
adecuado para captar inversores.

- Sociedad comanditaria por acciones: También con un capital mínimo de 60.000 €, dividido en
acciones. Los socios no responden personalmente, excepto al menos uno, el socio colectivo, que es
responsable ilimitadamente de las deudas. Se rige por normas específicas y, en su defecto, por las de la
sociedad anónima.

2.- Capital Social

El capital social es la cantidad escriturada que representa la suma de los valores nominales de las
participaciones o acciones de una sociedad. El capital social figura en el pasivo del balance como
garantía indirecta para los acreedores, evitando la distribución de beneficios ficticios. En las sociedades
de capital, rigen los siguientes principios:

1. Capital mínimo: Existe un mínimo establecido, y el capital no debe caer por debajo de esta cifra tras
la constitución.

2. Determinación: El capital debe mencionarse obligatoriamente en los estatutos.

3. Integridad: El capital debe estar totalmente suscrito al constituir la sociedad. En sociedades de

responsabilidad limitada, también debe estar íntegramente desembolsado. En las anónimas, es
suficiente desembolsar una cuarta parte (75%) del valor nominal de las acciones.

4. Realidad: El capital debe respaldarse con una aportación patrimonial efectiva.

5. Estabilidad: El capital no puede modificarse sin seguir los trámites legales y adaptar los estatutos.

6. Correspondencia efectiva: La cifra de capital debe reflejarse de manera real y efectiva en los
elementos patrimoniales.
 TEMA 7: FUNDACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

1.- ¿Cómo se funda una sociedad de capital?

Las sociedades de capital se crean mediante contrato entre dos o más personas formalizado en una
escritura pública ante notario. Esta escritura incluye datos esenciales, como los estatutos, y menciones
mínimas obligatorias.

2.- Escritura pública y estatutos

La escritura pública de constitución de las sociedades de capital debe incluir los datos de los
otorgantes, su voluntad de constituir la sociedad, el tipo social elegido, las aportaciones de cada socio
(o compromisos en las sociedades anónimas), la numeración de participaciones o acciones otorgadas,
la identidad de los administradores iniciales y los estatutos de la sociedad.

Los estatutos son las normas organización y funcionamiento de la empresa deben constar en la
escritura o contrato de fundación. Entre sus menciones obligatorias están la denominación, el objeto
social, el domicilio, el capital social con detalles de participaciones o acciones, el modelo de
administración y, en sociedades comanditarias por acciones, la identidad de los socios colectivos. Las
menciones voluntarias incluyen aspectos como la fecha de inicio de operaciones, la duración de la
sociedad, el cierre del ejercicio social, prestaciones accesorias, causas de separación de socios y reglas
sobre la transmisión de participaciones o acciones.

Los fundadores deben ser al menos dos en fundaciones por convenio, la escritura de constitución debe
inscribirse en el Registro Mercantil dentro de dos meses. La inscripción otorga personalidad jurídica a la
sociedad según su tipo. Ahora bien, es común que pasen más de dos meses hasta se lleve la escritura
al registro, en este caso aparece una sociedad en formación.

3.- Sociedad en Formación y Sociedad Irregular.

Durante el periodo en que una sociedad está en formación, aún no se considera formalmente como una
sociedad limitada (SL), anónima (SA) o comanditaria por acciones (SCA), pero es posible realizar
contratos en su nombre. En estos casos, las personas que celebren dichos contratos serán las
responsables de ellos, salvo en ciertas excepciones. La sociedad será responsable únicamente en tres
situaciones: cuando los actos o contratos sean imprescindibles para su inscripción, cuando los
contratos sean realizados por apoderados designados en la escritura de constitución, o cuando los
administradores nombrados en la escritura los lleven a cabo. En estas circunstancias, la sociedad
responderá con su patrimonio, mientras que los socios solo asumirán responsabilidad dentro del límite
de sus aportaciones.

Por otro lado, una sociedad es considerada irregular si no se inscribe en un año desde el otorgamiento
de la escritura o si hay intención de no inscribirla. En tal caso, cualquier socio puede solicitar la
disolución de la sociedad y exigir la restitución de sus aportaciones tras la liquidación del patrimonio
social. Si la sociedad continúa operando, se le aplican las normas de la sociedad colectiva o civil, según
corresponda. Aunque se inscriba en el registro pueda ser anulada o nula, porque tenga algún defecto de
nulidad, y entonces esa sociedad se tiene que liquidar y disolver.

4.- Causas de Nulidad

La Ley establece que la nulidad de las sociedades de capital solo puede ocurrir en ciertos casos
limitados, buscando proteger los derechos de terceros. Las causas de nulidad incluyen la falta de
voluntad efectiva de al menos dos socios fundadores (o uno en una sociedad unipersonal), la
incapacidad de todos los fundadores, la omisión de las aportaciones de los socios o la falta de
detalles clave en la escritura de constitución (como la denominación, el capital o el objeto social), un
objeto social ilícito o contrario al orden público, y la falta de desembolso completo del capital social en
las sociedades limitadas o el desembolso mínimo en las anónimas. El efecto principal de la nulidad es
que la sentencia que la declare da paso a la liquidación de la sociedad, siguiendo el procedimiento
establecido para la disolución.
TEMA 8: SOCIOS, ACCIONES Y PARTICIPACIONES

1.- Acciones

En las sociedades anónimas (S.A.), el capital se divide en acciones que pueden ser representadas
como títulos de valor o anotaciones en cuenta. Por defecto, las acciones son libremente transmisibles,
pero los socios pueden acordar, por mayoría, restricciones a su transmisión. Por ejemplo, en una
sociedad familiar, se puede exigir que las acciones solo se transmitan a familiares. Si hay cláusulas
restrictivas, un socio puede impugnarlas durante tres meses si no está de acuerdo. Estas restricciones
deben constar en los estatutos.

2.- Participaciones

En las sociedades limitadas (S.L.), el capital se divide en participaciones que no pueden ser
representadas por títulos. Para demostrar la condición de socio, se debe acudir a la escritura de
constitución y registrar la participación en el registro mercantil. Las participaciones no son libremente
transmisibles y tienen restricciones, como transmitirlas solo a familiares, socios o sociedades del grupo,
a menos que los estatutos indiquen lo contrario. Si se desea transmitir participaciones a otras personas,
se debe solicitar autorización de la sociedad. Si no se autoriza, la empresa tiene que comprarlas.

En caso de fallecimiento, las participaciones pueden heredarse, pero los socios tienen derecho a
comprarlas para evitar que personas ajenas entren en la sociedad, a menos que los estatutos digan lo
contrario.

3.- Derechos de los socios

- Derecho a asistir y votar en las juntas: Los socios pueden participar en la adopción de acuerdos, con
derecho a voto según lo establecido en los estatutos. En sociedades limitadas, las participaciones
pueden otorgar distintos derechos de voto, y en las anónimas es proporcional.

- Derecho a participar en las ganancias sociales: Los socios tienen derecho a recibir dividendos al
final del ejercicio, siempre que cumplan con sus compromisos. Si no aportan lo acordado, se convierten
en morosos y pierden este derecho.

- Derecho a participar en el reparto del patrimonio en la liquidación: Si la sociedad se disuelve, los

socios reciben una parte del patrimonio según sus acciones o participaciones.

- Derecho de suscripción preferente: Si la sociedad emite nuevas acciones o participaciones, los

socios antiguos tienen derecho a comprarlas primero en proporción a su participación, pero los morosos
pierden este derecho.

- Derecho de información: Los socios tienen derecho a ser informados sobre las cuentas anuales y
otros aspectos relevantes de la sociedad, así como a formular preguntas en las juntas.

- Derecho a impugnar los acuerdos sociales: Si se adopta un acuerdo en contra de los intereses de los
socios, como abuso de mayoría o violación de los estatutos, los socios pueden solicitar que se anule el
acuerdo ante un tribunal.

4.- Obligaciones de los socios

- Aportar lo comprometido: Esto puede ser en efectivo o en bienes no dinerarios. Las aportaciones no
dinerarias deben ser valoradas por un experto independiente. En las sociedades limitadas (S.L.), no es
necesario un informe, ya que los socios son responsables por el valor de lo que aportan.
- Responsabilidad por el valor de las aportaciones: En una sociedad limitada (S.L.), si un bien
aportado tiene un valor inferior al estimado y no se pueden cubrir los acreedores, el socio que lo aportó
será responsable. En este caso, si se desea liberar la responsabilidad, debe presentarse un informe.

- Desembolsos en sociedades anónimas (S.A.): En las S.A., los socios pueden desembolsar solo el
25% de su aporte inicial, dejando el resto como "desembolsos pendientes". Si no se abona la cantidad
pendiente, el socio se considera moroso, no puede votar ni recibir dividendos, y las acciones no
desembolsadas pueden ser vendidas y exigirse su pago al vendedor. La sociedad tiene la opción de
vender estas acciones para recuperar el dinero.

- Obligación de fidelidad en las S.L.: En las sociedades limitadas, los socios tienen una obligación de
fidelidad, especialmente en situaciones de conflicto de interés. Por ejemplo, si un socio tiene un interés
personal en una transacción que involucra a la sociedad, como vender maquinaria a la empresa, no
puede votar en esa decisión.

5.- Sociedad Unipersonal

Una sociedad unipersonal es una sociedad con un solo socio, ya sea una persona física o jurídica.
Puede ser originaria (creada desde el principio con un único socio) o sobrevenida (cuando un único socio
adquiere todas las participaciones de una sociedad).

1. Registro Mercantil: El socio único debe constar en el registro, y debe quedar claro que solo
existe un socio.

2. Organización: Puede haber un consejo de administración, que puede ser el propio socio o
alguien más. Las juntas deben celebrarse, y si el socio realiza actividades con la empresa, estas
deben registrarse en un libro para evitar perjuicios con los acreedores.

3. Responsabilidad del socio único: El socio único responde ante las deudas de la sociedad si no
se registra adecuadamente la sociedad unipersonal en el Registro Mercantil durante los primeros
7 días. Si no se hace, el socio responde por las deudas personales.

4. Cambio de sociedad: Un socio puede comprar todas las acciones de otros socios y convertirse
en el único propietario.

5. Responsabilidad patrimonial: En principio, la responsabilidad es solo de la sociedad, no del

socio único. Sin embargo, si se detecta fraude, el juez puede levantar la personalidad jurídica de
la sociedad, permitiendo que los acreedores demanden directamente al socio único.
 TEMA 9: ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

1.- Junta General

La junta general es la reunión de socios que, debidamente convocados, se reúnen para deliberar y
decidir por mayoría sobre asuntos propios de su competencia. Este órgano está formado por todos los
socios, es necesario porque la voluntad social solo puede formarse en su ámbito, y no es permanente,
ya que solo se constituye cuando se convoca. Funciona de manera democrática, tomando decisiones
por mayoría, que suele basarse en el capital aportado por los socios. Además, es soberano, ya que sus
acuerdos son vinculantes para todos los socios, incluidos los que no estén de acuerdo.

1.1.- Convocatoria

La junta general decide sobre asuntos internos de la sociedad. Sus principales funciones incluyen:
aprobar cuentas, decidir sobre beneficios, nombrar o separar administradores, modificar estatutos,
aumentar o reducir el capital, aprobar fusiones, escisiones o disoluciones, y decidir sobre activos
importantes.

1.2.- Tipos

- Ordinaria: Se reúne al menos dos veces dentro de los primeros 6 meses de cada ejercicio, con el
principal motivo de aprobar las cuentas del ejercicio anterior, la gestión social y resolver la aplicación
del resultado.

- Extraordinaria: Cualquier otra junta que se celebre para tratar otros temas.

1.3.- Convocatoria

La convocatoria es un requisito esencial para que la junta general sea válida, salvo en la junta universal,
donde todos los socios están presentes o representados y aceptan por unanimidad la reunión y su orden
del día.

¿Quién convoca?

Respecto a la junta ordinaria, debe ser convocada por los administradores anualmente. También
deberán convocarlas si así lo indican los estatutos o si al menos un 5% del capital social de los socios
lo solicita. Además, la junta también puede ser convocada por el secretario judicial o por el registrador
en caso de que los administradores no lo hagan en casos obligatorios o ante situaciones excepcionales,
como la muerte o cese del administrador.

¿Cómo se convoca?

En caso de existir página web de la sociedad, se publica el anuncio de la junta en la página web; por el
contrario, se debe publicar en el BORME y en un periódico de amplia circulación en la provincia del
domicilio social. Los estatutos también pueden realizar la convocatoria por cualquier medio individual
que garantice la recepción a los socios.

Plazo

Para convocar la junta en una S.A., debe haber pasado mínimo de un mes entre la convocatoria y la
reunión. Mientras que en una S.R.L., el plazo es de 15 días.
1.4.- Derecho de asistencia

- S.R.L.: Todos los socios tienen derecho a asistir, los estatutos no pueden imponer un número mínimo
de participaciones. En caso de que un socio no pueda asistir, puede acudir como representación un
socio, cónyuge o apoderado general, a no ser que los estatutos digan lo contrario.

- S.A.: Para que una junta sea válida, en primera convocatoria, se requiere una asistencia mínima del
25% del capital social con derecho a voto. En segunda convocatoria, no hay requisitos mínimos de
asistencia. En caso de no poder asistir, previamente por escrito, puede representar al socio cualquier
persona sea o no accionista

- Otras personalidades tales como administradores (asistencia obligatoria), directores, gerentes u otras
personas autorizadas pueden asistir.

1.5.- Derecho de votación

- S.R.L.: Cada participación en el capital social de la empresa otorga un voto. Los estatutos de la
sociedad pueden modificar esta regla, otorgando más o menos votos por participación, pero si no se
especifica nada, se asume que cada participación equivale a un voto.

- S.A.: El derecho de voto está relacionado con el valor nominal de las acciones. Es decir, los accionistas
con más acciones o con acciones de mayor valor nominal tienen más votos. Los estatutos de la sociedad
pueden limitar el número de votos de un accionista, sobre todo en el caso de sociedades no cotizadas.

Los socios o accionistas no pueden votar cuando exista un conflicto de interés que esté legalmente
previsto. Esto significa que, si un socio tiene un interés personal en un asunto que se va a votar, que
puede contradecir el interés de la sociedad, no debe participar en esa votación. Si un socio vota en un
conflicto de interés y su voto resulta decisivo, se presume que el acuerdo adoptado infringe el interés
social.

1.6.- Derecho de información

El derecho de los socios a solicitar información en la junta general tiene un carácter genera. Los socios
pueden solicitar informes sobre los temas en el orden del día. Los administradores deben proporcionar
la información solicitada, salvo que, en una sociedad de responsabilidad limitada, su divulgación sea
perjudicial para los intereses sociales. En las sociedades anónimas, la información puede no ser
proporcionada si es innecesaria para los derechos del socio, si pudiera usarse con fines ajenos a los
intereses sociales o si perjudica a la sociedad.

La información no puede ser denegada si la solicitud cuenta con el apoyo de socios que representen al
menos el 25% del capital social. Los estatutos de la sociedad pueden establecer un porcentaje menor,
pero superior al 5%.

1.7.- Acuerdos

En una S.R.L., los acuerdos en las juntas generales de los socios se toman por mayoría de los votos
válidos que se emitan, pero debe haber un quórum mínimo: al menos un tercio de las participaciones
sociales del capital social deben estar representadas. Además, para ciertos temas más importantes
(como modificaciones de los estatutos, cambios en el capital, o transformaciones de la sociedad), la ley
requiere mayorías cualificadas, es decir, una mayoría más amplia, como más de la mitad o dos tercios
de los votos.
En una S.A, los acuerdos también se toman por mayoría, pero en este caso, la mayoría es “simple”. Esto
significa que se adopta el acuerdo cuando los votos a favor superan los votos en contra, sin necesidad
de que una cantidad específica del capital social esté representada.

1.8.- Impugnación

Los acuerdos de la junta general pueden ser impugnados si son ilegales, contrarios a los estatutos,
perjudican el interés social o benefician injustamente a algunos socios o terceros.

La impugnación debe hacerse dentro de un año, salvo que el acuerdo sea contrario al orden público, en
cuyo caso no hay plazo. Los administradores, socios con interés legítimo y los socios que estaban antes
del acuerdo pueden impugnarlo. Sin embargo, los acuerdos contrarios al orden público pueden ser
impugnados por cualquier socio, administrador o tercero, incluso si el socio se unió después del
acuerdo.

2.- Administradores

Órgano colegial que administra y representa a la sociedad. A diferencia de la Junta, este órgano está
continuamente funcionando en la sociedad.

Formas de organizarse:

- Órgano de administración individual: Un único Administrador.

- Consejo de Administración: Órgano colegiado (varios administradores) que actúa por mayoría.

- Administración mancomunada (en S.A.): Compuesto por dos miembros, se administra de manera
conjunta, las decisiones se adoptan si están todos de acuerdo.

- Administración Solidaria: Compuesto por dos miembros, con pleno poder todos ellos para
administrar, las decisiones las pueden tomar individualmente

2.1.- Nombramiento y cese

El nombramiento de los administradores lo realiza la junta general, que también determina su número
si los estatutos solo indican un mínimo y un máximo. El nombramiento se efectúa una vez aceptado el
cargo. Para ser administrador no es necesario ser socio, salvo que los estatutos lo dispongan. Se requiere
capacidad de obrar y no estar sujeto a incompatibilidades o prohibiciones legales. La junta general
puede nombrar administradores suplentes, quienes asumen el cargo en caso de vacante.

En las S.R.L., el cargo de administrador es indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo
determinado, mientras que, en las S.A., el cargo tiene una duración máxima de seis años. Los
administradores cesan por acuerdo de la junta, transcurso del plazo, disolución de la sociedad,
dimisión, fallecimiento o acuerdo judicial.

2.2.- Poder de representación

En el caso de un administrador único, tiene todo el poder de representación. Si hay varios

administradores solidarios, cada uno tiene poder de representación. En S.R.L., con administradores
conjuntos, la representación se ejerce mancomunadamente por al menos dos, según lo establecido en
los estatutos. En sociedades anónimas, también se ejerce mancomunadamente. En el caso de un
consejo de administración, la representación corresponde al propio consejo o a los miembros
designados. La representación abarca todos los actos dentro del objeto social, y cualquier limitación
registrada en el Registro Mercantil no afectará su eficacia frente a terceros que actúen de buena fe.
2.3.- Deberes

Los administradores tienen tres deberes principales:

- Deber de Diligencia: Administrar de manera adecuada y ordenada.

- Deber de Lealtad: Priorizar siempre el interés de la sociedad por encima de otros intereses.

- Deber de Secreto: Mantener la confidencialidad de la información de la sociedad, incluso después de

dejar el cargo, salvo si la ley obliga a revelarla.

Además, los administradores tienen derecho a una retribución si está contemplada en los estatutos; de
no ser así, el cargo es gratuito. La forma de retribución debe estar especificada, como mensual,
participación en beneficios o dietas por asistencia a reuniones.

2.4.- Responsabilidad

Nos referimos a la responsabilidad societaria, al deber de indemnizar los daños que causa el
administrador a la sociedad o terceros por su actuación. Un administrador que incumple sus funciones
está obligado a indemnizar, se da cuando:

- Con su acción u omisión

- Contraria a la ley, estatutos, deberes de diligencia y lealtad.

- Causa un daño a la sociedad o terceros.

Cuando son varios se actúa de forma solidaria, es decir ambos o todos los administradores que han
actuado en el acto pagan.

Para reclamar los daños se puede hacer por: Acción social o individual.

- Acción social de Responsabilidad se ejecuta por la sociedad (junta) y busca cubrir los daños de la
sociedad, requiere de previo acuerdo en la junta

- Acción individual de responsabilidad, cuando se trata de cubrir el daño ocasionado a un sujeto

perjudicado, ya sea un socio o un tercero.

3.- Consejo de Administración

El Consejo de Administración es una estructura común en las S.A. y S.L. con varios administradores. No
es necesario ser socio, a menos que lo indiquen los estatutos. Los consejeros son nombrados por la
junta general, pero pueden ser elegidos por cooptación en caso de vacantes. Los estatutos regulan su
funcionamiento, incluyendo convocatorias y decisiones.

El funcionamiento se basa en reuniones convocadas por el presidente del consejo, que pueden ser
físicas o telemáticas, según lo previsto. Las decisiones se toman por mayoría y, en caso de daño, todos
los miembros son responsables, salvo prueba en contrario. Dentro del consejo pueden existir
comisiones ejecutivas o delegaciones de poderes.

Los acuerdos del Consejo pueden ser impugnados dentro de los 30 días posteriores a su adopción por
administradores o socios que representen al menos el 1% del capital social, siempre que no haya
pasado un año desde su adopción. También se pueden impugnar por violar el reglamento del Consejo.
 TEMA 10: MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS

1.- Requisitos Generales

Los estatutos son las normas básicas que regulan la organización y funcionamiento de una sociedad.
Solo la junta puede modificarlos, salvo excepciones como el cambio de domicilio, donde los
administradores pueden intervenir. Para modificar los estatutos, se necesitas unos requisitos
necesarios:

- Primero alguien debe proponer la modificación, para ello deberán de realizar un informe en el que
expongan el porqué de la modificación y la proposición, después se les comunicara a los
administradores que deberán de convocar una junta general.

- Una vez convocada la junta, se les dará a los socios el informe para su conocimiento. En las S.A., se
necesitará un quorum reforzado (50% del capital con derecho a voto en 1º convocatoria. O un 25% y
una votación de 2/3 en 2º conv.). En las SL., basta con la aprobación de la mitad del capital.

- Si el cambio afecta a una clase específica de acciones, los accionistas de esa clase deben aprobarlo.
Además, si la modificación introduce obligaciones nuevas para ciertos accionistas, también deben
aprobarla. Algunas modificaciones, como el cambio del objeto social o el régimen de participaciones
sociales, otorgan derecho de separación a los socios que no estén de acuerdo. Estos pueden abandonar
la sociedad y recibir el valor de sus acciones o participaciones.

El acuerdo debe formalizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil, que lo remitirá
para su publicación en el BORME, para así poder ser oponible.

2.- Aumento de capital

El aumento de capital social puede realizarse mediante la creación de nuevas participaciones o la

elevación del valor nominal de las existentes, con aportaciones dinerarias, no dinerarias o mediante
reservas, beneficios o plusvalías. Esto puede generar un aumento real del patrimonio o solo uno
nominal.

Debe ser acordado por la junta general, aunque en sociedades anónimas puede delegarse en los
administradores, dentro de límites legales y en un plazo de cinco años.

En aumentos con aportaciones dinerarias, los socios tienen derecho preferente a mantener su
proporción de participación, salvo en casos como fusiones, escisiones o conversión de obligaciones.
Este derecho es transmisible según la Ley y los estatutos, y puede ser suprimido por la junta general.

El aumento debe formalizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil junto con su
ejecución.

3.- Reducción de capital social

La reducción de capital busca equilibrar el capital y el patrimonio por pérdidas, constituir reservas, o
devolver aportaciones. En las SA., también puede condonar dividendos pasivos. Se realiza
disminuyendo el valor nominal de participaciones o acciones, amortizándolas o agrupándolas.

En las SL., si la reducción devuelve aportaciones, los socios responden solidariamente de las deudas
previas, salvo si la sociedad crea una reserva igual al importe restituido. Esta responsabilidad cesa tras
cinco años o si se satisfacen o garantizan los créditos de los acreedores. En las SA., los acreedores con
créditos anteriores al anuncio de la reducción pueden oponerse, salvo en casos como pérdidas,
constitución de reservas legales, o reducción por amortización de acciones adquiridas gratuitamente.
Las reducciones de capital a cero y aumentarlo por encima del límite legal, se llevan a cabo cuando la
empresa ha reducido su capital pasando por debajo del límite, y para evitar entrar en concurso, se realiza
un aumento de capital hasta el límite legal para que esta no desaparezca o cambie de sociedad. esto se
debe hacer una vez y con el derecho de suscripción preferente (operación acordeón).

4.- Modificaciones estructurales de las Sociedades Mercantiles

Las modificaciones estructurales son aquellas modificaciones que van más allá de las modificaciones
estatuarias para modificar el patrimonio o el personal de la sociedad. Existen diferentes tipos de
modificaciones:

4.1.- Transformación

La transformación es el cambio de tipo societario manteniendo la personalidad jurídica original (SA→SL)

o (SL→SA). Esto lleva a que en una sociedad en la que los socios no responden a las deudas pasan a
responder, la ley ofrece a los socios el hecho de quedarse o vender sus acciones e irse.

Condiciones y requisitos:

- Una sociedad en liquidación puede transformarse, siempre que no se haya iniciado la distribución de
su patrimonio.

- El acuerdo de transformación debe cumplir los requisitos legales aplicables al tipo societario original.

4.2.- Fusión

La fusión consiste en la unión de una, dos o más sociedades en una sola, existen dos tipos de fusiones:

- Fusión por nueva sociedad: Se extinguen todas las sociedades y se crea una nueva.

- Fusión por absorción: Una sociedad absorbe a otra, en la cual los socios de la sociedad absorbida
pasan a la sociedad absorbente, y se les entregan acciones mediante una ampliación de capital

4.3.- Escisión

La escisión es un proceso por una sociedad divide su patrimonio para ser traspasado a otra sociedad.

- Escisión Parcial: Una parte de la sociedad se traspasa en bloque a una sociedad, la sociedad dividida
no desaparece, pero una parte de la sociedad pasa a otra.

- Escisión Total: La sociedad se extingue dividiendo todo su patrimonio en dos o más partes, que se
transfieren a sociedades nuevas o existentes. Los socios reciben acciones, participaciones o cuotas de
las sociedades beneficiarias en proporción a su participación original.

- Segregación: Se transfiere una parte del patrimonio de una sociedad (debe ser una unidad económica)
a una o varias sociedades. A cambio, la sociedad que segrega recibe acciones o participaciones de las
sociedades beneficiarias.

4.4.- Cesión Global de activo y pasivo

Es un proceso por el cual una sociedad transmite en bloque todo su patrimonio por sucesión universal,
a uno o varios sociedad a cambio de una contraprestación que no podrán ser acciones o participaciones.
Una vez se haya recibido el total de la contraprestación, la sociedad cedente queda extinguida,
cancelándose sus asientos.
 TEMA 11: DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTENCIÓN

1.- Disolución

Parcial: Se disuelve respecto a uno o varios socios, pero la sociedad continúa. En este caso, la
disolución de los socios puede darse por dos motivos:

- Separación de socios: Ocurre por causas legales como modificación del objeto social, prórroga,
reactivación, cambios en prestaciones accesorias o en el domicilio. El socio recibe una compensación
por su participación.

- Expulsión de socios:

→ En SL: Se expulsa al socio por incumplir deberes, realizar competencia desleal o cometer actos
contra la sociedad. Aunque en los estatutos se pueden incluir más motivos.

→ En SA: Se expulsa al socio por incumplir el pago de acciones. En caso de morosidad, no hay
compensación y la empresa retiene el valor de las acciones como indemnización.

Total: La disolución total ocurre cuando todos los socios se disuelven y la sociedad deja de existir. Las
principales causas de disolución son:

- Paro en la actividad durante más de un año.

- Imposibilidad de cumplir el objeto social, o paralización de los órganos sociales.

- Pérdidas significativas que reduzcan el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social, salvo
que se ajuste el capital o se declare el concurso según la Ley Concursal.

- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal.

- que las acciones sin voto supongan más de la mitad del capital social.

- Transcurso de la duración fijada en los estatutos.

- Reducción del capital por debajo del mínimo legal sin aumento suficiente o acuerdo de transformación,
pasado un año.

La disolución tiene que ser aprobada por la JGA, donde previamente los administradores deberán
convocar una junta dentro de los dos meses siguientes a la causa de disolución para aprobarla. Si no se
convoca o se rechaza la disolución, los administradores serán responsables de las deudas posteriores.
En caso de insolvencia, deben pedir el concurso.

2.- Liquidación

Durante este periodo la sociedad conserva su personalidad jurídica (sa, sl …) y se le añade ‘’en
liquidación’’

En caso de liquidación los administradores dejan su puesto y su poder de representación, y entran en

acción los liquidadores los cuales procuran que la sociedad se liquide de forma adecuada (balance
inicial, pagar créditos, cobrar posibles créditos, extinguir contratos, recuperar bienes, etc…). Durante
todo este periodo los administradores quedaran a disposición de los liquidadores para cualquier
colaboración en la liquidación.
Al final, concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la
junta general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división
entre los socios del activo resultante tras la liquidación.

3.- Extinción

La extinción de la sociedad se formaliza mediante escritura, tras satisfacer a los socios o consignar sus
cuotas. Esta se inscribe en el Registro Mercantil, cancelando los asientos de la sociedad y poniendo fin
a su personalidad jurídica.

Si una sociedad ya cancelada en el registro descubre un bien desconocido, los liquidadores lo venderán
y repartirán el valor entre los socios de forma proporcional. Si aparecen deudas, los liquidadores
informarán a los socios, quienes deberán pagarlas proporcionalmente hasta el límite de lo que
recibieron.
 TEMA 12: TÍTULOS VALORES - LETRA DE CAMBIO

Los títulos valores agrupan una serie de documentos presentes en el tráfico empresarial, que tiene
como principal función incorporar un derecho con la finalidad de facilitar la circulación de crédito,
mercancías, etc. Las principales características de los títulos valores son:

1. Literalidad: Define el derecho incorporado al título.

2. Autonomía: Implica que, al transmitirse el título, el derecho asociado en el título también se transmite
de manera autónoma, lo cuál protege a la persona que adquiere el título.

3. Legitimación: La posesión del título según sus reglas de circulación otorga al portador el derecho a
reclamar sin necesidad de probar su titularidad. Además, permite al deudor liberarse al cumplir frente
al poseedor legitimado.

1.- La Letra de cambio

La letra de cambio es una orden de pago en la que el librador ordena al librado pagar una suma de dinero
al tomador o tenedor legítimo.

El librado solo asume la obligación cambiaria al aceptar la letra, lo que genera una obligación nueva y
distinta de la obligación causal original. La letra incorpora un derecho de crédito, lo que permite su
transmisión, normalmente mediante endoso, generando nuevas obligaciones cambiarias para el
endosante.

- Librador: Es quien emite la letra de cambió y da la orden de pago.

- Librado: Es quien se compromete a pagar la letra de cambio. Para ello deberá firmar, quedando de este
modo obligado al pago.

- Tomador: Es quien recibe el dinero y el derecho a cobrar.

2.- Libramiento

El libramiento es el acto de creación de una letra de cambio, mediante el cual el librador se

responsabiliza por su pago, ya sea por falta de aceptación o de pago, salvo que se indique lo contrario.

Si faltan ciertos requisitos, como el vencimiento o el lugar de emisión, se aplican suposiciones legales
(pagadera a la vista o lugar designado junto al librador/librado).

La letra puede incluir cláusulas opcionales siempre que sean legales (p. ej., intereses), pero cláusulas
contrarias al sistema (como vencimientos sucesivos) la invalidan o resultan ineficaces.

También puede emitirse en blanco, siendo válida frente a un tenedor legítimo, salvo en casos de mala fe
o negligencia grave.

3.- Endoso

El endoso es la acción de transferir la propiedad y los derechos de una letra de cambio mediante una
declaración del endosante y la entrega del título al endosatario. El endosatario está protegido si adquiere
la letra de buena fe, respaldado por una serie ininterrumpida de endosos. No se le puede exigir la
devolución de la letra si cumple con estos requisitos.

Tipos de endoso:

- Pleno: Transfiere todos los derechos del título.

- Apoderamiento: Autoriza al endosatario a ejercer derechos como mandatario, pero no puede
transmitir la letra salvo como comisión de cobranza.

- En garantía: Legitima al endosatario como acreedor pignoraticio, limitando la transferencia del título a
una comisión de cobranza.

Todos los obligados cambiarios garantizan la aceptación y el pago frente al tenedor legítimo, salvo
cláusulas que limiten esta responsabilidad.

4.- Aceptación

La aceptación es el acto mediante el cual el librado se compromete a pagar la letra de cambio a su

vencimiento.

5.- Aval

El aval garantiza el pago total o parcial de la letra de cambio. Puede ser avalista cualquier persona,
incluso quienes ya hayan firmado la letra. Para que el aval sea válido, debe incluir la firma del avalista en
la letra. Además, la simple firma en el anverso del título se considera aval, salvo que pertenezca al librado
o al librador.

En el aval debe constar quién es el avalado. Si no se especifica, se entiende que es el aceptante, o el

librador si la letra no ha sido aceptada. El aval es válido incluso si la obligación del avalado es nula, salvo
por defectos de forma. Sin embargo, no será válido si se otorga después de que el avalado haya quedado
liberado. El avalista tiene la misma responsabilidad que el avalado frente al pago de la letra.

6.- Pago de la letra

El pago de la letra de cambio extingue todas las obligaciones relacionadas con ella cuando se realiza al
vencimiento por el librado. Si no se paga, el tenedor puede recurrir a otras acciones para satisfacer su
interés, incluyendo reclamar la obligación causal.

La presentación de la letra al librado es necesaria para exigir el pago. Si no se presenta a tiempo, la letra
puede perder eficacia en ciertos casos, como las letras a la vista (que deben presentarse dentro del año
siguiente a su fecha) o las letras con cláusula de devolución sin gastos (que deben presentarse en el día
del vencimiento o en los dos días hábiles siguientes). La presentación puede hacerse directamente al
librado, a un domiciliatario, o incluso mediante una entidad de crédito que notifique los datos de la letra
antes del vencimiento.

El portador no puede rechazar un pago parcial, pero este activa la responsabilidad de los garantes por el
monto restante. El librado tiene derecho a recuperar la letra al pagarla y a recibir un recibo. Si el pago se
realiza a través de una entidad bancaria, esta puede entregar un documento que acredite el pago en
lugar de la letra.

El pago se presume realizado si, después del vencimiento, el librado o domiciliatario conserva la letra o
un documento que confirme el pago. El librado que paga al vencimiento queda liberado de la obligación,
salvo que haya sido negligente al verificar la legitimidad del portador. Sin embargo, si paga antes del
vencimiento, lo hace bajo su propia responsabilidad.
 TEMA 13: PAGARÉ Y CHEQUE

1.- El Pagaré

El pagaré es un documento que implica una “promesa de pago” a pagar a un beneficiario (tomador o
tenedor).

El pagaré es una promesa de pago de una suma de dinero.

Requisitos legales:

- Se debe incluir la palabra “pagaré”.

- Debe ser una promesa clara de pago de una cantidad en euros o moneda extranjera convertible.

- El vencimiento de pago puede ser: A la vista, en un plazo desde la vista, a fecha fija, en un plazo desde
la fecha.

- Es necesario presentar físicamente el pagaré para cobrarlo.

Si faltan ciertos datos, se aplican reglas supletorias:

- Sin vencimiento, se considera pagadero a la vista (pago inmediato).

- Sin lugar de pago, se asume el de emisión.

- Sin lugar de emisión, se considera el indicado junto al nombre del firmante.

El pagaré puede incluir cláusulas facultativas compatibles con su naturaleza y puede ser avalado con
efectos similares a los de la letra de cambio. Si no se especifica a quién se avala, se entiende que el aval
recae en el firmante.

Diferencia entre pagaré y la letra de cambio

La principal diferencia entre ambos documentos radica en su naturaleza, el pagaré implica una promesa
de pago, mientras que la letra de cambio implica una orden de pago.

2.- El Cheque

El cheque es un documento de pago similar a la letra de cambio, pero con la particularidad de que quien
paga es el banco (librado). Los cheques se entregan a los clientes en talonaria al abrir una cuenta
corriente.

Para emitir un cheque, debe existir un contrato previo entre el cliente y el banco, además de dinero
disponible en la cuenta. Si no hay fondos suficientes, el banco no está obligado a pagar el cheque. Sin
embargo, puede hacerlo en descubierto, en cuyo caso el cliente debe reembolsar el importe junto con
intereses.

Tipos de cheques

Existen diferentes tipos de cheques y características asociadas a su emisión:

- Cheque conformado: El banco garantiza que hay dinero disponible en la cuenta en el momento de la
emisión, pero no asegura que lo habrá al vencimiento.

- Cheque garantizado: El banco retiene los fondos necesarios para asegurarse de que habrá dinero
disponible cuando se cobre.
- Cheque de banco: Emitido directamente por el banco a petición de un cliente, es el más seguro, ya
que el banco se compromete a pagarlo contra sus propios fondos. Este tipo de cheque tiene costos
asociados.

Modalidades de transmisión

- Al portador: Puede ser cobrado por cualquier persona que lo presente.

- Nominativo: Solo puede ser cobrado por la persona especificada, previa identificación.

- A la orden: Puede ser cobrado por el tomador o alguien a quien este lo endose.

En caso de endoso, se debe especificar por escrito el nuevo beneficiario en el reverso del cheque,
indicando nombre, dirección y la firma del endosante. Es posible realizar una cadena de endosos
mientras se mantenga el derecho de cobro.

Respecto a la existencia de cheques falsificados, hasta hace poco el banco se excluían todo tipo de
responsabilidad, hoy en día los bancos tienen responsabilidad al tener que asegurar la veracidad del
cheque.

Vencimiento del cheque

El vencimiento de un cheque marca los plazos para su presentación al cobro. En España, el plazo es de
15 días para cheques emitidos localmente, 60 días si son emitidos en el extranjero, y 20 días en el
contexto europeo. Un cheque posdatado puede cobrarse antes de la fecha indicada, pero si se presenta
después del vencimiento y no hay fondos suficientes, puede ser revocado o quedar impagado por falta
de saldo.
 TEMA 15: EL CONTRATO DE COMPRAVENTA

1.- Concepto

Una compraventa mercantil es el intercambio de una cosa por precio, donde existen dos partes en las
que se comprometen a entregar una cosa y la otra un precio.

La compraventa mercantil tiene lugar cuando se adquiere algo para revenderlo o integrarlo en una
actividad empresarial, no se incluyen las compras para consumo propio, incluso si las realiza un
empresario. Generalmente se aplica a bienes muebles, pero también puede incluir inmuebles, aunque
el código de comercio no regula estos casos. Ciertas compraventas en agricultura, ganadería o artesanía
no se consideran mercantiles.

2.- Obligaciones de las partes

Obligaciones del Vendedor

- Entregar la cosa pactada al comprador en el tiempo pactado, con las características pactada. Una vez
se entrega el objeto, los riesgos pasan a ser responsabilidad del comprador.

- Obligación de saneamiento del vendedor respecto al comprador:

→ El vendedor de conservar en buen estado el objeto hasta su entrega al comprador.

→ Saneamiento por evicción, el vendedor responde en caso de aparecer un tercero reclamando la

propiedad del objeto, debe de indemnizar al comprador.

→ Saneamiento por vicios ocultos, el objeto debe de entregarse según lo pactado y en perfectas
condiciones. En caso de existir defectos, el vendedor debe de responder. Si los defectos son graves, y
que afecten a la funcionalidad, se considera incumplimiento de contrato no vicio. En caso de
detectarse vicios hay que ponerlo en manifiesto al momento, existen dos plazos, que dependerá de si el
objeto viene embalado (4 días) o

Obligaciones del comprador

- Pagar el precio acordado, ya sea por efectivo, transferencia bancaria, mediante un titulo valor o a
plazos. En caso de no cumplir con su obligación de pago, el vendedor puede exigir su pago de manera
extrajudicial o judicial junto a unos intereses, con los correspondientes intereses, ya que, en las
obligaciones mercantiles, el pago es exigible una vez cumplido el plazo. Si el comprador paga al final del
plazo, no tendrá que abonar los intereses, pero sí deberá pagar una indemnización por el retraso.

3.- Contrato de Suministro

El contrato de suministro es un acuerdo mediante el cual un proveedor se compromete a entregar

productos de forma continua a otra parte para satisfacer sus necesidades. Es un contrato atípico
regulado en el Código de Comercio. A diferencia de la compraventa, que generalmente tiene una “única
entrega”, el suministro es un contrato de duración con entregas periódicas e independientes. Su objeto
suele ser bienes muebles genéricos, tanto corporales (como materias primas) como incorporales (como
electricidad), pero no incluye servicios.

El contrato puede establecer cantidades y plazos de entrega o dejarlos a criterio del suministrado. El
precio puede ser determinado en el contrato o fijarse más adelante. Este contrato puede ser por un plazo
determinado o indefinido, y en este último caso, cualquiera de las partes puede rescindirlo con un
preaviso según lo pactado o conforme a la buena fe.
 TEMA 16: CONTRATOS DE COMISIÓN, AGENCIA Y DISTRIBUCIÓN.

Los contratos de colaboración son aquellos contratos en los cuales un empresario delega sobre otras
personas ciertos procesos de su actividad comercial. El colaborador puede actuar como representante
del empresario principal o de forma independiente.

1.- Contrato de Comisión Mercantil

El contrato de comisión o mandato mercantil es un contrato civil que consiste en que una persona
encarga a otra algo, para que esta lo hago en su nombre y por su cuenta. Es un contrato de colaboración
básico, y está regulado por el Código de Comercio. Existen dos partes en este contrato:

- Comitente: Es el mandante, es quien encarga algo.

- Comisionista: Es el mandatario, es a quien se le encarga algo.

Obligaciones del comitente

- El comitente debe de dejar claro que es lo que quiere encargar al comisionista y darles las instrucciones
necesarias.

- Proveer fondos al comisionista en caso de que este los solicite.

- Pagar la comisión pactada al comisionista.

Obligaciones del comisionista

- Debe de seguir las instrucciones del comitente e informar sobre el encargo. Además, el comisionista
cobrara al cumplir el encargo, cobrar no depende de si logra o no el encargo, a no ser que se pacte
previamente una comisión de garantía donde asuma la responsabilidad.

- Debe velar por los intereses del comitente, ya que representa sus intereses.

- Además, el comisionista tiene un derecho de retención de no entregar el encargo hasta que se le

pague su comisión, es un privilegio de cobro frente a otros acreedores, salvo los transportistas, que
tienen prioridad respecto al comisionista.

El contrato termina al completarse la operación. La muerte del comitente no lo extingue, pero sí la del
comisionista, ya que es un contrato personal. El comisionista debe realizar el encargo personalmente,
salvo autorización para delegar. Si se permite una subcomisión, el comisionista original es responsable
de las acciones del subcomisionista.

2.- Contrato de Agencia

El contrato de agencia es un acuerdo en el que una persona, denominada agente, se compromete de

forma continua a promover y concluir operaciones comerciales por cuenta de otra (principal), de
manera independiente y a cambio de una remuneración. Este contrato se caracteriza por la
independencia del agente, quien no asume, salvo pacto expreso, el riesgo de las operaciones realizadas
por cuenta del principal.

El agente tiene obligaciones como empresario independiente y por el contrato de agencia. Debe
informar al principal, seguir sus instrucciones compatibles con su independencia, promover y contratar
negocios, y recibir reclamaciones de terceros. Además, si trabaja con varios empresarios, debe llevar
una contabilidad separada para cada principal. El principal debe proporcionar los documentos
necesarios, pagar la remuneración y comunicar en 15 días si acepta las operaciones. Al finalizar el
contrato, el principal debe indemnizar al agente por la clientela generada. El contrato se extingue por
incumplimiento, insolvencia de una de las partes o muerte del agente. En contratos es de duración
determinada, el contrato finaliza al cumplir el plazo, salvo que las partes continúen sus prestaciones,
pasando a ser un contrato indefinido. Los contratos indefinidos pueden terminar por denuncia unilateral
con preaviso.

Diferencia comisionista – agente

La principal diferencia radica en la duración contractual, el comisionista trabaja para un contrato

especifico y una vez finalizado el contrato se termina la relación; el agente tiene una relación mas
duradera con el empresario, ya que puede ser una duración determinada o indefinida que puede
renovarse automáticamente.

3.- Contrato de Mediación o Corretaje

El contrato de mediación implica que una persona (principal) paga a un mediador para ponerlo en
contacto con una tercera persona, con el fin de concluir un contrato entre el principal y el tercero. El
mediador no representa los intereses de ninguna de las partes, solo facilita el acercamiento de las partes
a cambio de una compensación por sus servicios. El principal debe proporcionar información al
mediador y pagarle una retribución si su labor resulta en la celebración del contrato, ya que es un
contrato de resultado.

4.- Contrato de Distribución Comercial

Son acuerdos de colaboración entre empresarios que buscan mejorar la comercialización de

productos o servicios, permitiendo que no sea necesario que los empresarios lo hagan directamente.

4.1.- Contrato de Concesión

El contrato de concesión implica que un empresario (concedente) cede recursos y soporte a otro
(concesionario) para que comercialice productos o servicios para que este los compre y revenda bajo
exclusividad en una zona determinada. Además, es común que el concedente ceda signos distintivos,
manteniendo un control sobre la venta de los productos.

Aunque el concedente no puede imponer precios, sí puede recomendar precios, aunque en la práctica
los concesionarios suelen fijar precios similares, lo que a veces lleva a prácticas colusorias que pueden
atentar contra la competencia, por lo que UE ha establecido reglamentos para evitar que estas practicas
sean consideras contrarias a la competencia.

En caso de finalización del contrato de concesión, el concesionario no tiene derecho a indemnización

por clientela, y si no ha vendido todos los productos, el concedente no está obligado a comprarlos,
aunque es común que llegue a un acuerdo con el concesionario para comprarlos a un precio o
descuento.

4.2.- Contrato de Franquicia

El contrato de franquicia es una modalidad de concesión en la que un franquiciante cede a un

franquiciado el derecho de explotar su sistema de producción, distribución o venta, integrándolo en su
red. El franquiciante debe inscribirse en el Registro de Franquicias.

Este contrato es atípico y se regula según lo acordado entre las partes, aplicando normas específicas
para cada aspecto. El franquiciante cede el uso de su marca, modelo de gestión y know-how, mientras
que el franquiciado paga una cuota de admisión y un porcentaje sobre su facturación, además de
adquirir los suministros necesarios. La actividad del franquiciado debe seguir las instrucciones del
franquiciante. El contrato se extingue por causas similares a las del contrato de agencia.

4.3.- Contrato de Distribución Autorizada y Selectiva

Se utiliza principalmente para productos de lujo. En este tipo de contrato, el productor selecciona a los
distribuidores basándose en características específicas, como la imagen de la tienda. La distribución de
sus productos solo se pacta con aquellos vendedores que cumplen estas características de manera
estricta. A cambio, el distribuidor suele obtener exclusividad en una zona determinada y el productor
garantiza que será su único suministrador. Si el distribuidor no cumple con los términos acordados, el
contrato puede ser rescindido.
 TEMA 17: LOS CONTRATOS BANCARIOS

Los contratos bancarios surgieron inicialmente en el entorno comercial, pero hoy se han generalizado.
No están regulados en el Código de Comercio ni en normas especiales, aunque se mencionan en
algunas leyes administrativas. Se rigen por condiciones generales impuestas por las entidades
bancarias. Son considerados mercantiles, ya que una de las partes es una entidad bancaria.

En este tipo de contratos también participan cajas de ahorro (fundaciones empresariales) y

cooperativas bancarias, cuyo objetivo es facilitar el crédito. Además, entidades como la CECA
(Confederación Española de Cajas de Ahorros) y el ICO (Instituto de Crédito Oficial) actúan como
entidades bancarias públicas que ofrecen ayudas a empresarios para el desarrollo de ciertas zonas.
También están involucrados establecimientos financieros como las entidades de leasing y factoring.

1.- Operaciones Pasivas

El depósito de dinero es una operación bancaria pasiva en la que el cliente entrega una suma a la entidad
de crédito, que adquiere su titularidad con la obligación de restituirla junto con los intereses acordados.
Es un depósito irregular, ya que el dinero es fungible y genera un derecho de crédito para el cliente. Según
la disponibilidad, puede ser a la vista o a plazo.

1.1.- Deposito a la vista

El depósito a la vista permite al cliente disponer en cualquier momento del dinero depositado, exigiendo
su restitución total o parcial en cualquier momento junto con los intereses. Es un contrato unilateral que
genera obligaciones solo para el banco. También se conoce como cuenta corriente o cuenta de cheques.
Este tipo de cuenta es altamente líquido, lo que significa que los fondos están disponibles para el titular
en cualquier momento y se pueden utilizar para realizar transacciones diarias, como pagos de facturas,
compras con tarjeta de débito y retiros de cajeros automáticos
1.2.- Deposito a plazos
En el depósito a plazo, el banco restituye el dinero depositado y sus intereses solo al vencimiento del
plazo acordado, lo que permite ofrecer intereses más altos que en los depósitos a la vista.
2.- Operaciones activas

Son aquellas en las que las entidades de crédito entregan dinero a sus clientes o les otorgan la facultad
de disponer de él, a cambio de su devolución.

2.1.- Préstamo Bancario

El préstamo bancario implica que el cliente recibe una suma de dinero del banco, con la obligación de
devolverla en plazos establecidos. Es una operación activa típica, y suele incluir la apertura de una
cuenta especial para reflejar los pagos y amortizaciones. El contrato es unilateral, ya que solo genera
obligaciones para el prestatario (quien recibe el dinero) El préstamo es retribuido con intereses, que
pueden ser fijos o variables. También pueden existir comisiones, como la de apertura o por amortización
anticipada. El prestatario puede pactar un período de carencia o adelantar pagos, con posibles cargos
adicionales.

2.2.- Contrato de Apertura de crédito

El contrato de apertura de crédito permite al cliente disponer de dinero dentro de un límite pactado,
pagando una comisión. Este contrato suele asociarse a instrumentos como letras de cambio y pagarés.
El banco actúa como deudor y el cliente como acreedor, quien puede retirar dinero hasta un máximo
establecido y devolverlo dentro de un plazo pactado.
En la fase inicial, el banco garantiza la disponibilidad del crédito, y el cliente paga la comisión de
apertura. En la fase de disposición, el cliente se convierte en deudor por las sumas usadas, intereses y
comisiones, como la de disponibilidad. La amortización puede realizarse de forma parcial o total, sin
calendario fijo, y los intereses se calculan sobre el dinero efectivamente utilizado y el tiempo de uso.

Diferencia entre Préstamo y Apertura de Crédito

En el préstamo se entrega una cantidad fija de dinero al cliente, quien debe devolverla en un plazo
determinado, pagando intereses sobre la totalidad del monto. Mientras que, en la apertura de crédito,
el banco habilita una línea de crédito para que el cliente retire y devuelva según su necesidad, cobrando
intereses solo sobre la cantidad utilizada.

2.3.- Contrato de Descuento Bancario

El contrato de descuento bancario permite al banco (descontante) anticipar al cliente (cedente o

descontario) el importe de un crédito no vencido, deduciendo intereses y comisiones, y adquiriendo la
titularidad del crédito. El banco puede reclamar el crédito al deudor al vencimiento y, si no se paga,
repetir contra el cliente (cláusula “salvo buen fin”).

Es un contrato bilateral: el banco entrega el importe descontado y el cliente transfiere plenamente el

crédito. Si el crédito no se hace efectivo, el cliente debe reembolsarlo al banco.

3.- Operaciones neutras

Las operaciones neutras son servicios ofrecidos por entidades de crédito que no implican obtención ni
concesión de crédito. Se clasifican en función de si están vinculadas o no al servicio de caja bancario.

3.1.- Transferencia Bancaria

La transferencia bancaria es una operación contable donde el titular de una cuenta (ordenante)
instruye a su banco a transferir fondos a otra persona (beneficiario) o cuenta. Puede ser interior (dentro
del mismo banco) o entre bancos distintos.

3.2.- Giro Bancario

El giro bancario consiste en que una entidad de crédito recibe o carga una suma de dinero de un cliente
en un lugar para, como servicio remunerado, ponerla a disposición propia o de un tercero en otra plaza
bancaria.

3.3.- Domiciliación de Recibos

La domiciliación bancaria permite realizar pagos periódicos de servicios y suministros. El cliente

autoriza al banco, mediante una orden de domiciliación, a pagar y cargar en su cuenta los recibos
correspondientes, obligación que la entidad cumple salvo cancelación.

4.- Operaciones Internacionales

Crédito Documentario

El crédito documentario surge debido a la incertidumbre sobre el pago y la recepción de la mercancía

en un contrato de compraventa internacional. Es un contrato de comisión en el que el comprador, para
reducir riesgos, solicita a un banco que intermedie en la operación. El banco se compromete a aceptar
o negociar las letras de cambio una vez el vendedor envíe los documentos acordados (normalmente la
carta de porte o carga).
En este proceso hay tres partes involucradas:

- Comprador: Solicita la apertura del crédito documentario y se compromete al pago.

- Banco: Actúa como intermediario entre las partes, cobrando un porcentaje de la transacción.

- Vendedor: Se compromete a enviar los documentos que demuestren el envío de la mercancía al banco
acordado.

5.- Otros Servicios

5.1.- Arrendamiento financiero o Leasing

Es un contrato en el que un empresario, al no tener dinero para comprar un bien, lo solicita a una
empresa de leasing. Esta dispone del bien o compra el bien a un proveedor y se lo entrega al empresario.
A cambio, el empresario paga un alquiler que cubre el uso del bien, su financiación y, al final del contrato,
tiene la opción de comprarlo. Si el contrato no funciona, el empresario puede reclamar al proveedor y
devolver el bien, dejando de pagar las cuotas. Este contrato no está regulado específicamente en
España.

5.2.-Factoring

Es un contrato para gestionar el cobro de créditos. Un empresario cede sus derechos de cobro (como
letras de cambio o cheques) a una empresa de factoring, que se encarga de cobrar el dinero. La empresa
de factoring puede pagar al cliente antes y luego cobrar el crédito, o esperar a que el cliente pague. Si el
crédito no se cobra, en el factoring sin recursos, la empresa de factoring asume el riesgo y no puede
reclamar al empresario.
 TEMA 18: EL CONTRATO DE TRANSPORTE

El transporte consiste en mover cosas o personas de un lugar a otro y está ligado al comercio desde sus
inicios. Es esencial para abastecer industrias, distribuir productos y trasladar personas. Requiere
grandes inversiones en infraestructura, como carreteras, puertos o aeropuertos. Además, suele estar
regulado por el Estado para garantizar su funcionamiento y calidad.

1.- Concepto del Contrato de Transporte

El contrato de transporte es aquel en el que un empresario (porteador) se compromete, a cambio de un

precio, a trasladar personas o bienes de un lugar a otro. Es mercantil cuando el porteador es
comerciante, se dedica habitualmente al transporte público o cuando el objeto son mercancías
comerciales. Este contrato exige al porteador obtener un resultado concreto: el traslado efectivo,
clasificándose como contrato de arrendamiento de obra según el Código Civil.

Los tipos de transporte se clasifican según diversos criterios:

- Por medio: terrestre (carretera, ferrocarril, fluvial), marítimo o aéreo.

- Por modalidad: transporte multimodal combina varios medios, aunque carece de regulación unitaria,
lo que lleva a fraccionar la operación en contratos específicos.

- Por objeto: transporte de personas o de bienes.

- Por ámbito: nacional (dentro de un país) o internacional (entre países).

2.- Transporte Terrestre

El contrato de transporte de mercancías por carretera está regulado por la Ley 15/2009, de carácter
mercantil, ya que el porteador es siempre un empresario. La ley se aplica tanto al transporte ferroviario
y fluvial, y por defecto al transporte de personas.

También influyen normas administrativas, como las condiciones generales de la Administración y

regulaciones sobre infraestructuras y actividades auxiliares. La principal referencia es la Ley de
Ordenación de los Transportes Terrestres (LOTT), complementada por reglamentos específicos.

2.1.- Transporte Terrestre de cosas

Elementos Formales

1. Porteador o transportista: Es quien, a cambio de un precio, se compromete a trasladar mercancías

de un lugar a otro. Puede ser una persona física o jurídica, no necesita usar sus propios medios, ya que
puede contratar a otros (porteador efectivo) para realizar el transporte.

Colaboración entre porteadores:

- Transporte sucesivo: Varios porteadores realizan distintas fases del trayecto. Responden
solidariamente frente al cargador o destinatario, aunque luego puedan reclamar entre sí según el
responsable del daño.

- Transporte combinado: Cada porteador asume una parte del trayecto con responsabilidades
específicas, según las normas aplicables a su tramo.

2. Expedidor: Es un tercero (opcional) que colabora encargándose de recoger, preparar o entregar la

mercancía al porteador. También puede realizar actividades auxiliares, como embalar o agrupar
mercancías, y actos relacionados, como cargar y estibar, salvo acuerdos específicos.
3. Cargador o remitente: Es quien contrata el transporte con el porteador. Su relación con la mercancía
es irrelevante. Se compromete a entregar la mercancía al porteador para su traslado. Además, este tiene
el derecho de disposición, que es el derecho a cambiar el destino de las mercancías mientras se está
desarrollando el transporte

4. Destinatario o consignatario: Es quien recibe la mercancía en el destino. Aunque inicialmente el

cargador suele ser también el destinatario, es habitual que sea otra persona, como un comprador. Le
corresponde realizar la descarga, salvo pacto contrario o en casos de paquetería que facilite la
manipulación.

Para documentar el contrato de transporte, se utiliza la carta de porte, un documento que

tradicionalmente es elaborado en papel y en tres copias: una para el porteador, otra para el cargador y
una que acompaña a las mercancías. Contiene información sobre el cargador, el porteador, el lugar de
destino, el destinatario y, a veces, el precio del transporte. Aunque no forma parte del contrato de
transporte, ya que este puede ser verbal y basado en el consentimiento, es fundamental para
documentar el acuerdo. Además, permite al porteador señalar defectos en la mercancía o embalaje para
eximirse de responsabilidad si los daños son previos al transporte.

2.2.- Transporte Terrestre de Personas

El transporte terrestre de personas no tiene normas mercantiles específicas, ya que en el Código de

Comercio de 1885 solo regulaba el billete, que servía como contrato básico. Con la Ley de Contrato de
Transporte Terrestre de Mercancías (LCTTM), ya no existen reglas mercantiles para este tipo de
transporte, pero se aplican principios generales.

En este contrato, el porteador debe transportar al viajero y su equipaje entregado, mientras que el
viajero debe pagar el billete y cuidar su equipaje de mano. No hay responsabilidades por custodia ni
entrega de cosas. La responsabilidad se regula por el Código Civil. La indemnización por pérdidas o
daños en el equipaje es de 14,5 €/kg.

3.- Transporte Ferroviario

El transporte ferroviario está regulado por un sistema especial, gestionado por el Administrador de
Infraestructuras Ferroviarias (ADIF), que busca promover el uso del ferrocarril por su eficiencia y bajo
impacto ambiental. El transporte ferroviario se divide en dos tipos: de viajeros y de mercancías, y es
realizado por empresas ferroviarias con la licencia correspondiente.

El contrato de transporte de mercancías se formaliza cuando se entregan las mercancías al

transportista. La empresa debe facturar todos los bultos, incluso si están mal acondicionados. La
documentación incluye una declaración de expedición y un talón con los detalles del transporte.

4.- Transporte Marítimo

4.1.- Transporte marítimo de cosas

El transporte marítimo está regulado por normas internacionales que buscan uniformidad, aunque la
práctica depende de contratos y documentos estándar elaborados por asociaciones como BIMCO. La
base contractual es el fletamento, donde el fletante (porteador) transporta mercancías para el fletador
(cargador) a cambio de un flete (precio).

Tipos de Fletamento:

1. Por viaje: El buque realiza un trayecto específico.

2. Por tiempo: El buque se pone a disposición del fletador por un tiempo determinado; el fletador
gestiona la explotación comercial, mientras el fletante conserva el control náutico.

Obligaciones y responsabilidad del porteador:

- Transportar y entregar las mercancías en buen estado y a tiempo.

- Es responsable por daños, pérdidas o retrasos, según límites establecidos en convenios

internacionales, como el de Bruselas (1924).

- Los daños deben notificarse:

- Dentro del día siguiente a la entrega si son aparentes.

- Dentro de tres días si no son visibles.

La emisión electrónica del conocimiento de embarque facilita la gestión documental en la práctica

actual.

4.2.- Transporte marítimo de personas

El contrato de pasaje es un acuerdo mediante el cual el porteador se compromete, a cambio de un

precio, a trasladar al pasajero y su equipaje por vía marítima de un lugar a otro.

Los aspectos fundamentales de este tipo de contrato son:

1. Emisión del billete de pasaje: Es obligatorio emitir un billete de viaje, que sirve como prueba del
contrato.

2. Identidad del porteador y detalles del viaje: Es esencial para el pasajero conocer la identidad del
porteador, la identificación del buque en el que realizará el viaje, la duración del mismo y el itinerario
previsto.

3. Desde el momento del embarque, el pasajero queda bajo la autoridad del capitán del buque.

4. El porteador tiene la obligación de recibir a bordo tanto al pasajero como a su equipaje. Sin
embargo, el porteador no es responsable de los objetos que el pasajero conserve bajo su custodia, a
menos que el daño a estos provenga del capitán o la tripulación.

5. Aspectos como retrasos, suspensiones y las obligaciones correspondientes de las partes (pago y
devolución del precio, manutención, etc.) suelen detallarse en los billetes de pasaje, en las condiciones
generales contractuales y en normativas administrativas, como el Reglamento del Seguro de Viajeros.

5.- Transporte Aéreo

En España, la Ley de Navegación Aérea tiene poca aplicación práctica, ya que la mayoría del transporte
aéreo es internacional y está regulado por convenios internacionales, siendo el más relevante el
Convenio de Montreal, siempre que los países involucrados sean firmantes. En Europa, además,
existen reglamentos europeos para regular situaciones como el overbooking y la pérdida o retraso del
equipaje. Esta ley también abarca incidentes que ocurren dentro del aeropuerto, no solo en el avión, lo
que es una particularidad. Un punto clave es la responsabilidad del transportista (la aerolínea), que es
limitada en el caso de mercancías, pero ilimitada para pasajeros. Las aerolíneas están obligadas a
contratar seguros para cubrir eventualidades graves, como fallecimientos.
Los Derechos Especiales de Giro (DEG), que combinan cotizaciones de yenes, dólares y euros,
establecen índices de compensación, como los 100,000 DEG que deben pagarse de forma inmediata en
ciertos casos.

Además, hay regulaciones sobre la autoridad del capitán y la tripulación, siendo el capitán la máxima
autoridad durante el vuelo. La exoneración de responsabilidad del transportista solo es posible si se
demuestra una mala conducta grave por parte del pasajero.
 TEMA 19: EL CONTRATO DE SEGURO

1.- El Contrato de seguro

Un siniestro es un hecho que genera consecuencias y daños, y para prevenir sus efectos se puede
contratar un seguro. El contrato de seguro establece que el asegurador cubrirá el riesgo a cambio del
pago de una prima. Si ocurre el siniestro, el asegurador indemnizará al asegurado.

Existen dos tipos de seguros:

1. Seguros de daños: Basados en el principio indemnizatorio, indemnizan únicamente el daño

efectivamente sufrido.

2. Seguros de personas: Son seguros de sumas, donde el asegurador entrega una cantidad fija pactada
en caso de fallecimiento, invalidez, jubilación, entre otros, sin considerar el daño real.

2.- Partes del Contrato de Seguro

2.1.- Asegurador

Es la parte responsable de cubrir los pagos en caso de siniestro conforme a lo pactado. En España, las
aseguradoras pueden adoptar cuatro formas jurídicas: SA, Mutua, Mutualidad de previsión social y
cooperativa (las tres últimas operan sin ánimo de lucro).

Además, entidades de Derecho Público como el Consorcio de Compensación de seguros, también

pueden realizar actividades aseguradoras en caso de siniestros que ocurran por causas naturales o
accidentes donde el responsable no es identificado o cuenta con seguro en vigor. Por ejemplo, si alguien
daña un coche y no se conoce su identidad, el consorcio se hace cargo de la reparación.

2.2.- Tomador, Asegurado y Beneficiario

El tomador es quien contrata la póliza, mientras que el asegurado es el titular del interés asegurado,
como un bien o una persona. Generalmente, ambas figuras coinciden, pero el seguro puede contratarse
a favor de un tercero. El tomador asume las principales obligaciones del contrato, como:

- Antes de firmar, debe informar sobre las circunstancias que afectan al riesgo. Si omite información o
miente:

→ El asegurador puede reducir su prestación según el riesgo real.

→ Si hay dolo o culpa grave, el asegurador queda liberado de su obligación.

- Pago de la prima:

→ Si no paga la primera prima, el asegurador puede cancelar el contrato o exigir el pago, pero no cubrirá
siniestros, excepto a tercero perjudicados.

→Si no paga una prima posterior, la cobertura se mantiene un mes más. Después de este plazo, se
suspende hasta un máximo de seis meses y, si no se regulariza, el contrato queda cancelado.

Aunque las obligaciones recaen sobre el tomador, el asegurador puede aceptar que las cumpla el
asegurado. Además, tanto el tomador como el asegurado deben de notificar cualquier agravación del
riesgo y tomar medidas para reducir las consecuencias de un siniestro.

En los seguros de vida, también interviene un beneficiario, designado por el tomador, que tiene el
derecho a recibir la prestación pactada.
3.- Formalización del contrato

El contrato de seguro es bilateral, es decir, se perfecciona cuando hay acuerdo entre las partes (oferta y
aceptación), aunque la Ley exige que se formalice por escrito para dar certeza. Esto permite probar su
existencia por cualquier medio admitido en Derecho. El asegurador está obligado a entregar la póliza al
tomador.

Documentación del contrato

Solicitud y proposición:

La solicitud de seguro es un documento no vinculante donde se piden condiciones del seguro.

La proposición de seguro es una oferta vinculante del asegurador durante 15 días, que incluye cobertura
provisional si el riesgo ocurre en ese plazo.

Póliza:

Es el documento que recoge el contrato, incluyendo elementos esenciales como el riesgo cubierto,
objeto asegurado, duración, y prórrogas automáticas posibles (de máximo un año). Para cancelar la
prórroga, el tomador debe notificar con un mes de anticipación, y el asegurador, con dos meses.

Condiciones generales:

Estas se incluyen en la póliza o un documento adicional. Deben ser claras, precisas y entregarse al
tomador, quien las debe firmar. La Ley protege al tomador contra cláusulas abusivas, exigiendo que
estas sean destacadas y aceptadas por escrito. Las exclusiones y limitaciones deben aparecer en la
póliza de forma destacada.

Además, las cláusulas abusivas declaradas nulas por el Tribunal Supremo deben ser eliminadas por
todos los aseguradores.

4.- Prima

La prima es el precio que el tomador paga por el seguro, calculado según el interés asegurado y el riesgo
asociado

5.- Tipos de Seguros

5.1.- Seguros de daños

En los seguros de daños prevalece el principio indemnizatorio, que evita el enriquecimiento injusto del
asegurado. Este principio se refleja en las siguientes reglas:

Límite de la indemnización:

La suma asegurada (valor en el contrato) establece el límite máximo de indemnización, pero no siempre
coincide con el valor real del bien

- Sobreseguro: La suma asegurada supera el valor real. El asegurador solo indemniza el daño real. Si el
tomador actúa de mala fe, el contrato puede ser anulado.

- Infraseguro: La suma asegurada es menor al valor real. El asegurador indemniza de forma

proporcional, salvo exclusión de esta regla en el contrato.
Valoración del daño:

- Se tiene que tomar el valor del bien antes del siniestro, no al contratar el seguro.

- Las partes pueden pactar un valor fijo en el contrato (pólizas estimadas).

- Si hay desacuerdo, cada parte nombra un perito y, de no llegar a consenso, se designa un tercer perito.

Forma de indemnización:

El asegurador puede optar por reparar o reponer el bien en lugar de pagar una indemnización, siempre
que el asegurado lo acepte y sea viable según el seguro.

5.1.1.- Principales seguros de daños

a) Seguro de incendios

Cubre daños por incendio en los bienes asegurados y los gastos de extinción del fuego. En España es
obligatorio en los inmuebles y cubre que se produce el incendio, y los daños producidos por este

b) Seguro contra el robo

Cubre daños por sustracción ilegítima (robo, hurto) y los derivados del delito. Si el objeto robado aparece
dentro de un plazo establecido, el asegurado debe aceptarlo salvo que pueda abandonarlo al
asegurador. Si aparece después, puede optar por conservar la indemnización o devolverla para
recuperar el objeto.

c) Seguro de transportes terrestres

Cubre daños a mercancías y medios de transporte durante su traslado.

d) Seguro de lucro cesante

Indemniza la pérdida de ingresos económicos causada por un siniestro. Incluye tanto la pérdida de
beneficios como los gastos generales que el asegurado debe seguir cubriendo tras el incidente.

e) Seguro de caución

Cubre daños ocasionados al asegurado por incumplimiento de obligaciones del tomador. El asegurador
puede reclamar al tomador el importe abonado.

f) Seguro de crédito

Cubre pérdidas del asegurado debido a la insolvencia definitiva de un deudor. El asegurador puede
reclamar al deudor el monto indemnizado.

g) Seguro de responsabilidad civil

Cubre indemnizaciones que el asegurado deba pagar a terceros por responsabilidad civil. El asegurador
asume la defensa jurídica frente a reclamaciones, salvo pacto en contrario. Los perjudicados pueden
reclamar directamente al asegurador mediante acción directa, con limitaciones a las excepciones
personales del asegurado.

h) Seguro de defensa jurídica

Cubre gastos legales del asegurado en procedimientos administrativos, judiciales o arbitrales y le ofrece
asistencia jurídica. Excluye multas y sanciones. El asegurado tiene derecho a elegir libremente a su
abogado, excepto en casos de defensa jurídica derivada de otros seguros (como responsabilidad civil).
5.2.- Seguros de Personas

Los seguros de personas cubren riesgos relacionados con la vida, integridad física o salud del
asegurado. Existen diferentes modalidades de seguros de personas, a su vez, los seguros pueden ser
individuales o colectivos.

a) Seguro de vida

El seguro de vida cubre riesgos relacionados con la muerte o supervivencia del asegurado:

a.1) Seguro de vida en caso de muerte:

Si el asegurado fallece, los beneficiarios reciben un capital o renta pactada. Las primas suelen ser fijas,
combinando la prima de riesgo anual y un ahorro para el futuro. Este ahorro crea provisiones que pueden
rescatarse si se permite en la póliza.

a.2) Seguro de vida en caso de supervivencia:

El tomador paga primas y, al alcanzar cierta edad con vida, recibe una cantidad como fórmula de ahorro.

Límites legales

- El suicidio solo está cubierto tras un año desde la contratación, pactado previamente.

- Si el beneficiario causa la muerte del asegurado de forma intencionada, pierde el derecho a la

indemnización.

- No se permite asegurar la muerte de menores de 14 años o incapacitados, salvo si es ahorro.

- Si el tomador y el asegurado son personas distintas, el asegurado debe dar su consentimiento por
escrito.

Beneficiarios

- El tomador elige los beneficiarios en la póliza, mediante declaración escrita o testamento.

- Si no se designa un beneficiario, la indemnización pasa al patrimonio del tomador.

- Beneficiarios genéricos (como “cónyuge” o “herederos”) se definen según su condición en el momento

del fallecimiento.

- La indemnización es entregada al beneficiario, incluso si hay reclamaciones de herederos o

acreedores.

b) Seguro de accidentes

Cubre los riesgos que afectan la integridad corporal del asegurado debido a un accidente. Se considera
accidente cualquier lesión causada por un evento violento, repentino, externo y ajeno a la voluntad del
asegurado, que provoque invalidez o muerte. El asegurador debe notificar la indemnización según el
grado de invalidez determinado por un certificado médico y los baremos establecidos en la póliza. Si no
hay acuerdo sobre el grado de invalidez, se recurrirá a peritos médicos.

c) Seguros de enfermedad y asistencia sanitaria:

Cubre los gastos médicos y farmacéuticos que necesite el asegurado, mientras que el seguro de
asistencia sanitaria cubre la prestación de servicios médicos y quirúrgicos.
d) Seguros de decesos y dependencia

- Seguro de decesos: El asegurador cubre los servicios funerarios en caso de fallecimiento. El exceso
de la suma asegurada, si lo hay, corresponde al tomador o a los herederos.

- Seguro de dependencia: Cubre los servicios necesarios en caso de que el asegurado quede
dependiente, ayudando con las consecuencias de dicha situación.

6.- El Reaseguro

Es un contrato entre una entidad aseguradora y una reaseguradora. La reaseguradora se compromete a

cubrir las deudas que pueda enfrentar la aseguradora debido a las obligaciones de los seguros
contratados, pero el asegurado no puede reclamar directamente a la reaseguradora.