Capítulo 3: Grupos de interés, gobierno de la

empresa y valores
3.1. LOS GRUPOS DE INTERÉS (STAKEHOLDERS)
Aun cuando se puede considerar que los accionistas son los titulares de este derecho, la aparición de otros grupos
importantes, como los directivos, puede poner en discusión la distribución de poder inicial.

En una empresa participan personas y grupos que tienen sus propios objetivos. Por ello, es preciso analizar el proceso de
fijación de objetivos, los potenciales conflictos de intereses y la forma de resolver dichos conflictos.

El principio de maximización de la riqueza de los accionistas (shareholders) está sometido a algunas limitaciones, derivadas
de la existencia de otros grupos de interés. Se hace preciso valorar el papel que en la identificación de objetivos juegan otros
individuos o grupos que poseen expectativas propias, llamados grupos de interés (Stakeholders).

De entre los distintos grupos de interés destaca el formado por los directivos. Esta clase dirigente o ejecutiva tiene,
normalmente, un gran poder de decisión dado su conocimiento, autonomía y contacto permanente con la realidad
empresarial.

Esta separación entre propiedad y dirección puede plantear algunos problemas importantes a la hora de perseguir el
objetivo de creación de valor ya que los directivos tienen unos intereses específicos. También pueden darse conflictos entre
distintos tipos de accionistas como los mayoritarios y los minoritarios o entre miembros del Consejo de Administración. El
estudio de los mecanismos de control que regulan todo este tipo de relaciones es lo que se conoce como gobierno de la
empresa.

A pesar de estas limitaciones, el objetivo de la empresa sólo puede formularse en términos de maximización de su valor como
criterio básico para las decisiones estratégicas. Pero, ¿para quién crear valor?

Los grupos de interés o stakeholders son personas o grupos de personas que tienen objetivos propios de manera que la
consecución de dichos objetivos está vinculada con la actuación de la empresa. Es decir, la búsqueda de los objetivos propios
está condicionada y, a su vez, condiciona los objetivos y el comportamiento de la empresa.

Freeman introduce el concepto y el análisis de los stakeholders, si bien el estudio de los grupos en las organizaciones tiene
su antecedente en la Teoría del Equilibrio en la Organización, propuesta por la escuela psico-sociológica o de los sistemas
sociales (Simon, Barnard, Cyert, March, etc.). De acuerdo con este planteamiento, los objetivos de la empresa se entienden
como el resultado de un proceso de negociación y ajuste entre los distintos grupos participantes de forma que todos ellos
consideren cumplidos sus objetivos particulares, al menos a un nivel suficiente.

Normalmente, el conflicto de objetivos entre los grupos aparece como consecuencia de la incompatibilidad de alcanzar las
expectativas de todos ellos en los niveles deseados. Mediante la negociación se alcanza un equilibrio, fijando un objetivo
que, en cierto modo, integra a los de todos los participantes. En caso de desequilibrio o no integración de los intereses de
los grupos la supervivencia de la empresa es un objetivo prioritario, por encima de sus intereses personales o de grupo.

Este planteamiento supone que todos los grupos tienen igual poder decisorio y la misma libertad para participar. En la práctica,
el grupo que tenga mayor poder condiciona al resto de los grupos, imponiendo sus objetivos con la restricción de un logro
mínimo aceptable de los objetivos de los demás.

El conflicto entre grupos de interés de debe principalmente a:

- Los recursos de la empresa son escasos, por lo que difícilmente se puede atender simultáneamente a los objetivos
máximos de los distintos grupos.
- Si los grupos de interés no se sienten satisfechos pueden presionar a la dirección e incluso retirarle su apoyo, lo que
podría entorpecer o incluso impedir el éxito de la estrategia.

El análisis estratégico de los grupos de interés requiere llevar a cabo los siguientes pasos:

1
 1. La identificación de los grupos de interés y sus objetivos:

Se suele distinguir entre grupos de interés internos y externos. Entre los internos se incluye a los accionistas, directivos y
trabajadores. En ocasiones, los departamentos, las unidades de negocio, las filiales o determinados grupos profesionales
pueden constituirse también como grupos de interés en defensa de sus objetivos particulares. Entre los grupos externos
puede incluirse a los clientes, los proveedores, las entidades financieras, los sindicatos, la comunidad local, las organizaciones
sociales de diverso tipo (ecologistas, asociaciones de consumidores, etc.) y el Estado.

También pueden clasificarse en primarios y secundarios. Mientras que los primarios mantienen relaciones contractuales
formales con la empresa (proveedores, clientes, empleados, inversores), los secundarios influyen de una manera menos
formal (las organizaciones sociales, la comunidad en general o el Gobierno).

En la identificación de los grupos de interés y de sus objetivos propios deben tenerse en cuenta que raramente la influencia
se manifiesta en el nivel individual (por ejemplo, el principal accionista, un cliente muy importante o una entidad financiera
muy poderosa) sino que se hace colectivamente al compartir intereses comunes. Un mismo individuo puede pertenecer a
más de un grupo y que sus intereses y comportamiento dependerán en cada momento del grupo en el que se le incluya para
el análisis. La existencia de estos grupos atiende tanto a criterios formales derivados de la actividad ordinaria de la
organización (departamentos, unidades de negocio, etc.) como a situaciones concretas en las que, se pueden formar
espontáneamente.

2. La valoración de la importancia de cada grupo:

La importancia de cada grupo condiciona las decisiones y las acciones, prestando mayor atención a un determinado grupo o
ignorando a otro. Una forma de analizar este aspecto es mediante la elaboración de un “mapa de grupos de interés” que
trata de identificar los principales grupos en función de su importancia y posible impacto en los objetivos de la empresa. Esta
importancia depende de la presencia o no de tres características relevantes:

- El poder se refiere a la posibilidad real de imponer a los otros grupos los objetivos propios y puede derivar tanto de la
posición jerárquica (autoridad formal) como de la capacidad de influencia (autoridad informal). Esta última puede
provenir de aspectos tales como personalidad de sus integrantes, disponibilidad de recursos estratégicos básicos,
posesión de habilidades o conocimientos especiales o el control de factores clave para la actuación de la empresa.

- La legitimidad se refiere a la percepción de que los objetivos de un grupo de interés son aceptados socialmente, es
decir, se ajustan a las normas, valores o creencias de un sistema social. La legitimidad, por tanto, la otorga la valoración
de otros, no cada grupo a sí mismo.

- La urgencia se asocia con el interés de un grupo por influir activamente para conseguir sus objetivos, lo que a su vez
depende de la importancia que otorga a dicha consecución. De esta manera, los grupos pueden ser activos en el logro
de sus objetivos o pasivos.

La presencia de más o menos características determina la

importancia de cada grupo, aquel que reúna las tres será
considerado crucial y determinante (zona 7) ya que tendrá un
gran interés por influir en los objetivos de la empresa, estará
socialmente legitimado para ello y tendrá los mecanismos de
poder necesarios para imponer sus propios objetivos. Un grupo
que no reúna ninguna de estas características, no habría que
incluirlo en el análisis (zona 8). Como situaciones intermedias
aparecen los grupos de interés latentes, de escasa relevancia,
que reúnen solamente una característica (zonas 1, 2 y 3) y los
grupos de interés expectantes que, al reunir dos de las tres
características, van a requerir una cierta atención por parte de la
dirección (zonas 4, 5 y 6).

3. Las implicaciones para la dirección:

El grado de atención que se va a prestar a cada grupo va a depender de su importancia. Una misión de la dirección la
búsqueda de un cierto equilibrio entre los objetivos de los distintos grupos relevantes ya que, en caso contrario, podría
ponerse en peligro la propia supervivencia de la empresa. Debe tenerse en cuenta que la posibilidad de ejercer un poder
excesivo por parte de algún grupo viene limitada por las condiciones del mercado. Así, mercados cada vez más competitivos
como los actuales, reconducen necesariamente a la empresa al objetivo de maximización de valor, como requisito previo de
supervivencia.

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3.2. EL GOBIERNO DE LA EMPRESA
La constatación de que en muchas empresas se produce un fenómeno de separación entre la propiedad y la dirección hace
que se presente con bastante frecuencia una situación de divergencia de intereses y de asimetría de información entre ambos
grupos. La Teoría de la Agencia contempla los problemas que pueden surgir en una empresa cuando una persona delega la
autoridad de tomar decisiones en otra.

Los intereses del directivo, derivados de su propia función de utilidad, tienen componentes monetarios –retribuciones,
incentivos– y no monetarios –promoción, autonomía, prestigio, poder–, además de la propia seguridad o permanencia en el
puesto. La mayor parte de estos objetivos se pueden conseguir en mejores condiciones mediante el crecimiento de la empresa
ya que éste permite, con carácter general, mayores posibilidades de promoción, de retribución o de poder.

Pero crecimiento no es sinónimo de creación de valor ya que se puede crecer creando valor o destruyéndolo. En consecuencia,
los intereses de los directivos pueden entrar en conflicto con los objetivos de los accionistas. En esta situación, una
discrecionalidad amplia de los directivos en la toma de decisiones puede afectar al objetivo de los accionistas, de tal manera
que la maximización de su riqueza sea sustituida por objetivos más próximos a los directivos, como el crecimiento empresarial
o la generación de los recursos suficientes para asegurar la independencia de la vida de la empresa de los mercados de
capitales.

Además, la dirección puede efectuar una valoración del riesgo diferente a la del accionista. La diversificación de las
actividades puede reducir el riesgo global de la empresa, lo que favorece especialmente a los directivos al reducir la
variabilidad de los beneficios, protegiéndose de esta manera del riesgo de pérdidas que podría poner en peligro su
permanencia en el puesto. Aunque esta diversificación también reduce el riesgo de los accionistas como inversores, éstos no
están especialmente interesados, dado que pueden diversificar por sí mismos su cartera de inversiones financieras con más
facilidad y con mayor autonomía.

Ante estas posibles fuentes de conflictos, se plantea el problema del control de la dirección por parte de la propiedad para
evitar que aquélla fije autónomamente los objetivos de la empresa y compatibilizar los intereses de ambas partes. Para ello,
existe un conjunto de mecanismos que permiten regular las relaciones entre la propiedad y la dirección. El gobierno de la
empresa se ocupa, precisamente, del análisis de estos mecanismos.

Así, cada empresa elegirá el conjunto de mecanismos de gobierno que considere más oportuno teniendo en cuenta el coste
–en términos monetarios, de tiempo y recursos– frente a su eficacia, medida en términos del incremento de valor de la
empresa conseguido. Los principales mecanismos pueden clasificarse en internos y externos. Los primeros utilizan la
supervisión directa y los incentivos a los directivos, mientras que los segundos basan su funcionamiento en los mercados con
los que se relaciona la empresa.

3.2.1. MECANISMOS INTERNOS DE CONTROL DIRECTIVO

Están diseñados para ejercer un control directo sobre los directivos de máximo nivel, control que éstos deberán trasladar
hacia directivos de menor nivel. Los mecanismos internos pueden agruparse en dos tipos: la supervisión directa y los sistemas
de incentivos:

a) La supervisión directa: el Consejo de Administración:

Consiste en el control continuo que la propiedad hace de la actuación de sus directivos para vigilar que se comporten de
acuerdo con sus intereses. Dentro de esta línea encontramos el control directo de accionistas mayoritarios, o la vigilancia que

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unos directivos puedan ejercer sobre otros mediante la jerarquía organizativa o la realización de auditorías de gestión internas
o externas.

El instrumento clave para el control de los directivos es el Consejo de Administración, es el órgano básico de representación
de los accionistas en la toma de decisiones. La función básica del consejo es la de supervisión general, integrada por tres
responsabilidades fundamentales:

- Orientar e impulsar la política de la compañía (responsabilidad estratégica).

- Controlar las instancias de gestión (responsabilidad de vigilancia o control).
- Servir de enlace con los accionistas (responsabilidad de comunicación).

Dentro de la función de vigilancia está controlar y evaluar a los directivos, lo que incluye su nombramiento, sustitución y
remuneración, así como incentivar que éstos actúen conforme al interés de los accionistas. El consejo también es clave para
garantizar la información y defender los intereses de los accionistas, especialmente, de los minoritarios que no se
encuentran en el consejo por sí mismos, sino que están representados.

La composición del consejo y su tamaño son claves para su buen funcionamiento. En los Consejos de Administración puede
haber distintos tipos de consejeros:

- Internos (aquellos que son también directivos de la empresa)

- Externos (representantes de los accionistas sin que sean directivos). A su vez, entre los externos, se distingue entre:
• Dominicales (representantes de los accionistas significativos o de referencia)
• Independientes (representantes de los accionistas minoritarios o capital flotante de la compañía).

La realidad ha demostrado que en muchas ocasiones los directivos acaban controlando el Consejo de Administración, de
manera que éste deja de cumplir su papel fundamental de control de la dirección. Por ello, los gobiernos y los mercados de
valores de diferentes países han intentado en los últimos años corregir esta situación a través de distintas medidas como
reglamentos de funcionamiento o códigos de buen gobierno.

Así surgen iniciativas como el Informe Cadbury en el Reino Unido en 1992, el Informe Vienot en Francia en 1995 o la ley
Sarbanes-Oxley en [Link]. en 2002. En el caso español, en 1998 aparece el Informe Olivencia que fue actualizado y completado
por el Informe Aldama, de 2004, y por el Código Unificado de Buen Gobierno, de 2006, actualizado en 2013.

En la actualidad la regulación del buen gobierno de las empresas se hace a dos niveles:

a) Normas de obligado cumplimiento que están incorporadas en la normativa legal, especialmente en la Ley de
Sociedades de Capital (Ley 31/2014, de 3 de diciembre) y la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo;
b) Recomendaciones voluntarias incluidas en el nuevo Código de Buen Gobierno aprobado por la Comisión Nacional
del Mercado de Valores (CNMV) en 2015 y corregido y actualizado en 2020. Las últimas ediciones del código
incorporan como novedad, criterios de responsabilidad social corporativa.

El Código de Buen Gobierno aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores pivota sobre cuatro ejes:

- La mayor relevancia de la información no financiera y la sostenibilidad.

- Riesgos reputacionales y no financieros.
- Aspectos relativos a la remuneración de consejeros.
- Fomento de la presencia de mujeres en los consejos.

El código está formado por 25 principios y 64 recomendaciones que se rigen por el principio de “cumplir o explicar”, las
empresas deben explicar las razones de cualquier incumplimiento que se pudiera producir en su informe anual de gobierno
corporativo. Se aplica a todas las empresas cotizadas por lo que será el mercado el que evalúe la calidad del gobierno de
cada empresa a partir del informe anual de gobierno corporativo que debe ser obligatoriamente publicado. Algunas de las
recomendaciones más significativas son las siguientes:

- Limitación de voto: en la Junta de Accionistas no se deberá limitar el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista evitando en general medidas que dificulten una oferta pública de adquisición de acciones
(recomendación n.º 1).
- Información a los accionistas y funcionamiento de las Juntas de Accionistas: informar verbalmente a la Junta de
Accionistas del grado de cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno (recomendación 3), transparencia
informativa, derechos de asistencia y participación o políticas de primas de asistencia (n.º 6 a 11).
- Interés social: dispensar el mismo trato a todos los accionistas y guiarse por el interés de la compañía, entendido como
la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo maximizando el valor económico de la empresa.

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 Además, se recomienda que el consejo vele por cuidar las relaciones constructivas con los grupos de interés con los que
se relaciona (n.º 12).
- Tamaño del consejo: no ser inferior a cinco ni superior a quince miembros para facilitar su eficacia y participación (n.º
13).
- Política de selección de consejeros: que sea concreta, objetiva y verificable y que favorezca la diversidad de
conocimientos, experiencias y género. (n.º 14).
- Composición del consejo: los consejeros externos deben constituir una amplia mayoría del consejo, los consejeros
internos deben ser el mínimo necesario (n.º 15) y los independientes ser al menos la mitad del total (n.º 17). Además,
se recomienda transparencia pública sobre los consejeros (n.º 18). Las definiciones de los distintos tipos de consejeros
y las condiciones para ser considerado como independiente se encuentran reguladas en el artículo 529 duodecies de la
Ley de Sociedades de Capital (Ley 31/2014, de 3 de diciembre).
- Reglas de funcionamiento: recomendaciones sobre la necesaria dedicación de los consejeros a sus tareas, la frecuencia
de las reuniones, o facilitar el asesoramiento necesario que los consejeros demanden (n.º 25 a 32).
- Evaluación del desempeño del consejo, de sus miembros y comisiones: evaluando cada año entre otros aspectos la
calidad y eficiencia de su funcionamiento, la variedad de su composición o el desempeño del presidente y del primer
ejecutivo. Cada tres años, además, se requerirá la evaluación de un consultor externo independiente (n.º 36).
- Comisiones especiales: se recomienda para el seguimiento de áreas de especial relevancia, la creación de distintas
comisiones tales como la comisión ejecutiva, la de auditoría o la de nombramientos y retribuciones. El protagonismo de
estas comisiones recae en los consejeros externos y, muy especialmente, en los independientes (n.º 37 a 54).
- Sostenibilidad y aspectos medioambientales y sociales: promoción de una política en este ámbito como facultad
indelegable del consejo ofreciendo información transparente sobre su desarrollo, aplicación y resultados (n.º 55).
- Remuneración de los consejeros: se especifican las retribuciones adecuadas para cada tipo de consejero (internos y
externos), especialmente las variables, vinculadas a los resultados de la empresa, tratando de evitar la asunción excesiva
de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables (n.º 56 a 64).

b) Los sistemas de incentivos:

Buscan alinear los intereses de propietarios y directivos mediante la redacción de contratos que vinculen los objetivos de los
directivos con la creación de valor en la empresa. Si estos mecanismos funcionan, el coste derivado del gobierno de la
empresa se reduce y los intereses de ambos grupos se alinean de forma semiautomática.

Los sistemas de incentivos más frecuentes son las retribuciones variables, el acceso a la propiedad, la carrera profesional y
otras formas de incentivos. Para el caso de la alta dirección, estos sistemas de incentivos deberán estar aprobados por la
comisión de nombramientos y retribuciones del consejo.

• Los sistemas de retribución variable directa se basan en vincular la remuneración de los directivos a la obtención de
beneficios o a la creación de valor en la empresa considerando el beneficio y el riesgo. Este sistema plantea tres
problemas principales. Primero, la dificultad de individualizar el resultado imputable a la actividad de cada directivo,
Segundo, el reparto de rentas entre la propiedad y la dirección en relación con la cuantía de los incentivos. Tercero, la
posible orientación al corto plazo de los directivos cuando se vincula la retribución variable con los resultados del
ejercicio en términos de beneficio contable.

• Los sistemas basados en la participación en la propiedad consisten en entregar a los directivos acciones total o
parcialmente liberadas, derechos sobre aumentos del valor de las acciones u opciones de compra sobre acciones (stock-
options). Estos instrumentos buscan vincular de forma directa la retribución de los directivos con el aumento del valor
de la empresa en el mercado, orientando así su gestión hacia el objetivo de creación de valor más a largo plazo y
haciendo converger los intereses de ambos grupos. Las opciones sobre acciones constituyen un instrumento
especialmente relevante al ofrecer acciones de la empresa a un precio y fecha de ejecución prefijados. De esta forma,
cuanto mayor sea la creación de valor, mayor será el incentivo del directivo para ejercitar las opciones en el momento
establecido. Una ventaja de este instrumento es que favorece la orientación de la dirección hacia la creación de valor a
largo plazo, especialmente si se fija la fecha de ejecución suficientemente dilatada en el tiempo (por ejemplo, 3 ó 4
años). Sin embargo, plantea la dificultad de que los directivos tienen que asumir el riesgo de que la evolución de los
mercados bursátiles sea negativa como consecuencia de factores no controlables por la dirección como puede ser una
coyuntura económica internacional negativa. En este caso, no tendría sentido ejercitar la opción al estar la cotización
por debajo del valor inicial.

Otras formas de recompensa incluyen la vinculación de la carrera profesional con los éxitos logrados en la gestión,
retribuciones en especie (cesiones de vivienda, automóviles, etc.), dotación de fondos de pensiones, servicios sociales

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(seguros médicos, de vida, etc.) o reconocimientos públicos del trabajo si bien son formas de recompensas difíciles de vincular
a los resultados globales de la empresa.

3.2.2. MECANISMOS EXTERNOS DE CONTROL DIRECTIVO

Los mecanismos externos (o indirectos) se basan en el poder disciplinador que sobre la actuación de los directivos pueden
ejercer distintos factores ajenos a la propia empresa. Entre ellos encontramos cuatro mercados: el de compra-venta de
empresas, el de capitales, el de directivos y el de bienes y servicios finales.

En la medida en la que estos mercados funcionen eficientemente, la propiedad tendrá mayor capacidad de control sobre la
dirección y ésta menos discrecionalidad, por lo que los objetivos de ambos grupos tenderán a converger. En caso contrario,
los objetivos pueden divergir. La razón de este fenómeno está en que la propiedad de muchas empresas es fragmentada
(accionariado muy repartido) y pasiva (rentista), por lo que sus posibilidades reales de control, bien por falta de poder o de
información, son muy reducidas.

a) El mercado de empresas:

Si los directivos no maximizan el valor de la empresa y obtienen peores resultados de los que potencialmente podrían obtener,
se podría incentivar a inversores externos a comprar la empresa y a reemplazar su actual dirección. En el caso de las empresas
cotizadas, en las que la propiedad puede encontrarse dispersa entre multitud de pequeños accionistas, la manera más
habitual de hacerse con su control es lanzando una oferta pública de adquisición de acciones (OPA). La OPA sirve para
disciplinar el comportamiento del directivo en la medida en que éste ve peligrar su puesto de trabajo.

Es frecuente que estas operaciones de compra sean pactadas con la dirección, la cual suministra la información relevante
sobre la futura operación (si no sería muy difícil para los inversores llegan a conocer la no maximización del valor de la empresa
por parte del equipo directivo) y, a cambio, la dirección mantiene su puesto y/o recibe algún tipo de compensación.

Sólo en el caso de ofertas de compra no pactadas, las llamadas “opas hostiles”, el mecanismo conserva mayor poder
disciplinador. Pero, incluso en este caso, el equipo directivo puede defenderse con manifestaciones públicas de rechazo hacia
la oferta u otras maniobras con el objetivo de encarecer o dificultar la operación y provocar la retirada de los nuevos
inversores.

Muchos consejos de administración establecen medidas para protegerse del mercado de control de empresas. Las
restricciones al cambio de propiedad de la empresa se suelen centrar en tres tipos de medidas:

- Limitación del derecho al voto en las juntas de accionistas, independientemente del porcentaje de capital que se posea.
- Exigencia de mayorías cualificadas (80% o más), para determinados acuerdos del Consejo de Administración, como
fusión, escisión o cambio en los estatutos del consejo.
- Exigencia de condiciones para ser consejero como, por ejemplo, un número mínimo de años como accionista o haber
sido consejero durante un número de años para ser Presidente.

La limitación de los derechos políticos de los accionistas hace disminuir su interés por aumentar su participación, dificulta la
posibilidad de una OPA y beneficia a los actuales accionistas estables, ya que es difícil que pierdan sus posiciones de dominio.
Por su parte, las cláusulas de protección de los miembros del consejo tienden a evitar ser controlados por parte de los
accionistas.

b) El mercado de capitales:

Si los directivos realizan una buena gestión, el mercado de valores reflejará un aumento de la valoración de la empresa (mayor
cotización de las acciones). Si, por el contrario, la valoración de mercado no es la adecuada, los actuales propietarios pueden
actuar para relevar a la dirección o bien pueden surgir operaciones de cambio de propiedad que lleguen a afectar a la
supervivencia de la actual dirección a través del mercado de empresas.

Por otro lado, la existencia en los mercados de capitales de inversores institucionales (fondos de pensiones, sociedades de
cartera, fondos de inversión, etc.), que actúan con mayor información que los accionistas individuales, aumenta la eficiencia
de los mercados y su potencial como mecanismo de control externo.

También el mercado de deuda puede suponer un control externo ya que obliga a los directivos a la devolución pactada y a la
obtención de una rentabilidad mínima para afrontar el pago de los intereses. Para que los mercados de capitales puedan

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presionar a los directivos se requiere que exista una cierta dependencia de la empresa de dichos mercados, es decir, la
necesidad de competir para captar fondos. Así, si la empresa tiene elevadas tasas de autofinanciación, el proceso de obtención
de fondos no depende del mercado, y éste carece de la capacidad para ejercer presión sobre los directivos.

c) El mercado de trabajo de la dirección

Valora esencialmente la experiencia y los conocimientos que se han reflejado en los resultados de las empresas en las que
han participado. Si éstos son buenos, su reputación mejorará y, en consecuencia, su potencial de retribución, tanto actual
como futura.

En la realidad, en la valoración suelen intervenir otros factores personales, como imagen pública, popularidad, azar, etc., de
difícil control por parte de la propiedad. Muchas personas con cargo de directivo se protegen con contratos blindados que
contienen indemnizaciones cuantiosas en caso de salida de la empresa.

d) El mercado de bienes y servicios finales:

En un mercado de competencia perfecta no cabe más opción que la asignación óptima de los recursos que lleven a la
maximización del valor de la empresa. Sin embargo, estos mercados no existen, por lo que existe margen de maniobra para
que las empresas obtengan niveles superiores de beneficios o busquen otros objetivos como, por ejemplo, mantener un nivel
satisfactorio de beneficios y, al mismo tiempo, alcanzar otras metas que puedan implicar un trasvase de valor entre grupos de
interés, lo cual posibilita la existencia de ineficiencias en la organización.

Normalmente, los grupos con mayor poder se apropian de rentas de otros grupos como los clientes o los accionistas. La
imperfección de los mercados permite a los directivos mantener recursos ociosos con el fin de asegurar la flexibilidad
suficiente y dar respuesta a contingencias no previstas, en vez de perseguir la asignación más eficiente de los recursos.

3.3. SOSTENIBILIDAD Y RESPONSABILIDAD SOCIAL

Una cuestión ampliamente debatida se refiere a la aceptación o no por la empresa de obligaciones con otros grupos de interés
distintos de los accionistas. Según este planteamiento del modelo económico de mercado, la empresa no debería asumir
ningún tipo de responsabilidad más allá de la económica.

Friedman afirma que la responsabilidad preferente de la empresa consiste en obtener los mayores beneficios posibles para
sus accionistas. Frente a este planteamiento, hay que considerar que la empresa es una institución no ajena a los impactos
políticos y sociales de su entorno. El concepto de sostenibilidad hoy en día hace referencia a la posibilidad de que la
empresa tenga éxito a lo largo del tiempo en el contexto económico, social y medioambiental en el que se desenvuelve. Esto
requiere atender no solamente al rendimiento económico sino también el social y el ecológico. Este planteamiento sugiere la
necesidad de que la empresa amplíe el campo de sus objetivos a esos tres ámbitos a partir del esquema del triple resultado
(Triple Bottom Line), también conocido como el esquema de las tres Ps:

- Profits (beneficios económicos): hace referencia a la dimensión económica de

creación de valor y rentabilidad.

- People (personas): constituye la dimensión social de atención a los principales

grupos de interés, tanto internos como externos.

- Planet (planeta): es la dimensión ecológica que trata de relacionar la actuación

de la empresa con el cuidado y conservación del medio ambiente.

Una estrategia sostenible sería aquella que trata de conseguir resultados excelentes en cada una de las tres áreas. La asunción
de esta triple responsabilidad por parte de la empresa no tiene por qué ser incompatible con el objetivo de creación de valor
para los accionistas. Al adoptar criterios de sostenibilidad y responsabilidad social, la empresa puede facilitar las relaciones
con los distintos grupos de interés, reducir los conflictos y mejorar las condiciones del entorno.

Como consecuencia de ello, la empresa conseguirá legitimidad, reputación y credibilidad que, a largo plazo, puede ayudar a
crear más valor. El grado de asunción de esa responsabilidad se puede convertir en un factor de diferenciación entre empresas
en el mercado.

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Existen al menos tres áreas que integran el contenido que se suele asignar a la responsabilidad:

- Área económico-funcional: se relaciona con la dimensión económica y tiene en cuenta el impacto de la actividad
habitual de la empresa en cuanto a la producción de bienes y servicios que son útiles para la sociedad. Como
consecuencia de ello se produce creación de empleo tanto directo como indirecto, generación de rentas y riqueza,
formación profesional de los trabajadores, aportación de fondos para políticas públicas mediante el pago de impuestos,
etc. En definitiva, la actividad económica de la empresa es útil para la sociedad.

- Área de calidad de vida: se relaciona con las dimensiones social y ecológica al tener en cuenta cómo la empresa está
mejorando o degradando el nivel de vida de la sociedad o los de sus grupos y qué hace para paliar las externalidades
negativas generadas con su actividad. Producir bienes socialmente aceptados es recomendable relacionarse
correctamente con trabajadores, clientes o proveedores y medir el esfuerzo de preservación del medio ambiente. La
gestión medioambiental y la idea de sostenibilidad de la actividad empresarial se enmarcarían en este nivel.

- Área de inversión o acción social: tiene que ver con la dimensión social y recoge las iniciativas de la empresa que van
más allá de su actividad económica para colaborar en la resolución de problemas del conjunto de la sociedad utilizando
sus recursos financieros o humanos.

La extensión a estas áreas de la responsabilidad de la empresa requiere la reformulación de los principios que marcan su
eficiencia hacia un nuevo sistema de valores que actúe a modo de código ético para la empresa. Esta reformulación nos
enfrenta con la necesidad de ampliar el conjunto de objetivos, apareciendo la necesidad de crear valor, no sólo para los
propietarios de la empresa, sino para el resto de los grupos sociales participantes en la misma.

3.3.2. RESPONSABILIDAD SOCIAL Y ESTRATEGIA

La pregunta es por qué en una economía de mercado las empresas deciden asumir un determinado nivel de responsabilidad
social además del cumplimiento de sus obligaciones legales. En general, los factores que influyen en la decisión de la empresa
acerca de la responsabilidad social son de cuatro tipos: legales, políticos, éticos y competitivos.

1. Los factores legales vienen determinados por el respeto a las leyes y normas que la sociedad. Es el un umbral mínimo
de responsabilidad que las empresas están obligadas a respetar.

2. Los factores ético-morales están vinculados con los valores y el comportamiento ético de la empresa y de sus
propietarios y dirección, así como los valores de la sociedad en la que se desenvuelve. En este sentido, los criterios éticos
de la sociedad tienden a ser más fácilmente asumidos por la empresa y sirven de presión para un comportamiento
socialmente responsable.

3. Los factores políticos que influyen en el nivel de responsabilidad social se derivan de la necesidad de atender a los
grupos de interés con los que se relaciona la empresa, especialmente con aquellos que han sido valorados como más
relevantes. Se puede considerar que satisfacer un nivel aceptable de los objetivos de los grupos implica el grado mínimo
de responsabilidad que la empresa desde un punto de vista estratégico.

- Entre los grupos de interés internos, los trabajadores constituyen el principal objetivo de la responsabilidad
social tratando de incorporar a los trabajadores al proyecto de empresa mediante distintas formas de participación.
Además de la atención a las condiciones laborales básicas, los sistemas de incentivos pueden incluir distintas
fórmulas de retribución vinculadas con la marcha de la empresa tales como participación en resultados,
participación en la gestión y otras políticas sociales (seguros, retribuciones en especie, etc.).

- Entre los grupos externos, destacan los clientes, éstos utilizan cada vez con más frecuencia criterios sociales,
medioambientales o de tipo ético en sus decisiones de compra. Las empresas intentarán adoptar medidas de
responsabilidad social para transmitir una imagen positiva hacia el exterior. Igualmente, importante es el
crecimiento de los inversores institucionales que seleccionan empresas socialmente responsables como
destinatarias de sus recursos eliminando aquellas otras que no cumplen estos requisitos.

Cabe destacar la influencia creciente del Pacto Mundial de las Naciones Unidas, las Directrices para Empresas
Multinacionales de la OCDE, el Libro Verde para la RSC de la Comisión Europea o la Agenda 2030 de Desarrollo Sostenible
aprobada en 2015 por la Asamblea General de Naciones Unidas definiendo un conjunto de 17 objetivos globales.

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 4. Los factores estratégicos o competitivos son los que van encaminados a mejorar la posición competitiva y crear valor.
Existen varios mecanismos básicos a través de los cuales se puede generar valor:

1. Creando intangibles valiosos como la legitimidad –la actuación de la empresa es socialmente aceptable a los ojos
de los grupos de interés con los que se relaciona– y la reputación o prestigio –la empresa transmite una imagen
de seriedad, responsabilidad y compromiso con los problemas de la comunidad y genera credibilidad y confianza.

2. Diferenciando productos y procesos para incorporarles atributos o características que son positivamente
valorados por los clientes. Por ejemplo, mediante procesos respetuosos con el medio ambiente.

3. Mejorando la capacidad de innovación al estar más atentos a las necesidades de los grupos de interés que
permiten superar los obstáculos que impiden la innovación.

4. Mejorando las relaciones con los grupos de interés. En el caso de los trabajadores, por ejemplo, una actuación
positiva de la empresa hacia ellos favorece la reciprocidad en forma de mayor productividad o mayor compromiso
con la empresa. En el caso de los grupos externos, una mejora del contexto competitivo en el que se mueve la
empresa acaba redundando en una mejora de su propia competitividad.

5. Reduciendo los riesgos en las relaciones con los grupos de interés y evitando de esta manera los costes de un
comportamiento socialmente no responsable.

6. Accediendo a recursos valiosos en mejores condiciones que otras empresas tales como personal cualificado o
recursos financieros procedentes de fondos de inversión socialmente responsable (ISR).

Desde un punto de vista estratégico, los factores más relevantes son los políticos y los competitivos. La responsabilidad
social estratégica se refiere a la vinculación entre la responsabilidad social y el éxito y la idea de creación de valor compartido,
de modo que la empresa, buscando el rendimiento económico, consiga también crear valor para sus grupos de interés.

Los factores políticos y los estratégicos ponen de manifiesto que ser proactivos en el ámbito de la responsabilidad social y la
sostenibilidad puede ser congruente con el propio interés y la rentabilidad de la empresa. De esta manera, los directivos
pueden considerar estas actuaciones como una inversión estratégica de creación de valor compartido con los distintos grupos
de interés en la que ambas partes se benefician.

3.3.3. RESPONSABILIDAD SOCIAL, TRANSPARENCIA Y RESULTADOS.

Para que las actuaciones en el ámbito de la responsabilidad social y la sostenibilidad tengan el impacto estratégico buscado,
es necesario que la empresa comunique adecuadamente a los distintos grupos de interés lo que está haciendo.
La transparencia facilita la comunicación con los grupos y genera confianza y complicidad con ellos.

Muchas empresas vienen elaborando informes de responsabilidad social y/o de sostenibilidad para recoger las principales
iniciativas puestas en marcha y comunicarlas adecuadamente. Para ayudar a que este tipo de informes tuviera homogeneidad,
en 1997 se creó la organización Global Reporting Initiative con el objetivo de ayudar a distintas organizaciones a ser más
transparentes y tomar responsabilidad de su impacto en el entorno. Ha desarrollado un conjunto de 38 estándares con
indicadores diversos que facilitan la elaboración de la información de cada empresa, así como la comparación de dicha
información entre las empresas con unos criterios homogéneos.

Se debate el impacto que la responsabilidad social tiene en los resultados de la empresa. Diversos estudios se han ocupado
de este asunto sin llegar, en principio, a conclusiones claras. Orlitzky et al. (2003) llevaron a cabo una síntesis de los estudios
realizados hasta ese momento y obtuvieron las siguientes conclusiones:

- Existe una relación positiva y fuerte entre responsabilidad social y resultados.

- Esta relación se produce tanto en diferentes sectores industriales como en distintos contextos geográficos.
- Existe un círculo virtuoso, de manera que aquellas empresas que invierten en responsabilidad social obtienen a largo
plazo mejores resultados y la obtención de éstos permite a las empresas reforzar su inversión en responsabilidad social.
- Existen dificultades objetivas para medir la responsabilidad social y eso explicaría la diversidad de conclusiones
obtenidas en los diferentes estudios empíricos.

En consecuencia, la dirección puede utilizar la responsabilidad social como un instrumento más al servicio de la estrategia de
la empresa que permita mejorar sus resultados.

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3.4. LA ÉTICA EMPRESARIAL
La ética empresarial o de los negocios hace referencia a los fundamentos morales que caracterizan las relaciones que las
empresas sostienen con los agentes sociales o grupos de interés. Más concretamente, la ética se refiere a cómo las normas
morales que se aplican a los comportamientos para determinar si son aceptables o no por la sociedad y por los valores de las
personas que forman parte de una organización.

Esta ética debe suministrar a los integrantes de la empresa criterios para identificar y analizar las implicaciones morales de las
decisiones estratégicas. La relación ética-estrategia tratar de eliminar las estrategias contrarias a la ética y orienta las opciones
hacia las estrategias cuyos puntos clave para el éxito serán los valores éticos positivos.

En definitiva, la ética empresarial trata de responder a la siguiente pregunta: ¿qué es correcto y qué incorrecto, bueno o
malo, perjudicial o beneficioso en relación con las decisiones y actuaciones en las transacciones de las empresas? Lo que
se considera aceptable o no en la relación con los grupos de interés varía, por lo que cada empresa deberá definir hasta dónde
quiere llegar. El nivel de comportamiento ético de una empresa puede ser un factor diferencial determinante para atraer
clientes, trabajadores o inversores.

Es preciso definir los contenidos morales de lo que es o no aceptable e implantar los mecanismos adecuados para favorecer
que el comportamiento general de los empleados sea ético. Es importante asentar en la empresa la cultura de que los
comportamientos éticos importan y de que no seguirlos puede tener un coste elevado tanto para los afectados como para la
propia empresa.

En cuanto a los contenidos, la ética empresarial está enraizada en los valores de los individuos que la forman así como en los
de la sociedad que la rodea.

En cuanto a la implantación de mecanismos para conseguir una infraestructura ética adecuada en la organización, Driscoll y
Hoffman identifican algunos elementos clave para poner en marcha un programa ético:

1. Definición del clima ético de la empresa: conocer la situación de partida identificando situaciones conflictivas a las que
la empresa se ha enfrentado o se podría enfrentar.

2. Compromiso de la alta dirección: este compromiso es necesario y se puede mostrar mediante el nombramiento de un
responsable de las cuestiones éticas en un nivel alto de la jerarquía o la creación de comités interdepartamentales de
ética.

3. Elaboración de códigos éticos o códigos de conducta escritos: su contenido incluye los compromisos de la empresa
hacia sus integrantes. El interés de su definición radica en que todos los integrantes de la organización van a poder
conocer, de forma explícita y directa, su contenido. Un código ético podría incluir:

- Los comportamientos prohibidos expresamente, derivados de disposiciones legales o contractuales, así como los
valores negativos a eliminar. Por ejemplo, no violar la confidencialidad de las informaciones, eliminar el fraude, la
corrupción o las prácticas antisociales, entre otros.
- La promoción de valores positivos que deben ser asumidos por la empresa y que expresan su cultura y
personalidad. Por ejemplo, honradez, lealtad, tolerancia o respeto a las personas, entre otros.
- Las guías de actuación para orientar la solución ante determinadas situaciones de decisiones o comportamientos
profesionales potencialmente problemáticos o cercanos a los límites de los principios éticos.
- Las sanciones en caso de incumplimiento tanto de tipo directivo (advertencia, descenso de categoría, despido,
etc.) como de tipo judicial (civil, penal, administrativo, etc.).

4. Comunicación, entrenamiento y recursos de apoyo: dar a conocer a todas las personas los distintos aspectos del
comportamiento ético que la empresa quiere promover.

5. Respuestas consistentes: el código ético debe aplicarse de la misma forma a todos los miembros de la organización.

6. Control y evaluación: es importante evaluar la eficacia de la implantación del programa ético tanto desde el punto de
vista del proceso (si están funcionando los mecanismos de comunicación, entrenamiento, etc.) como del contenido (si
se están respetando con carácter general los principios, valores y normas incluidas en el código ético).

7. Revisión y adaptación: dado que las circunstancias, el entorno, el personal o las posibles situaciones van cambiando
con el tiempo, es preciso evaluar los objetivos y contenidos del código ético para adaptarlos a los cambios producidos.

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