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TEMA 10. MERCADOS DE CAPITALES. RENTA VARIABLE Y RENTA FIJA. EL MERCADO PRIMARIO.
LAS OFERTAS PÚBLICAS DE VENTA DE ACCIONES. EL MERCADO SECUNDARIO: LA BOLSA DE
VALORES. SISTEMAS DE CONTRATACIÓN. EL SEGUNDO MERCADO. LOS MERCADOS
DERIVADOS. CONTRATOS DE OPCIONES Y FUTUROS NEGOCIADOS.
10.1. MERCADOS DE CAPITALES. RENTA VARIABLE Y RENTA FIJA
El mercado de capitales comprende las operaciones de colocación y financiación a medio y largo
plazo a través de activos negociables y las instituciones que efectúan principalmente estas operaciones. La
frontera entre el corto y el medio y l/p se suele establecer convencionalmente en el año. En el mercado de
capitales se negocian activos representativos de deudas de los emisores con los tenedores de los títulos y
otros activos que representan partes alícuotas del capital o patrimonio de las empresas que los emiten.
Los mercados de capitales pueden clasificarse por el tipo de activos que en ellos se negocian, entre:
a. El mercado de crédito a largo plazo, en este mercado las entidades de crédito y las entidades
necesitadas de financiación tratan de colocar emisiones de créditos. Es destacable el papel que
desarrolla este mercado en la colocación de las grandes emisiones de créditos por cuanto a través del
mismo unas entidades de crédito ceden a otras sus riesgos crediticios a cambio de una prima.
b. El mercado de valores, dentro del cual cabe distinguir, a su vez, en función del tipo de activo
negociado entre mercados de: renta fija y de renta variable.
- Por renta fija se entiende los títulos o activos que representan deudas, tengan una retribución
constante en forma de intereses, prefijada de antemano o no, contando con un plazo de vencimiento
determinado. Son ejemplos de títulos de renta fija: i) la Deuda Pública a medio y largo plazo, es
decir, los bonos y obligaciones del Estado y sus derivados; i) Las obligaciones privadas.
- Por renta variable se entiende los activos representativos de partes alícuotas del capital de los
emisores, es decir, las acciones. Su retribución se realiza por dividendos y su vencimiento es indefinido
- Actualmente existen INSTRUMENTOS HÍBRIDOS que combinan las características de la renta
fija y privada, tales como las participaciones preferentes, que otorgan una remuneración
predeterminada y una participación en el capital.
La fuente principal de regulación del Mercado de Valores en nuestro derecho es el RDL 4/2015, de
23 de octubre, por el que se aprueba el TRLMV, que refunde la anterior Ley 24/1988.
10.2. EL MERCADO PRIMARIO
Por la fase de negociación de los activos se distingue entre: mercados primarios y mercados
secundarios. El Mercado primario está regulado en el Título III (artículos 33 a 42) del TRLMV y está
sujeto a la supervisión y control de la CNMV.
En el mismo se produce la adquisición originaria de los valores emitidos. En él, los emisores ponen
en circulación los nuevos valores, que son suscritos por los ahorradores, con la mediación o no, de
intermediarios financieros, que pueden operar mediante la realización de una compraventa en firme, a
comisión o mediante acuerdos de stand by. La principal operación del mercado primario es la de
EMISIÓN DE VALORES, por la que el emisor ofrece nuevos valores a la suscripción del público.
El artículo 33 LMV proclama el principio de libertad de emisión, sin necesidad de autorización
previa. No obstante, existen ciertos supuestos excepcionales en los que el Ministro de Economía y Empresa
puede prohibir la emisión o exigir su autorización previa. Así:
a) las emisiones de valores cuyo principal o cuyos intereses sean revisables en función de la evolución
de algún índice de precios o del precio de algún bien o servicio;
b) las emisiones cuyos rendimientos sean exigibles en su mayor parte en un plazo superior a 1 año;
c) las emisiones en moneda extranjera en mercados nacionales o las realizadas por no residentes.
d) las emisiones de valores que pretendan gozar de algún beneficio fiscal u otro tipo
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En todo caso, la emisión de valores está sujeta al cumplimiento previo de los requisitos previstos en
el artículo 36 TRLMV, consistentes en la aportación de una serie de documentos a la CNMV. Entro otros:
a. Los documentos que acrediten la sujeción del emisor y de los valores al régimen jurídico aplicable.
b. Los estados financieros del emisor preparados y auditados
c. y el registro de un folleto informativo que contenga la información necesaria para que los inversores
puedan formular un juicio fundado sobre la inversión que se les propone. El contenido del folleto se
regula en el artículo 37. Una vez aprobado por la CNMV este folleto tendrá validez transfronteriza
No obstante, no será necesario que cumplan los requisitos anteriores las emisiones de valores del
Estado y de las CCAA y las categorías de emisiones dispensadas total o parcialmente por el Gobierno.
10.3. LAS OFERTAS PÚBLICAS DE VENTA DE ACCIONES
El artículo 35 LMV regula el concepto de oferta pública de venta (OPV) o suscripción de valores,
considerando como tal TODA COMUNICACIÓN a personas que presente información suficiente sobre
los términos de la oferta y los valores ofrecidos, de forma que permita a un inversor decidir sobre la
adquisición o suscripción. No se consideran ofertas públicas, EO:
a) Las dirigidas exclusivamente a inversores cualificados o a menos de 150 personas.
b) Las dirigidas a inversores que adquieran un mínimo de 100.000€, aquellas o cuyo VN sea al menos
dicha cantidad
c) Aquellas cuyo importe total en la UE sea inferior a 5.000.000€.
Las OPV constituyen una técnica de distribución de valores ya emitidos que da lugar a una
adquisición derivativa, pero a las que, en virtud de su función económica, les resulta aplicables las normas
TRLMV sobre emisión de valores. Requieren la publicación de un FOLLETO INFORMATIVO,
exceptuándose esta obligación en determinados supuestos, tales como los valores no participativos emitidos
por el Estado o los garantizados por el mismo.
10.4. EL MERCADO SECUNDARIO
En los mercados secundarios se negocian títulos ya emitidos. El TRLMV dedica a estos mercados su
Título IV, artículos 43 a 137. El mercado secundario cumple una serie de funciones: i) proporciona
liquidez a los valores emitidos en el primario, facilitando su suscripción al hacer posible la desinversión; ii)
facilita la publicidad y cubre riesgos, y iii) facilita la existencia de los mercados primarios.
Según el artículo 43 TRLMV, son MERCADOS REGULADOS aquellos sistemas multilaterales
que permiten reunir los diversos intereses de compra y venta sobre instrumentos financieros; para dar lugar a
contratos con respecto a los instrumentos financieros admitidos a negociación, y que estén autorizados y
funcionen de forma regular (…) con sujeción a condiciones de acceso, admisión de negociación,
procedimientos operativos, información y publicidad.
Tienen la consideración de MERCADOS SECUNDARIOS OFICIALES de valores los siguientes:
1. las bolsas de valores,
2. el mercado de deuda pública en anotaciones,
3. los Mercados de Futuros y Opciones, cualquiera que sea el tipo activo subyacente
4. cualquier otro, de ámbito estatal o autonómico, que, cumpliendo los requisitos previstos en el art.
43.1 TRLMV sea autorizado por el Gobierno o por una CCAA con competencias en la materia, resp.
El TRLMV regula: 1) las disposiciones generales de los MSOV en los artículos 43-51, 2) las Bolsas
de Valores en los artículos 52-58; 3) el mercado de deuda pública en anotaciones en los artículos 59-63, 4)
el mercado de opciones y futuros en los artículos 64-68.
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Las NORMAS básicas que deben regir la operativa de contratación del mercado son las ss.:
a) Los miembros de los mercados están obligados a ejecutar, por cuenta de sus clientes, las órdenes
que reciba de los mismos para la negociación de valores (artículo 71.1)
b) En las operaciones que realicen por cuenta ajena, los miembros de los MSOVE responden ante sus
comitentes de la entrega de los valores y del pago de su precio (artículo 71.3)
c) De otra parte, no pueden operar por cuenta propia con quien no tenga esa condición sin que quede
constancia explícita, por escrito, de que este último ha conocido tal circunstancia antes de concluir la
correspondiente operación (artículo 72)
d) Las retribuciones que perciban los miembros son libres (artículo 74)
Todo ello sin perjuicio de que cada mercado tiene sus propias normas internas de contratación.
Podrán ser MIEMBROS de los MSO, las siguientes entidades (artículo 69 TRLMV):
a) Las ESI autorizadas para negociar por cuenta propia o ejecutar órdenes de clientes
b) Las EC españolas
c) Las ESI y las EC autorizadas en otro EM de la UE
d) Las ESI y las EC autorizadas en un Estado no miembro de la UE, que cumplan determinados req.
e) La AGE, actuando a través de la Secretaría General del Tesoro y Política Financiera, la Tesorería
General de la Seguridad Social y el BE.
f) Y aquellas otras personas que la sociedad rectora considere idóneos, que cumplan determinados req.
ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN
De acuerdo con el artículo 76 TRLMV, la admisión de valores a negociación en los MSOV la
acordará la Sociedad Rectora del mercado, y requerirá la verificación previa por la CNMV del
cumplimiento de los requisitos legales relativos a la idoneidad del emisor y de los valores. No se requerirá
verificación para: 1) Los valores emitidos por el Estado o el ICO, que se consideran admitidos de oficio, ni
para 2) Los emitidos por las CCAA, que se entiende admitidos con la mera solicitud del emisor.
Son requisitos a cumplir por parte de los emisores, salvo por el Estado, las CCAA y organismos
internacionales, para que sus títulos estén admitidos en un MSOVE:
1. Auditar anualmente sus estados financieros,
2. Publicar trimestralmente un avance de sus resultados y otras informaciones relevantes.
3. Publicar sus EF complementarios, con un detalle similar al requerido para sus estados anuales.
La CNMV puede suspender la negociación de un valor en todos los MSOVE en que esté admitido
cuando concurran circunstancias especiales que puedan perturbar el normal desarrollo de las operaciones
sobre los mismos o aconsejen dicha medida en aras de la protección de los inversores (artículo 80 TRLMV).
También puede excluir de negociación de aquellos valores que no alcancen los requisitos de difusión,
frecuencia o volumen de contratación necesarios o cuando su emisor no cumpla con las obligaciones de
remisión y publicación de información (artículo 82 TRLMV).
10.5. LA BOLSA DE VALORES (artículos 52 a 58)
Según el artículo 52 TRLMV, la creación de bolsas de valores corresponde a la CNMV, salvo en
los casos en los que tal responsabilidad recaiga en las respectivas CCAA con competencias en la materia.
Las bolsas de valores tendrán por objeto la negociación de aquellas categorías de valores
negociables y otros IF que se consideren aptos para ello de acuerdo con lo dispuesto en el reglamento del
mercado (artículo 53 TRLMV). No podrán ser negociados en mercados distintos de las propias bolsas de
valores las acciones y los valores convertibles en ellas o que otorguen derecho a su adquisición o
suscripción, ni tampoco aquellos otros valores para los que así lo determine la CNMV.
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Para la admisión a negociación de acciones se exigen, además de los requisitos ya señalados, EO:
a) Que estén representadas por medio de anotaciones en cuenta y sean libremente transmisibles
b) Que el importe total de las acciones cuya admisión se solicite supere los 6M€
c) Que exista una distribución suficiente, entendiéndose por tal, entre otros, cuando al menos el 25%
de las acciones estén repartidas entre el público.
Según los artículos 54 a 58, las bolsas de valores se ORGANIZARÁN del modo siguiente:
a) Cada bolsa deberá estar regida y administrada por una sociedad rectora que será responsable de la
organización y funcionamiento interno.
b) Las sociedades rectoras de las diversas bolsas formarán la llamada Sociedad de Bolsas, que gestiona
el Sistema de Interconexión Bursátil Español, en el que se podrán negociar, a través de una red
informática, aquellos valores admitidos a negociación en al menos dos bolsas que acuerde la CNMV.
10.6. SISTEMAS DE CONTRATACIÓN
Las sociedades rectoras están encargadas de aprobar las reglas de contratación. Los principales
sistemas de contratación vigentes en España son:
a) El Corro electrónico, que sustituye desde 2009 al tradicional sistema de corros de viva voz. Se
negocia un único valor y bajo modalidad de fixing.
b) El Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), donde la contratación de acciones se
efectúa en dos modalidades: la modalidad general y la modalidad de fixing. En este sistema se
encuentra integrado el LATIBEX que es un mercado en euros de valores latinoamericanos y el
Mercado Alternativo Bursátil dedicado a empresas de pequeña dimensión que buscan expandirse.
1. En la MODALIDAD GENERAL el precio se forma por la contraposición de ofertas de compra
y venta. Al inicio de la sesión, así como al cierre se realiza una subasta, que sirven para fijar
los precios de apertura o cierre y para controlar las fluctuaciones excesivas de precio. Entre
ambas subastas se encuentra el periodo de mercado abierto.
2. Y la modalidad específica o FIXING, que se reserva para valores de menor liquidez,
realizándose dos subastas: una de 8.30 a 12.00 y otra de 12.00 a 16.00. El fixing se aplica a
otros segmentos específicos, como el LATIBEX y el Mercado Alternativo Bursátil.
10.7. EL SEGUNDO MERCADO
El segundo mercado bursátil se creó por el RD 710/1986, con el objetivo de ampliar la posibilidad
de acceso a los mercados de capitales a las pequeñas y medianas empresas, que no pueden acceder al
mercado bursátil. Son requisitos de acceso, entre otros:
a) Solicitud ante la sociedad rectora correspondiente y ante la CNMV.
b) Contar con un capital desembolsado mínimo de 150.000€.
c) Auditar los estados financieros.
d) Suscribir un contrato con una sociedad de contrapartida para facilitar la cotización del título.
10.8. LOS MERCADOS DE DERIVADOS (artículos 64 a 68)
Son mercados de derivados todas aquellas instituciones en las que se encuentran oferentes y
demandantes de estos productos, que se caracterizan por: i) depender su valor de otro instrumento,
denominado activo subyacente; ii) no requerir inversión inicial, o ser ésta muy pequeña; iii) y liquidarse en
fecha futura. El subyacente puede ser un activo físico, más conocidos como commodities, o un activo
financiero como una acción, un bono, un índice o un tipo de interés, entre otros.
Los derivados se negocian tanto en mercados organizados como no organizados o OTC. Los
productos negociados en mercados organizados tienen como principal característica que son estandarizados.
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Los mercados de derivados organizados se regulan en los artículos 64-68 TRLMV, que son
objeto de desarrollo por el RD 1282/2010, de 16 de octubre, por el que se regulan los mercados oficiales de
futuros, opciones y otros instrumentos derivados.
Según el artículo 64 TRLMV, la creación de un MSO de opciones y futuros requerirá la
autorización del Ministerio de Economía y Empresa, previa propuesta de la CNMV. En la actualidad existen
dos mercados de este tipo: el MEFF RENTA FIJA y el MEFF RENTA VARIABLE, tras haber sido
revocada la autorización para operar del mercado de futuros del aceite de oliva.
Estos mercados tienen por objeto la negociación de contratos de futuros, de opciones y de otros
instrumentos derivados, cualquiera que sea el activo subyacente, y que sean definidos por la Sociedad
Rectora del mercado (artículo 65 TRLMV).
Podrán ser miembros del mercado las entidades del artículo 69 TRLMV, así como aquellas otras
entidades que cumplan con los requisitos que determine el Reglamento del mercado (artículo 66 TRLMV).
La Sociedad Rectora del mercado, que revestirá la forma de SA, organiza y gestiona la
negociación que tiene lugar en el mismo y asegura por medio de una entidad de contrapartida central la
contrapartida en todos los contratos que emita. En el ejercicio de esta función podrá aprobar Circulares e
instrucciones que serán de obligado cumplimiento para los Miembros del Mercado y sus clientes. Los
estatutos de la sociedad rectora y su modificación, requieren previa aprobación por la CNMV (artículo 67)
Por último, hay que señalar que estos mercados se regirán en su organización y funcionamiento,
además de por los preceptos de las normas ya indicadas, por su Reglamento de mercado específico. Dicho
Reglamento regulará, al menos, las siguientes materias (artículo 68 TRLMV):
a) el régimen jurídico de los Miembros del Mercado y los clientes;
b) la negociación, registro y liquidación de las operaciones,
c) el régimen jurídico de la contrapartida central;
d) las garantías del mercado y su régimen de determinación,
e) el régimen de contratos y el régimen disciplinario del mercado
10.9.- CONTRATOS DE OPCIONES Y FUTUROS NEGOCIADOS
Tanto las opciones como los futuros que se negocian en los mercados son contratos
NORMALIZADOS en cuanto a su nominal, objeto y fecha de vencimiento. Se liquidan por diferencias.
El CONTRATO DE OPCIÓN es un contrato por el cual el comprador, a cambio de un precio,
adquiere el derecho, pero no la obligación, de comprar (opción call) o vender (opción put) el activo
subyacente a un precio pactado (precio de ejercicio) en una fecha futura (fecha de liquidación). Si transcurre
el plazo pactado sin ejecutar la opción, pierde la misma.
Se distingue entre las: i) opciones europeas, que únicamente puedan ejercitarse en la fecha de
vencimiento del contrato de opción; y ii) las opciones americanas, que pueden ejecutarse en cualquier
momento hasta el vencimiento.
El CONTRATO DE FUTURO es un contrato a plazo por el cual el comprador SE OBLIGA a
adquirir el activo subyacente y el vendedor a venderlo por un precio pactado en una fecha futura. La
liquidación puede realizarse por diferencias, sustituyéndose la obligación de comprar o vender por la
obligación de cumplir dicha liquidación.