REQUISITOS PARA LA CONSTITUCION DE SOCIEDADES

La sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la cual se expresará:

1) El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las
personas naturales deberá indicarse su nacionalidad y documento de identificación legal; con el
nombre de las personas jurídicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia;

2) La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se

dispone en relación con cada uno de los tipos de sociedad que regula este Código;

Ejemplo SA si es una sociedad anónima

LTDA si es una sociedad limitada

3) El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto

de constitución;

¿CUÁNDO SE CONSIDERA QUE HAY HOMONIMIA?

La homonimia implica la existencia de dos comerciantes (personas naturales, sociedades

comerciales o establecimientos de comercio) con nombres idénticos o muy similares, sin tener en
cuenta la naturaleza jurídica (S.A., Ltda.)

En general el domicilio es la residencia acompañada real o presunta del ánimo de permanecer en

ella, donde un individuo se encuentra asentado o donde ejerce habitualmente su profesión u
oficio.

El domicilio de las personas jurídicas es el lugar donde está situada su administración o dirección.

Para que es importante el domicilio

1. Para determinar el sitio de reunión de los asociados

2. Para conocer la jurisdicción de la cámara de comercio en materia de registro mercantil

3. Para determinar la competencia judicial en el campo de demandas.

Del domicilio

Se puede hablar de domicilio principal cuando es el lugar donde se acentúa la administración y

dirección de la sociedad

Y domicilio secundario en el caso de sucursales

Sucursal: es un establecimiento de comercio abierto por la sociedad para desarrollar sus negocio o
parte de ellos, dentro o fuera de su domicilio,
4) El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciación clara y
completa de las actividades principales. Será ineficaz la estipulación en virtud de la cual el objeto
social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relación
directa con aquél;

El objeto social esta constituido por las operaciones que la sociedad pretenda realizar.

Características del objeto social

1. Determina el conjunto de operaciones de la sociedad, es decir debe ser determinado.

Debe ser expreso, enunciado, concreto, especifico, claro y preciso.

Así sea uno o múltiple

2. Es el campo de acción donde se mueven los representantes de la sociedad.

3. Limita la capacidad contractual, solo puede desarrollar los actos permitidos, expresados, o
enumerados en dicho objeto.

5) El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada asociado en el
acto de la constitución. En las sociedades por acciones deberá expresarse, además, el capital
suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y
términos en que deberán cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podrá exceder de un año;

El capital social es la sumatoria de los aportes, el cual debe ser fijado de manera precisa, exacta, lo
cual no impide que la sociedad aumente o disminuya su capital.

6. ) La forma de administrar los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y facultades
de los administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios,
conforme a la regulación legal de cada tipo de sociedad;

El principio general es que las sociedades son administradas por los socios, pero la administración
de los socios se refleja en el nombramiento de representantes.

 Lo común es que los socios deleguen la administración de la sociedad por ellos surge una
figura tripartita la asamblea de socios, los administradores y las juntas de socios.

1. La asamblea de socios

Esta constituye la máxima autoridad administrativa de la sociedad, de allí se deriva todo tipo de
discusión, se traza las pautas y las políticas a desarrollar, se efectúan nombramientos y se
aprueban cuentas.

Es la reunión de todos los socios y se caracteriza por la máxima manifestación de la voluntad de

una sociedad.
Es competencia de las asambleas:

 El estudio y aprobación de los estatutos

 La aprobación o no del balance de cuentas de las utilidades

 Efectuar elecciones

 Constituir reservas ocasionales

2. Junta de socios

Son los órganos de administración social permanente, son personas en la mayoría de los casos
nombrados por la asamblea general con la finalidad de que ejerzan funciones constantes de
administración, en vista de la imposibilidad de reunión de la asamblea.

Funciones principales de las juntas de socios:

 Convocar a asamblea general

 Efectuar nombramientos de su competencia

 Rendir cuentas

 Escuchar informes periódicos de los administradores y revisores fiscales.

3. Administradores

Estos son los representantes legales de la empresa y son los representantes de los bienes y
negocios de la sociedad, Son conocidos con el nombre de gerentes, directores o presidentes.

Por la naturaleza de su cargo se entiende que están facultados para celebrar y ejecutar todos los
actos inherentes a la ejecución del objeto social

Estas tres formas de dirección y manejo de la sociedad deben tener funciones claras, precisas y
determinada como lo manifiesta el numeral 6 del art 110 del código de comercio.

7) La época y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones

ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su
competencia;

Ordinarias: mínimo 1 cada años.

Debaten varios temas de interés para la sociedad y su manejo.

Extraordinarias: cada vez que sea necesario.

Solamente se debatirá el tema por el cual fueron convocados.

Se deben reunión en el domicilio principal y cada estatuto determinara el quórum necesarios para
deliberar, los socios se pueden hacer representar mediante poder

8) Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de
distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicación de las reservas que
deban hacerse;

Inventario: descripción detallada de los activos y pasivos.

Balance: es una relación detallada, ordenada, es un cuadro sinóptico, u resumen del inventario.

 El inventario da las cuentas por detalle mientras que el balance las clasifica por categoria.

Reservas

Existen tres clases de reservas en las sociedades:

Reserva legal: es obligatorio y es por mandato expreso de la ley se establece que va hasta un
máximo del 50% del capital social, y se va creando por un 10% de las utilidades liquidas .

Reservas estatutarias: son aquellas reservas pactadas por los estatutos

Reserva ocasional: es llamada también eventual o voluntaria, resultan de un evento diferente al

de las reservas legales y estatuarias, acordadas por los asociados para el desarrollo del objeto
social, cuando sea indispensable o necesario para la sociedad

9) La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma;

La duración de la sociedad esta comprendida desde el momento de su constitución hasta su

liquidación, la ley exige que el termino de la duración debe ser preciso, exacto, es obligatorio
expresar el numero de meses o años que va a durar.

Disolución

 Es un evento que si concurre la sociedad no puede desarrollar su objeto social.

Causales de disolución que da la ley comercial art 218 C. Comercio.

1. Vencimiento del termino previsto para su duración

2. Imposibilidad de desarrollar el objeto social

3. Reducción o exceso del numero máximo de socios

4. Por declaración obligatoria de liquidación de la sociedad

5. Por las que se expresen en el contrato de sociedad.

 10) La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con indicación de los bienes
que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de
dicha indicación, puedan hacerse distribuciones en especie;

LIQUIDACIÓN: es la etapa jurídico contable mediante la cual se recogen los activos, se

pagan los pasivos, y se devuelven los aportes a los socios cuando a ello haya lugar

11) Si las diferencias que ocurran a los asociados entre sí o con la sociedad, con motivo del
contrato social, han de someterse a decisión arbitral o de amigables componedores y, en caso
afirmativo, la forma de hacer la designación de los árbitros o amigables componedores; CLAUSULA
COMPROMISORIA

12) El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la

sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta función no corresponda, por la ley
o por el contrato, a todos o a algunos de los asociados;

13) Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo esté previsto en la ley o en los
estatutos, y

REVISOR FISCAL: es el representan de de los asociados, en la vigilancia permanente de la sociedad,

es nombrado por la asamblea general o junta de socios,

1. Que las operaciones sociales se celebren y se cumplan conforme al contrato social,

2. Informar sobre irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en

desarrollo de los negocios.

3. Colaborar con las entidades oficiales de inspección y vigilancia.

4. Velar por que se lleve una contabilidad regular

5. Inspeccionar los bienes sociales

6. Autorizar balances

7. Convocar a asamblea extraordinarias

14) Los demás pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de sociedad, estipulen los
asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato.

Registro en la cámara de comercio

ARTÍCULO 26. <REGISTRO MERCANTIL - OBJETO - CALIDAD>. El registro mercantil tendrá por
objeto llevar la matrícula de los comerciantes y de los establecimientos de comercio, así como la
inscripción de todos los actos, libros y documentos respecto de los cuales la ley exigiere esa
formalidad.
El registro mercantil será público. Cualquier persona podrá examinar los libros y archivos en que
fuere llevado, tomar anotaciones de sus asientos o actos y obtener copias de los mismos.

El registro mercantil se llevará por las cámaras de comercio, pero la Superintendencia de Industria
y Comercio determinará los libros necesarios para cumplir esa finalidad, la forma de hacer las
inscripciones y dará las instrucciones que tiendan al perfeccionamiento de la institución.

Deberán inscribirse en el registro mercantil según el artículo 28 del Código de Comercio:

9) La constitución, adiciones o reformas estatutarias y la liquidación de sociedades comerciales, así

como la designación de representantes legales y liquidadores, y su remoción.

OMISION DE LOS REQUISITOS EN LA ESCRITURA PUBLICA

Si en la escritura social se ha omitido alguna de las estipulaciones indicadas en el artículo 110 del
código de Comercio, o expresado en forma incompleta o en desacuerdo con el régimen legal del
respectivo tipo de sociedad, podrán otorgarse escrituras adicionales, por los mismos socios, antes
de que se haga la correspondiente inscripción. Tales escrituras se entenderán incorporadas al acto
de constitución de la sociedad.

RESPONSABLIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE SUCURSALES

Cuando en la misma escritura social no se determinen las facultades de los administradores de las
sucursales, deberá otorgarse un poder por escritura pública, que se registrará en al cámara de
comercio correspondiente a los lugares de las sucursales. A falta de dicho poder se entenderá que
tales administradores están facultados, como los administradores de la principal, para obligar a la
sociedad en desarrollo de todos los negocios sociales.

Hecho en debida forma el registro de la escritura social, no podrá impugnarse el contrato sino por
defectos o vicios de fondo, conforme a lo previsto en los artículos 104 y siguientes de este Código

Es decir cuando opere Objeto O Causa Ilicita

Registro de la escritura publica

El artículo 111 del código de comercio, manda que una copia de la escritura publica que
protocolizo el contrato de sociedad, debe ser inscrita en el registro mercantil de la cámara de
comercio correspondiente al domicilio principal y se levantara un acta en la que conste:

 Nombre
 Clase,
 Domicilio
 Número De Establecimientos
 Fecha Y Notaria .
El REGISTRO MERCANTIL es el sistema que tiene por objeto llevar la matrícula de los comerciantes
y la de los establecimientos de comercio, así como la inscripción de todos los actos, libros y
documentos que la ley exige su registro.

Este registro se lleva acabo porque es un registro público lo cual implica que cualquier persona
puede examinar sus libros y archivos y obtener copia de ellos, además para ejercer un control
sobre las sociedades comerciales.

El encargado de llevar el registro mercantil es la CAMARA DE COMERCIO, todos los actos,

documentos y contratos serán inscritos en el lugar donde fueron celebrados u otorgados, y si se
realizan la actividad fuera de esta, en el lugar donde re realizara su ejecución o cumplimiento.

La ley no fija un término exacto para llevar acabo la inscripción en el registro mercantil, es por
ellos que esta puede solicitarse en cualquier tiempo.

Mientras no se haya realizado la inscripción el acto es inoponible frente a terceros.

El registro cumple funciones de:

1. Publicidad
2. Oponibilidad
3. Y preventivo de competencia desleal

Si la sucursal abre sucursales, la escritura bene también registrarse en la cámara de comercio de la

respectiva sucursal.

Si hay bienes inmuebles o cualquier otro bien sometido a registro la escritura bebe también
registrarse en la oficinas correspondientes.

Cualquier adición a que haga lugar debe correr también con el respectivo registro.

Mientras no se realice el respectivo registro, no se puede dar inicio a las actividades comerciales
de la sociedad.

El otorgamiento de la escritura de constitución de una sociedad es solo el primer paso dentro del
proceso de formación regular, el cual se cumple íntegramente con el registro mercantil.

REGLAS PARA LLEVAR ACABO EL REGISTRO MERCANTIL

El registro mercantil se llevará con sujeción a las siguientes reglas:

1) Los actos, contratos y documentos serán inscritos en la cámara de comercio con

jurisdicción en el lugar donde fueren celebrados u otorgados; si hubieren de realizarse
fuera de dicha jurisdicción, se inscribirán también en la cámara correspondiente al lugar
de su ejecución o cumplimiento;

2) La inscripción se hará en libros separados.

3) La inscripción podrá solicitarse en cualquier tiempo, si la ley no fija un término especial para
ello; pero los actos y documentos sujetos a registro no producirán efectos respecto de terceros
sino a partir de la fecha de su inscripción.

El registro de las escrituras de constitución de sociedades mercantiles, de sus adiciones y reformas

se hará de la siguiente manera:

 1) Copia auténtica de la respectiva escritura se archivará en la cámara de comercio del

domicilio principal;

 2) En un libro especial se levantará acta en que constará la entrega de la copia a que se

refiere el ordinal anterior, con especificación del nombre, clase, domicilio de la sociedad,
número de la escritura, la fecha y notaría de su otorgamiento, y

 3) El mismo procedimiento se adoptará para el registro de las actas en que conste la

designación de los representantes legales, liquidadores y sus suplentes.

Abstención de matricular

Las cámaras de comercio se abstendrán de matricular una sociedad con el mismo nombre de otra
ya inscrita, mientras esta no sea cancelada por orden de autoridad competente o a solicitud de
quién haya obtenido la matrícula.

En los casos de homonimia de personas naturales podrá hacerse la inscripción siempre que con el
nombre utilice algún distintivo para evitar la confusión.

EFECTOS DEL NO REGISTRO

Mientras la escritura social no sea registrada en la cámara correspondiente al domicilio principal

de la sociedad, será inoponible el contrato a terceros, aunque se haya consumado la entrega de
los aportes de los socios.

PROHIBICION

Las sociedades no podrán iniciar actividades en desarrollo de la empresa social sin que se haga el
registro mercantil de la escritura de constitución y el civil cuando haya aportes de inmuebles, ni sin
haber obtenido el permiso de funcionamiento de la Superintendencia de Sociedades, cuando se
trate de sociedades que conforme a la ley requieran dicho permiso antes de ejercer su objeto.

SANCION POR INICIO DE ACTIVIDADES SIN REGISTRO

Los administradores que realicen actos dispositivos sin que se hayan llenado los requisitos exigidos
en este artículo, responderán solidariamente ante los asociados y ante terceros de las operaciones
que celebren o ejecuten por cuenta de la sociedad, sin perjuicio de las demás sanciones legales

Prueba de existencia de la sociedad

La existencia de la sociedad y las cláusulas del contrato se probarán con certificación de la cámara
de comercio del domicilio principal, en la que constará el número, fecha y notaría de la escritura
de constitución y de las reformas del contrato, si las hubiere.

Para probar la representación de una sociedad bastará la certificación de la cámara respectiva, con
indicación del nombre de los representantes, de las facultades conferidas a cada uno de ellos en el
contrato y de las limitaciones acordadas a dichas facultades, en su caso.

Reformas al contrato de sociedad

Concepto de reforma:

En términos generales se entiende por reforma como aquel cambio que se propone, proyecta o
bien se ejecuta sobre determinada cuestión con el objetivo de conseguir una innovación o una
mejora en el rendimiento, la presentación, entre otras cuestiones.

La sociedades mercantiles se pueden reformas para atender las exigencias tanto externas como
internas, para amoldarse a los cambios y condiciones del mercado y para solucionar problemas de
su estructura interna.

ARTÍCULO 158. REQUISITOS PARA LA REFORMA DEL CONTRATO DE SOCIEDAD. Toda reforma del
contrato de sociedad comercial deberá reducirse a escritura pública que se registrará como se
dispone para la escritura de constitución de la sociedad, en la cámara de comercio
correspondiente al domicilio social al tiempo de la reforma.

Sin los requisitos anteriores la reforma no producirá efecto alguno respecto de terceros. Las
reformas tendrán efectos entre los asociados desde cuando se acuerden o pacten conforme a los
estatutos.

Principales reformas:

 Disminución o aumento del numero de socios

 Cambio de denominación o razón social
 Disminución o prorroga del termino de duración
 Cambio de domicilio principal.
 Aumento o disminución del capital social
 Variación del objeto social
 Modificación al sistema de administración
 Ampliación o disminución de las facultades al representante legal
 Variación en el reparto de utilidades
 Transformación de la sociedad
 Fusión O escisión de la Sociedad
 Apertura de domicilios secundarios
 Cesión de partes de interés, cuotas o acciones.

No se considere una reforma del contrato de sociedad, el nombramiento ni la remociones de los

administradores y revisores fiscales, ya que estas actividades se constituyen en desarrollo o
ejecución de contrato , pero si se debe realizar la inscripción en la cámara de comercio y para ello
se lleva copia del acta de acuerdo.

La inscripción solo se realiza en la cámara de comercio del domicilio principal de la empresa

ARTÍCULO 163. DESIGNACIÓN O REVOCACIÓN DE ADMINISTRADORES O REVISORES FISCALES. La

designación o revocación de los administradores o de los revisores fiscales previstas en la ley o en
el contrato social no se considerará como reforma, sino como desarrollo o ejecución del contrato,
y no estará sujeta sino a simple registro en la cámara de comercio, mediante copias del acta o
acuerdo en que conste la designación o la revocación.

La revocación o reemplazo de los funcionarios a que se refiere este artículo se hará con el quórum
y la mayoría de votos prescritos en la ley o en el contrato para su designación.

ARTÍCULO 164. CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN-CASOS QUE NO REQUIEREN NUEVA

INSCRIPCIÓN. Las personas inscritas en la cámara de comercio del domicilio social como
representantes de una sociedad, así como sus revisores fiscales, conservarán tal carácter para
todos los efectos legales, mientras no se cancele dicha inscripción mediante el registro de un
nuevo nombramiento o elección.

La simple confirmación o reelección de las personas ya inscritas no requerirá nueva inscripción.

Requisitos generales:

Son varias las exigencias que deben tenerse en cuenta para llevar a cabo cualquier reforma social,
pero existen tres pasos a seguir:

 Aprobación
 Protocolización
 Inscripción en el registro mercantil

1. Aprobación de la reforma

Esta aprobación de la reforma nace de la voluntad de los socios, tanto de los socios fundadores
como de los nuevos, al momento de hacerse la reforma ya que es producto de la discusión y la
intervención de todos y socios.

El órgano donde se discute la aprobación de la reforma es la asamblea general o la junta de socios

Art 187 del Código de comercio.

El Quorum decisorio y deliberatorio se rige en cada caso particular según los estatutos propios de
la sociedad, o en su defecto por las regla general del condigo de comercio.

Quorum deliberatorio: con un numero pural de socios que represente por lo menos de la mitad
mas 1 de los socios.

Quorum decisorio: por la mayoría absoluta de los miembros

En las sociedades por acciones podrán adoptarse con el voto favorable de un número plural de
socios con no menos del setenta por ciento de las acciones representadas, salvo que en los
estatutos se exija un número mayor de votos.

Esto tiene aplicación supletiva, porque los estatutos de cada sociedad puede variar el sistema
expuesto y guardar autonomía al respecto

2. Protocolización de la reforma

Aprobada la reforma debe elevarse a escritura publica, ya que cualquier modificación al contrato
de sociedad debe cumplir la misma solemnidad,

Lo que se lleva a realizar la escritura publica es el acta de acuerdo de reforma, firmada por el
presidente y el secretario de la asamblea o junta de socios.

Este instrumento de reforma, se incorpora al contrato social original y hace parte integral de el.

3. Inscripción en el registro mercantil.

Aprobada la reforma y elevada a escritura publica, se inscribirá en el registro mercantil de la

cámara de comercio correspondiente al domicilio social al momento de la reforma, que deberá ser
inscrita no solo en el domicilio principal de la sociedad, sino en los secundarios.

ARTÍCULO 160. REGISTRO DE ESCRITURAS DE REFORMA SOCIAL-SUCURSALES. Las escrituras en

que consten las reformas del contrato social se registrarán también en las cámaras de comercio
correspondientes a los lugares en donde la sociedad establezca sucursales.

ARTÍCULO 165. REFORMA ESTATUTARIA POR CAMBIO DE DOMICILIO DE LA SOCIEDAD. Cuando

una reforma del contrato tenga por objeto el cambio de domicilio de la sociedad y éste
corresponda a un lugar comprendido dentro de la jurisdicción de una cámara de comercio distinta
de aquella en la cual se haya registrado la escritura de constitución, deberá registrarse copia de
dicha escritura y de las demás reformas y actas de nombramiento de obligatoria inscripción en la
cámara del lugar del nuevo domicilio.

Lo dispuesto en este artículo se aplicará también en los casos en que por alteraciones en la
circunscripción territorial de las cámaras de comercio, el lugar del domicilio principal de una
sociedad corresponda a la circunscripción de una cámara distinta.

ARTÍCULO 166. PRUEBA DE LA REFORMA DE LA SOCIEDAD. Las reformas de la sociedad se

probarán de manera igual a su constitución.

PARÁGRAFO. Entre los socios podrá probarse la reforma con la sola copia debidamente expedida
del acuerdo o acta en que conste dicha reforma y su adopción. Del mismo modo podrá probarse la
reforma para obligar a los administradores a cumplir las formalidades de la escritura y del registro.

Obligaciones de las sociedades mercantiles

Las sociedades comerciales, en su condición de personas jurídicas con objeto social mercantil,
están obligadas a cumplir las obligaciones propias de los comerciantes, art 100 del código de
comercio.

Es por ello que deben:

 Inscribirse en el registro mercantil, inscribir igualmente los actos, libros y documento que
la ley exige.
 Llevar una contabilidad regular de sus negocios
 Conservar correspondencia y demás documentos relacionados con la actividad de los
negocios, por un término no inferior a 10 años.
 Abstenerse de ejecutar acto de competencia desleal

El número de libros que puede llevar una sociedad es indeterminado, la ley no exige un mínimo, la
cantidad depende de la organización de la sociedad, es decir existe libertad, por lo tanto todos los
libros no se registran ante la cámara de comercio solo los relacionados con:

1. Libros de contabilidad, que contengan información útil, veraz, comprensible, integra,

objetiva, lógica, razonable .y verificable
2. Libro de registro de socios
3. Libros de actas de asambleas o junta de socios.
4. Libros de registro de acciones

Se registran la cámara de comercio del domicilio principal de la sociedad.

De los aportes

la formación de un contrato de sociedad, implica que se realice por parte de los socios respectivo
aporte, , es decir para ellos nace una obligación de dar o de hacer , pues de alguna manera deben
aportar y esto a su vez es uno de los requisitos o elementos indispensables para la creación de la
sociedad.

Sin aportes no hay capital social y por lo tanto no hay sociedad mercantil.

Se puede definir el aporte como la obligación de dar, entregar o de hacer por parte de los socios,
para formar un fondo social ( capital social) que servirá de sustento para la sociedad, a su vez
adquirirá el aportarte titulo social.

La sumatoria de los aportes conforman el capital social, indispensable para desarrollar el objeto
social

Características de los aportes

1. Es una obligación por parte de cada socio.

2. La cosa que se va a aportar debe existir comercialmente, la cosa debe estar determinada o
determinable en especie.
3. Entra a formar parte del capital social de la sociedad.
 4. Sirve para desarrollar el objeto social.
5. Tiene su origen en el contrato social.
6. Debe ser lícitos.

Entrega del aporte

El aporte debe ser entregado en el lugar y el la fecha que se ha establecido por las partes en el
contrato social.

A falta de este la ley nos dice que para los bienes muebles se entregaran al momento de
constituirse formalmente la sociedad en el domicilio principal, y los bienes inmuebles se
entregaran con la tradición de la cosa, es decir con el respectivo registro del bien.

Clases de aportes

Existen tres clases de aportes:

1. Aportes en dinero
2. Aportes en especie
3. Aportes en industria.

1. Aportes en dinero

Es una aporte es una obligación de dar, consiste en la entrega de cierta y determinada cantidad de
dinero, y este es el que el socio se comprometió a entregar.

Se hace en efectivo en la fecha en que se estipulo o se pacto en el contrato, también puede

realizarse a plazos.

2. aporte de bienes

Entran en esta clase de aportes todos los bienes apreciables en dinero, pero que sean diferente de
este

Entran dentro de este clase:

 Bienes muebles
 Bienes inmuebles
 Créditos
 Contratos
 Derechos de propiedad industrial.
 Derechos de propiedad intelectual.

3. Aportes de industria

Debe entenderse el aporte de industria como aporte de trabajo, el trabo, estrictamente

considerado como una actividad humana libre, material e intelectual, permanente o transitoria,
que una persona natural ejecuta en forma consistente.
Existen 2 tipos de aportes de industria

 Con liberación o generación de cuotas, acciones o partes de interés.

 Sin liberación o generación de cuotas o partes de interés.

Aporte sin liberación de cuotas, partes de interés o acciones

Es aquel aporte en donde el socio de industria o trabajo compromete su laboriosidad, y en

contraprestación, la sociedad otorga una participación en utilidades sociales, sin que ello implique
que participar en el capital social pues no se otorga ningún titulo.

En esta clase de aportes, el socio de halla previamente avaluado, de donde se desprende la

participación en el capital de la empresa, mediante la asignación periódica de acciones cuotas o
partes de interés.

Avaluó de aportes

Avaluar es fijar el justiprecio de una casa, estimar en valor respectivo de la moneda , es tasar,
valorar considerar un precio.

El avaluó de los bienes debe ser real por ello los socios deben,

Incumplimiento de los aportes

El contrato es de obligatorio cumplimiento es por ellos que al presentarse una causal en su no

cumplimiento, los socios pueden exigir que :

 Se aplique la resolución del contrato (cuando no se ha empezado a desarrollar el objeto

social)

 Exigir el cumplimiento del contrato con indemnización de perjuicios.

Es decir cuando se presente el desarrollo del objeto social solo puede exigirse el pago, y se aplican
las siguientes reglas, a libertad de los socios:

 Hacer efectiva el pago o la entrega del aporte.

 Reducir su aporte hasta la parte del mismo que se haya entregado
 Excluirlo de la sociedad.
Aumento del aporte

Solo procede por votación de la asamblea de socios, como se haya estipulado en el contrato social,
pero no se puede obligar a un socio a incrementar el capital social que este se ha comprometido
inicialmente.

Se aumenta apara incrementar el capital social y poder cubrir con la necesidades de inherentes a
la apertura de mercados y servicios,
Restitución y reembolso del aporte

RESTITUCION: consiste en devolver al socio los bienes que haya aportado al contrato social.

Excepciones de devolución del aporte.

 En existencia normal de la sociedad, si el bien fue entregado en usufructo.

 Durante la liquidación de la sociedad, se puede devolver el bien, si se ha pactado en el
contrato y una vez se haya pagado el pasivo externo.
 cuando se declare nulo el contrato social, ( excepto por objeto o causa ilicita)
REEMBOLSO DE LOS APORTES:

Consiste en entregar al aportarte el valor equivalente al aporte, no interesa que el aporte haya
sido en dinero o en especie, simplemente se busca es entregar un precio , un valor al aporte
realizado.

Solo es posible solicitar el reembolso del aporte después de pagado el pasivo y en la liquidación de
la sociedad.

De las utilidades sociales

Utilidad es la propiedad por la cual una cosa o acción adquiere la condición de valor útil para
satisfacer las necesidades humanas.

Reparto de utilidades

Toda actividad mercantil es onerosa lo que implica animo de lucro en las personas que practican el
comercio, en las sociedades este animo se ve mas acentuado ya que el espíritu que impulsa a los
asociados a la creación de la sociedad, es obtener una rentabilidad o producción de su capital.

Lo que se reparte no es otra cosa que el “superavit ganado”, es decir las riquezas adicionales
obtenidas después del desarrollo de la actividad mercantil,

El código de comercio establece en su articulo 150 inc. 2 que serán ineficaces y se tomaran como
no escritas cualquier clausula así haya sido ratificada por el aportarte, en donde se prive la
participación de un socio en el reparto de utilidades.

No se puede realizar el reparto de la utilidades sin que se haya descontado los gastos de impuesto,
y se hayan establecido el pago de las reservas.

Clases de utilidades:

1. Utilidades liquidas: son aquellas utilidades sin deducibles es decir la ganancia que ha producido
la empresa después de realizado el proceso contable, pues no se han descontado lo de impuestos
ni reservas

2. Utilidades repartibles: es la suma de dinero que se entregara a los aportantes una vez
realizados estos rublos.
DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES:

La ley no ha señalado la suma que le corresponde a cada socio, esta es potestativa de la sociedad
según estipulación en el contrato social, pero por regla general se hará en proporción a la parte
pagada del valor nominal de las acciones cuotas o partes de interés.

De las reservas

Se entiende por reserva toda retención que se hace a las utilidades liquidas con fines financieros o
de prevención

Su objetivo es la prevención de riesgos o contingencias probables que provengan o puedan surgir

en desarrollo del objeto social, aliviar o suavizar situaciones economicas de la sociedad

Clases de reservas

Existen tres clases de reservas en las sociedades:

Reserva legal: es obligatorio y es por mandato expreso de la ley se establece que va hasta un
máximo del 50% del capital social, y se va creando por un 10% de las utilidades liquidas .

Reservas estatutarias: son aquellas reservas pactadas por los estatutos

Reserva ocasional: es llamada también eventual o voluntaria, resultan de un evento diferente al

de las reservas legales y estatuarias, acordadas por los asociados para el desarrollo del objeto
social, cuando sea indispensable o necesario para la sociedad

Transformación de sociedades

La transformación de la sociedad, puede definirse como la operación jurídica mediante la cual una
sociedad, abandona su tipo social y adopta el correspondiente a un tipo societario distinto,
sometiéndose para el futuro a las normas legales reguladoras del nuevo tipo adoptado.

La transformación de una sociedad comercial no afecta la existencia jurídica de la sociedad, tal

como lo dispone el artículo 167 del Código de Comercio al señalar:

Una sociedad podrá, antes de su disolución, adoptar cualquiera otra de las formas de la sociedad
comercial reguladas en este Código, mediante una reforma del contrato social.

La transformación no producirá solución de continuidad en la existencia de la sociedad como

persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio.

La transformación implica una reforma estatutaria, que debe ser elevada a escritura pública, a
menos que se trate de sociedades en las que se puede adoptar dichas reformas a través de
documento privado.
Los socios al momento de tomar la determinación de la transformación, deberán evaluar los
estatutos que regirán la nueva sociedad, así mismo deberán evaluar la posibilidad que con el
nuevo régimen adoptado, se asuma por parte de los socios mayores cargas o responsabilidades de
las que se tenían en el tipo social anterior

Es por ello que la ley 222 de 1995, en su artículo 12 consagró la posibilidad del ejercicio del
derecho de retiro, señalando que los socios ausentes o disidentes podrán ejercer el derecho de
retiro dentro de los ocho días siguientes a la fecha en que se adopta la decisión de la
transformación, derecho que se convierte en una garantía para los asociados que adviertan que
con la transformación se produzca una desmejora o riesgo patrimonial superior.

Igualmente la ley prevé que los socios tienen derecho a inspeccionar los libros y papeles de la
sociedad, ya que las bases de la transformación deberán mantenerse a disposición de los socios en
las oficinas donde funcione la administración de la sociedad por lo menos con 15 días de
antelación a la reunión en que vaya a ser considerada la propuesta de la transformación.

Para adelantar el trámite de la transformación, es necesario contar con la copia del acta de la junta
de socios o asamblea de accionistas donde conste la aprobación a la transformación y a los
estatutos de la nueva forma social, con el quórum previsto en los estatutos, o en su defecto para
las reformas y para que sea válida la transformación será necesario que la sociedad reúna los
requisitos exigidos en el código de comercio para la nueva forma de sociedad.

CARACTERISTICAS DE LA TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

 El cambio de tipo societario puede ser de una sociedad civil a una comercial y viceversa.
 Una vez transformada, la sociedad debe cumplir con las obligaciones propias del nuevo
tipo societario que adopta.
 En la reunión que se apruebe la transformación a Sociedad por Acciones Simplicada –
S.A.S.- deben estar presentes todos los socios o accionistas.
 Cuando la transformación imponga a los socios una responsabilidad mayor que la
contraída bajo la forma anterior, deberá ser aprobada por unanimidad.

Si en virtud de la transformación se modifica la responsabilidad de los socios frente a terceros,

dicha modificación no afectará las obligaciones contraídas por la sociedad con anterioridad a la
inscripción del acuerdo de transformación en el registro mercantil.

Fusión de sociedades

Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por
otra o para crear una nueva.

La absorbente o la nueva compañía adquirirán los derechos y obligaciones de la sociedad o

sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.

APROBACIÓN Y CONTENIDO DE LA FUSIÓN DE SOCIEDAD

Las juntas de socios o las asambleas aprobarán, con el quórum previsto en sus estatutos para la
fusión o, en su defecto, para la disolución anticipada, el compromiso respectivo, que deberá
contener:

1) Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará;

2) Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades interesadas, que
hubieren servido de base para establecer las condiciones en que se realizará la fusión;
3) La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas, y
de la absorbente;
4) Un anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de partes de
interés, cuotas o acciones que implicará la operación, y
5) Copias certificadas de los balances generales de las sociedades participantes.

PUBLICACIÓN DE LA FUSIÓN. Los representantes legales de las sociedades interesadas darán a

conocer al público la aprobación del compromiso, mediante aviso publicado en un diario de amplia
circulación nacional. Dicho aviso deberá contener:

1) Los nombres de las compañías participantes, sus domicilios y el capital social, o el suscrito y el
pagado, en su caso;

2) El valor de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas y de la absorbente, y

3) La síntesis del anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de
partes de interés, cuotas o acciones que implicará la operación, certificada por el revisor fiscal,
si lo hubiere o, en su defecto, por un contador público

TÉRMINO DE LOS ACREEDORES PARA EXIGIR GARANTÍAS. Dentro de los treinta días siguientes a
la fecha de publicación del acuerdo de fusión, los acreedores de la sociedad absorbida podrán
exigir garantías satisfactorias y suficientes para el pago de sus créditos. La solicitud se tramitará
por el procedimiento verbal prescrito en el Código de Procedimiento Civil. Si la solicitud fuere
procedente, el juez suspenderá el acuerdo de fusión respecto de la sociedad deudora, hasta tanto
se preste garantía suficiente o se cancelen los créditos.

Vencido el término indicado en el artículo anterior sin que se pidan las garantías, u otorgadas
éstas, en su caso, las obligaciones de las sociedades absorbidas, con sus correspondientes
garantías, subsistirán solamente respecto de la sociedad absorbente.

Cuando la fusión imponga a los asociados una responsabilidad mayor que la contraída bajo la
forma anterior, se aplicará lo prescrito en el artículo 168.

Es decir Cuando imponga a los socios una responsabilidad mayor que la contraída bajo la forma
anterior, deberá ser aprobada por unanimidad.

En los demás casos, los asociados disidentes o ausentes podrán ejercer el derecho de retiro,
dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de transformación, sin disminuir su
responsabilidad frente a terceros.