UNIVERSIDAD CATÓLICA DE HONDURAS
“NUESTRA SEÑORA REINA DE LA PAZ”
ASIGNACION:
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES
ASIGNATURA:
DERECHO MERCANTIL I CATEDRÁTICO:
ABOG. RAFAEL HUMBERTO RIVERA
INTEGRANTES:
DAYANNA NICOLLE MELGAR
IRIS MARÍA LANDAVERDE
LUIS EDUARDO VARELA TERESA
SARAI MEJIA
GRUPO #3
FECHA:
MIERCOLES 17 DE JULIO DE 2024
INTRODUCCIÓN
En el dinámico mundo empresarial, las sociedades, al igual que las personas, atraviesan
por ciclos de vida. En ocasiones, estos ciclos llegan a su fin, requiriendo la compleja
navegación por los procesos de disolución y liquidación. Este informe tiene como
objetivo sumergirnos en este tema, explorando las causas y procedimientos específicos
que enmarcan estos procesos.
Semejante a la antesala de la extinción, la disolución marca el cese de las actividades
propias de la sociedad. Es decir, la sociedad deja de funcionar como tal, pero aún conserva
su personalidad jurídica para efectos de liquidarse.
La liquidación es la etapa posterior a la disolución materializa la extinción de la sociedad.
Se trata de un proceso meticuloso que involucra la cancelación de deudas, la realización
de activos y la distribución del patrimonio remanente entre los socios o accionistas.
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES
SECCION PRIMERA
DISOLUCIÓN PARCIAL: DE LA EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE
SOCIOS
La exclusión o separación de un socio tiene diversos efectos legales y financieros. El socio
excluido o separado sigue siendo responsable ante terceros por operaciones pendientes,
mientras que la sociedad puede retener su parte de capital y utilidades para finalizar dichas
operaciones. En cuanto a la restitución de aportaciones, los socios con derecho a ella no
pueden exigir la entrega del bien aportado si este es indispensable para el funcionamiento
de la sociedad.
1. EXCLUSIÓN DE SOCIOS
La exclusión o el retiro de uno o más socios puede lograrse mediante la distribución
parcial del contrato de sociedad.
La exclusión de socios se refiere a la extinción del vínculo societario que une a un socio
con una determinada empresa. Esto implica la pérdida de la condición de socio para el
individuo afectado, quien ya no participará en la toma de decisiones, gestión o reparto de
beneficios de la sociedad.
CAUSAS DE EXCLUSIÓN
Las causas de exclusión de socios se refieren a las circunstancias que pueden justificar la
expulsión de un miembro de una sociedad. Estas causas están establecidas en la ley y en
los estatutos de cada sociedad, y su objetivo es proteger los intereses de la empresa y de
los demás socios.
A continuación, se analiza en detalle cada una de las causas de exclusión mencionadas:
1. Si usaren de la firma o del patrimonio social para negocios por cuenta propia:
Si un socio utiliza la firma social de la empresa para realizar negocios por cuenta
propia, sin el consentimiento de la sociedad o en contra de sus intereses, esto
constituye una grave falta que puede derivar en su exclusión.
De igual manera, si un socio se apropia o utiliza indebidamente los bienes o recursos de
la sociedad para fines personales, esto configura una causa de exclusión.
2. Si infringieren sus obligaciones estatutarias o legales: Los estatutos de la
sociedad establecen las obligaciones que deben cumplir todos los socios. Si un
socio incumple de manera reiterada o grave con estas obligaciones, puede ser
expulsado de la empresa.
Además de las obligaciones estatutarias, los socios también están sujetos a las
obligaciones legales que correspondan según el tipo de sociedad. El incumplimiento de
estas obligaciones también puede ser motivo de exclusión.
3. Si cometieren actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad: Si un socio
comete actos fraudulentos en perjuicio de la sociedad o de los demás socios, como
falsificar documentos o desviar fondos, esto constituye una causa grave de
exclusión.
Si un socio actúa con dolo, es decir, con intención de engañar o perjudicar a la sociedad
o a los demás socios, también puede ser expulsado de la empresa.
4. Por la pérdida de las condiciones de capacidad o calidades necesarias, según
los estatutos o leyes especiales: Si un socio pierde la capacidad legal para actuar
en el ámbito societario, como por la declaración de incapacidad judicial, puede
ser excluido de la sociedad.
Los estatutos de la sociedad pueden establecer ciertas condiciones o cualidades que deben
cumplir los socios para mantener su condición de miembros. Si un socio pierde alguna de
estas condiciones, puede ser expulsado de la empresa.
CONSIDERACIONES ADICIONALES
No todas las faltas son motivo de exclusión. La decisión de excluir a un socio debe basarse
en la gravedad de la falta cometida y en el perjuicio que haya causado a la sociedad o a
los demás socios.
La medida de la exclusión debe ser proporcional a la gravedad de la falta. En algunos
casos, puede ser suficiente aplicar una sanción menor, como una multa o una suspensión
temporal de los derechos del socio.
El procedimiento para la exclusión de un socio debe seguirse de manera legal y
transparente, respetando los derechos del socio afectado. Este procedimiento suele estar
regulado en los estatutos de la sociedad y puede implicar la celebración de una junta
general de socios y la votación de la exclusión por mayoría cualificada.
Es importante recordar que la exclusión de un socio es una medida drástica que debe
adoptarse como último recurso. Antes de iniciar un proceso de exclusión, se deben agotar
todas las vías de diálogo y mediación para intentar resolver el conflicto de forma amistosa.
APLICABILIDAD
Las causas de exclusión de socios, explicadas anteriormente, son aplicables en general a
diversos tipos de sociedades. Sin embargo, es importante tener en cuenta que, en algunos
casos, estas causas pueden tener particularidades o matices específicos dependiendo del
tipo de sociedad en cuestión.
A continuación, se analiza la aplicabilidad de las causas de exclusión en algunos de los
tipos de sociedades:
1. Sociedades Colectivas:
En las sociedades colectivas, todos los socios responden de forma ilimitada con su
patrimonio personal ante las deudas de la sociedad. Esto significa que las causas de
exclusión de socios pueden tener una mayor relevancia, ya que un socio que incumple
con sus obligaciones puede poner en riesgo el patrimonio de los demás socios.
2. Sociedades Comanditas Simples:
En las sociedades comanditas simples, existen dos tipos de socios: socios comanditarios
y socios comanditados. Los socios comanditarios solo responden con el capital que han
aportado a la sociedad, mientras que los socios comanditados responden de forma
ilimitada, al igual que en las sociedades colectivas.
En este tipo de sociedades, las causas de exclusión de socios pueden tener un impacto
diferente dependiendo de si se trata de un socio comanditario o de un socio comanditado.
Por ejemplo, el uso indebido de la firma social por parte de un socio comanditado podría
tener una gravedad mayor que el mismo acto realizado por un socio comanditario.
3. Socios Comanditados en la Sociedad en Comandita por Acciones:
En las sociedades en comandita por acciones, existen socios comanditarios y socios
comanditados. Los socios comanditarios responden con el capital que han aportado, al
igual que en las sociedades comanditas simples, mientras que los socios comanditados
solo responden con el capital que han invertido en las acciones de la sociedad.
En este tipo de sociedades, las causas de exclusión de socios son aplicables principalmente
a los socios comanditados, ya que son los que tienen una responsabilidad ilimitada. Sin
embargo, los estatutos sociales pueden establecer causas de exclusión específicas para los
socios comanditados.
4. Cooperativas:
Las cooperativas se caracterizan por su naturaleza asociativa y participativa. En este tipo
de sociedades, las causas de exclusión de socios deben ponderarse cuidadosamente
tomando en cuenta los principios y valores cooperativos.
Por lo general, las causas de exclusión en las cooperativas se enfocan en faltas de
comportamiento que perjudiquen el funcionamiento interno de la cooperativa o la
convivencia entre los socios.
5. Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL):
Las SRL son uno de los tipos de sociedades más comunes. En este tipo de sociedades, las
causas de exclusión de socios son aplicables de manera similar a como se ha explicado
en general.
Sin embargo, es importante destacar que las SRL suelen tener mayor flexibilidad en la
regulación de las causas de exclusión de socios. Los estatutos sociales de una SRL pueden
establecer causas de exclusión adicionales a las establecidas en la ley.
DISOLUCIÓN PARCIAL DE LAS SOCIEDADES COLECTIVAS,
COMANDITAS SIMPLES Y SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Procede la disolución parcial de las sociedades colectivas y comanditas simples en el caso
de quiebra, interdicción o inhabilitación para el ejercicio del comercio de uno de los
socios y por su muerte si no se hubiere pactado la continuación de la sociedad entre los
supervivientes.
La sociedad de responsabilidad limitada no se disolverá en caso de muerte de uno de los
socios, sino que continuará con los herederos del que hubiere fallecido. El pacto en
contrario no producirá efectos si los socios supervivientes dan su conformidad a la
transmisión de la parte social del difunto a sus herederos con el consentimiento de éstos.
EFECTOS
Uno de los efectos principales de la exclusión de un socio es la extinción del vínculo
societario que lo unía a la empresa. Esto significa que el socio excluido deja de participar
en la gestión de la sociedad, pierde sus derechos de voto y no tiene derecho a recibir
beneficios.
Además de la extinción del vínculo societario, la exclusión de un socio puede tener otras
consecuencias importantes, tanto para el socio excluido como para la sociedad.
Responsabilidad por Daños y Perjuicios:
El socio excluido puede ser responsable frente a la sociedad de los daños y perjuicios
causados, si en los actos que motivaron la exclusión hubiere culpa o dolo de su parte.
Esto significa que, si la exclusión del socio se debe a una conducta culposa o dolosa por
parte del mismo, la sociedad puede reclamarle una indemnización por los daños y
perjuicios que haya ocasionado.
Para determinar la responsabilidad del socio excluido, se deben analizar los siguientes
aspectos:
• Culpa o dolo: Se debe demostrar que el socio actuó con culpa o dolo al
cometer los actos que motivaron su exclusión.
• Daño: Se debe demostrar que la sociedad ha sufrido un daño real y concreto
como consecuencia de los actos del socio excluido.
• Relación causal: Se debe demostrar que existe una relación causal entre los
actos del socio excluido y el daño sufrido por la sociedad.
La cantidad de la indemnización que se le puede reclamar al socio excluido dependerá de
la gravedad de los daños y perjuicios causados. En algunos casos, la indemnización puede
ser muy significativa, especialmente si los actos del socio excluido han causado un
perjuicio importante a la reputación o a la actividad económica de la sociedad.
6. SEPARACIÓN DE SOCIOS
En la sociedad en nombre colectivo, en la sociedad en comandita simple, y en la de
responsabilidad limitada, los socios pueden obtener su retiro en los siguientes casos:
1. Si la sociedad, a pesar de tener utilidades que lo permitan, acuerda no repartir un
dividendo igual, cuando menos, al interés legal del dinero;
2. Modificación de la escritura social;
3. Nombramiento como administrador de una persona extraña a la sociedad;
4. No exclusión del socio culpable, en los casos previstos en el artículo 312 a pesar
de ser requerida la sociedad para ello; y,
5. Por la simple manifestación de voluntad del socio, si la sociedad se ha constituido
por tiempo indefinido o fuere de capital variable.
EJERCICIO DEL DERECHO
El derecho de separación sólo puede ser ejercido por los socios que hubieren votado en
contra de las decisiones a que se refieren las fracciones 1 al 4 de lo anteriormente.
Los derechos expuestos con anterioridad quedarán extinguidos si la sociedad, o los socios,
no los ejercitan dentro de los noventa días siguientes a la fecha en que tengan
conocimiento del hecho que pueda ocasionar la exclusión o la separación.
En las sociedades por acciones, los socios pueden obtener su separación en el caso de la
que la sociedad, a pesar de tener utilidades que lo permitan, acuerda no repartir un
dividendo igual, cuando menos, al interés legal del dinero y cuando la sociedad cambie
su finalidad, prorrogue su duración, traslade su domicilio a país extranjero, se transforme
o fusione.
El derecho de separación corresponde sólo a los socios que votaren en contra de la
resolución, y deberá ejercerse dentro de los quince días siguientes a la fecha en que se
haya celebrado la asamblea que tomó el acuerdo correspondiente.
La sociedad puede proceder a la venta de las acciones del socio que se haya separado,
siempre que obtenga un precio igual a la cantidad que desembolsó para liquidar a dicho
socio. Si en el plazo de un mes no se ha logrado la venta, debe reducirse el capital, con
observancia de los requisitos legales.
EFECTOS DE LA EXCLUSIÓN O SEPARACIÓN
El socio que se separe o fuere excluido de una sociedad, quedará responsable para con los
terceros de todas las operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión.
El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de tercero.
RETENCIÓN DE CAPITAL Y UTILIDADES
En los casos de exclusión o separación de un socio excepto en las sociedades de capital
variable, la sociedad podrá retener la parte de capital y utilidades de aquél hasta concluir
las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o separación, debiendo hacerse hasta
entonces la liquidación del haber social que le corresponda.
El plazo de retención no podrá ser superior a tres años; pero si el socio excluido es
sustituido por otro, se hará inmediatamente la liquidación y pago de su cuota. Las
cantidades retenidas devengarán intereses.
RESTITUCIÓN DE APORTACIONES
Los socios a quienes se hubiere concedido derecho a la restitución en especie de su
aportación y que sean excluidos o se retiren de la sociedad, no podrán exigir la entrega
del bien aportado, sino cuando no sea indispensable para el funcionamiento posterior de
la sociedad o para la consecución de sus fines.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO
La exclusión o el retiro de socios de responsabilidad ilimitada, no surtirá efectos frente a
terceros, sino desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.
La inscripción en el Registro Público de Comercio es un paso fundamental en el proceso
de liquidación de sociedades en Honduras. Esta inscripción garantiza la oponibilidad de
los actos y eventos relacionados con la liquidación frente a terceros, protege los derechos
de los socios, acreedores y demás interesados, y brinda seguridad jurídica en todo el
proceso. Es importante que los liquidadores cumplan con su obligación de inscribir los
actos y eventos sujetos a inscripción en el RPC, siguiendo el procedimiento establecido y
pagando los aranceles correspondientes.
SECCION SEGUNDA
DISOLUCION TOTAL DE LAS SOCIEDADES
La disolución total de una sociedad implica su extinción definitiva. El Código de
Comercio establece diversas causas que pueden generar la disolución total de una
sociedad, incluyendo el vencimiento del plazo de duración, la imposibilidad de cumplir
su objetivo principal, la reducción significativa del número de socios, la pérdida de gran
parte del capital social y, por último, la decisión consensuada de los socios.
Las sociedades se disuelven totalmente por cualquiera de las siguientes causas:
1. Expiración del término señalado en la escritura constitutiva;
2- Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad, o consumación del mismo;
3. Reducción de los socios a un número inferior al que la ley determina;
4. Pérdida de las dos terceras partes del capital social; y,
5. Acuerdo de los socios.
DISOLUCIÓN EN SOCIEDADES COLECTIVAS
La sociedad en nombre colectivo se disolverá por la muerte de uno de los socios, salvo el
pacto de continuación con los supervivientes o con los herederos. Este último pacto debe
figurar en el contrato social para que surte efectos entre los socios, los herederos y los
terceros.
Los herederos podrán individualmente negarse a continuar en la sociedad, a no ser que la
continuación sea condición testamentaria.
EXCLUSIÓN O RETIRO DE SOCIOS
La exclusión o retiro de un socio no es causa de disolución total, salvo que ello se hubiere
pactado de un modo expreso.
Es importante destacar que la exclusión o retiro de un socio, por sí misma, no conlleva la
disolución total de la sociedad. Sin embargo, el Código de Comercio permite que las
partes acuerden en el contrato social que la exclusión o retiro de un socio sí genere la
disolución de la sociedad. De no existir un pacto en este sentido, la exclusión o retiro de
un socio no afecta la existencia de la sociedad.
Las reglas sobre disolución por muerte, exclusión o retiro de socios también son aplicables
a los socios comanditados
En las sociedades de responsabilidad limitada, a diferencia de las sociedades colectivas,
la muerte, exclusión o retiro de un socio no genera automáticamente la disolución total
de la sociedad. Sin embargo, el contrato social puede incluir una cláusula que establezca
que la disolución total sí se produzca en caso de la muerte, exclusión o retiro de un socio.
En ausencia de dicha cláusula, la sociedad puede continuar existiendo si todos los socios
restantes acuerdan unánimemente su subsistencia.
La declaración de haberse disuelto la sociedad se publicará. Dentro de los treinta días
siguientes a esta publicación, cualquier interesado podrá demandar judicialmente la
cancelación de la inscripción de la disolución, si no hubiera existido para ello alguna
causa legal o estatutaria.
Los administradores serán solidariamente responsables de las operaciones que iniciaren
con la posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al acuerdo de
disolución o la declaración de haberse comprobado alguna de las causas de disolución de
la misma.
SECCION TERCERA
LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES
EFECTOS DE LA DISOLUCIÓN
Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación, pero conservará su personalidad jurídica
para los efectos de ésta.
La disolución de una sociedad no implica su inmediata extinción. La sociedad conserva
su personalidad jurídica durante el proceso de liquidación, el cual tiene como objetivo
finiquitar las operaciones pendientes, pagar las deudas y distribuir el remanente entre los
socios.
LIQUIDADORES
La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán administradores y
representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten,
excediéndose de los límites de su cargo.
A falta de disposición de la escritura constitutiva, el nombramiento de liquidadores se
hará por acuerdo de los socios y en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la
disolución. En los casos en que la sociedad se disuelva. por la expiración del plazo o en
virtud de sentencia, la designación de los liquidadores deberá quedar hecha dentro de los
treinta días siguientes a aquel en que concluya el plazo o en que sea firme Ia sentencia.
Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los términos
que fija este artículo, lo hará la autoridad judicial, a petición de cualquier socio.
Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento de
los liquidadores y estos no hayan entrado no funciones, los administradores continuarán
en desempeño de su encargo, sin perjuicio de la responsabilidad de unos o de otros, si la
inscripción no se practicare por dolo o negligencia.
La liquidación se practicará con arreglo a las normas fijadas en la escritura constitutiva y,
en su defecto de conformidad con los acuerdos de los socios tomados por las mayorías
necesarias para modificar los estatutos y por las disposiciones de esta sección.
Nombrados los liquidadores, los administradores les entregarán mediante inventario,
todos los bienes, libros y documentos de la sociedad.
FUNCIONES
Los liquidadores tendrán las siguientes facultades:
1. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de
la disolución.
2. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
3. Vender los bienes de la sociedad.
4. Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y
aprobación de los socios, en la forma que corresponda según la naturaleza de la
sociedad.
5. Liquidar a cada socio su haber social; y
6. Depositar en el Registro Público de Comercio el balance final, una vez aprobado,
y obtener del propio Registro la cancelación de la inscripción de la escritura social.
Nombrados los liquidadores, los administradores les entregarán mediante inventario,
todos los bienes, libros y documentos de la sociedad.
Los socios pueden acordar los repartos parciales del haber social que sean compatibles
con el interés de la sociedad y de sus acreedores.
VENTA DE BIENES
La venta de bienes es una herramienta fundamental en la liquidación de sociedades para
obtener fondos y cumplir con las obligaciones de la sociedad. Los liquidadores deben
actuar con diligencia, responsabilidad y transparencia en la venta de los bienes, siguiendo
los procedimientos establecidos y buscando siempre el mejor interés de la sociedad y de
los socios.
BALANCE FINAL
El balance final de liquidación es un documento crucial en el proceso de disolución y
liquidación de una sociedad. Este balance refleja la situación financiera de la sociedad al
momento de su disolución, una vez concluidas las operaciones de liquidación y pagadas
las deudas sociales. Su elaboración está a cargo de los liquidadores y debe cumplir con
los principios de contabilidad generalmente aceptados.
La aprobación del balance final requiere la aprobación de los socios de acuerdo con las
normas de la sociedad. Este balance sirve de base para la distribución del haber social
entre los socios y es un documento fundamental para cerrar el proceso de liquidación de
la sociedad. Una vez aprobado, debe ser inscrito en el Registro Mercantil junto con el
resto de la documentación de la liquidación.
DISTRIBUCIÓN DEL HABER SOCIAL
El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en la misma forma y para los
mismos efectos que el acuerdo de reducción del capital.
Efectos de la Publicación:
La publicación de los acuerdos parciales produce los siguientes efectos:
• Oponibilidad a terceros: Los acuerdos publicados son oponibles a terceros desde
la fecha de su publicación en el Diario Oficial.
• Presunción de conocimiento: Se presume que los terceros han tenido
conocimiento de los acuerdos desde la fecha de su publicación.
• Protección de los acreedores: Los acreedores que no hayan reclamado sus
derechos dentro del plazo establecido en el artículo 338 del Código de Comercio
no podrán hacerlo contra los socios que hayan participado en la distribución
parcial.
Los acuerdos parciales de distribución del haber social son una herramienta útil para los
socios en el proceso de liquidación de una sociedad. La publicación de estos acuerdos, en
la forma y con los efectos establecidos en el Código de Comercio, es fundamental para
proteger los derechos de los acreedores, informar a terceros y garantizar la transparencia
del proceso.
SOCIEDADES COLECTIVAS, COMANDITA SIMPLE Y RESPONSABILIDAD
LIMITADA
REGLAS GENERALES:
• Bienes fácilmente divisibles: Los bienes fácilmente divisibles son aquellos que,
sin detrimento de su valor, pueden dividirse en partes proporcionales sin alterar
su esencia o utilidad. En el contexto de la liquidación de sociedades, estos bienes
juegan un papel importante en la distribución del haber social entre los socios. En
la liquidación de sociedades, la identificación de bienes fácilmente divisibles es
crucial para una distribución justa y eficiente del haber social entre los socios.
• Bienes aportados por un socio: Los bienes aportados por un socio son aquellos
que fueron entregados por un socio a la sociedad al momento de su constitución
o durante su existencia, con el fin de formar parte del patrimonio social.
La preferencia en la distribución del haber social a favor del socio que aportó
determinados bienes es un principio importante en la liquidación de sociedades. Esta
preferencia busca reconocer el derecho del socio aportante sobre los bienes que entregó a
la sociedad y busca restituirlos en la medida de lo posible al momento de la liquidación.
Sin embargo, es importante tener en cuenta las limitaciones y excepciones a esta
preferencia, así como la posibilidad de que los socios acuerden una distribución diferente.
• Bienes de diversa naturaleza: Los bienes de diversa naturaleza son aquellos que,
en el contexto de la liquidación de sociedades, no pueden ser fácilmente divididos
en partes proporcionales sin afectar su valor o utilidad. Estos bienes
son diferentes a los bienes fácilmente divisibles, que pueden fraccionarse sin
detrimento de su esencia.
La distribución de bienes de diversa naturaleza en la liquidación de sociedades presenta
desafíos debido a la dificultad de dividirlos en partes proporcionales sin afectar su valor
o utilidad. Esto puede generar conflictos entre los socios, especialmente si no se
encuentran soluciones equitativas.
PROCEDIMIENTO
En la liquidación de las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple, o de
responsabilidad limitada, una vez pagadas las deudas sociales, el remanente se distribuirá
entre los socios, conforme a las siguientes reglas:
1. Si los bienes que constituyen el haber social son fácilmente divisibles, se
repartirán en la proporción que corresponda a cada socio en la masa común.
2. Si entre los bienes que constituyen el activo social se encontraren los mismos que
fueron aportados por algún socio u otros de idéntica naturaleza, dichos bienes
deberán ser entregados de preferencia al socio que los aportó.
3. SI los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarán en las partes
proporcionalmente respectivas, compensándose entre los socios las diferencias
que hubiere.
4. Una vez formados los lotes, el liquidador convocara a los socios a una junta, en la
que les dará a conocer el proyecto respectivo, y aquellos gozaran de un plazo de
ocho días hábiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para exigir
modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos.
5. Si los socios manifestaren expresamente su conformidad, o si durante el plazo que
se acaba de indicar no formularen observaciones, se les tendrá por conformes con
el proyecto y el liquidador hará la respectiva adjudicación, otorgándose, en su
caso, los documentos que procedan.
6. Si durante el plazo a que se refiere la fracción 4 los socios formularen
observaciones al proyecto de división, el liquidador convocará a una nueva junta,
en el plazo de ocho días, para que, de común acuerdo, se hagan al proyecto las
modificaciones a que haya lugar, y si no fuere posible obtener el acuerdo, el
liquidador adjudicará el lote o lotes respecto de los cuates hubiere disconformidad,
en común a los respectivos socios; y la situación jurídica resultante entre los
adjudicatarios se regirá por las reglas de la propiedad; y
7. SI la liquidación social se hiciere a virtud de la muerte de uno de los socios, la
división o venta de los inmuebles se hará conforme a las disposiciones de esta ley,
aunque entre los herederos haya menores de edad.
SOCIEDADES ANÓNIMAS Y COMANDITA POR ACCIONES
En la liquidación de las sociedades anónimas y en comandita por acciones los liquidadores
procederán a distribuir entre los socios el remanente con sujeción a las siguientes reglas:
1. En el balance final se indicará la parte que a cada socio le corresponde en el haber
social.
2. Dicho balance se publicará. El mismo balance quedará por igual término, así como
los papeles y libros de la sociedad, a disposición de los accionistas, quienes
gozarán de un plazo de quince días, a partir de la última publicación, para
presentar sus reclamaciones a los liquidadores; y
3. Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una asamblea general de
accionistas, para que apruebe en definitivo el balance. Esta asamblea será
presidida por uno de los liquidadores.
4. Aprobado el balance general, los liquidadores procederán a hacer a los accionistas
los pagos que correspondan, contra la entrega de los títulos de las acciones.
DISPOSICIONES FINALES
Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fueren cobradas en el transcurso de
dos meses, contados desde la aprobación del balance final, se depositaran en una
institución de crédito con la indicación del accionista, si la acción fuere nominativa, o del
número de la acción, si esta fuere al portador.
Si transcurrieren cinco años sin que ninguna persona racionará la entrega de las cantidades
depositadas, la institución de crédito deberá entregarlas a la beneficencia pública.
En lo que sea compatible con el estado de liquidación, la sociedad continuará rigiéndose
por las normas correspondientes a su especie. A los liquidadores les serán aplicables las
normas referentes a los administradores, con las limitaciones inherentes a su carácter.
CONCLUSIÓN
El presente informe ha explorado en profundidad los aspectos legales y prácticos de la
disolución y liquidación de sociedades en Honduras. Se ha analizado el marco legal
establecido en el Código de Comercio, así como las diferentes situaciones que pueden
conducir a la disolución de una sociedad.
El informe distingue entre la disolución parcial y total de sociedades. La disolución parcial
se produce cuando uno o más socios dejan de formar parte de la sociedad, mientras que
la disolución total implica el cese definitivo de la existencia de la empresa.
Las causas de disolución parcial y total están establecidas en el Código de Comercio e
incluyen, entre otras, el vencimiento del plazo de duración de la sociedad, la imposibilidad
de cumplir su objetivo principal, la reducción significativa del número de socios, la
pérdida de gran parte del capital social y la decisión consensuada de los socios.
La liquidación es el proceso posterior a la disolución de una sociedad. Su objetivo es
finiquitar las operaciones pendientes, pagar las deudas y distribuir el remanente entre los
socios. Los liquidadores, designados por los socios o por la autoridad judicial, son
responsables de llevar a cabo este proceso de manera ordenada y eficiente.
El informe destaca algunos aspectos relevantes en la liquidación de sociedades, como la
venta de bienes, la elaboración del balance final y la distribución del haber social. Se hace
hincapié en la importancia de actuar con diligencia, responsabilidad y transparencia en
cada una de estas etapas.
La disolución y liquidación de sociedades es un proceso complejo que requiere un
conocimiento profundo de las normas legales y una gestión cuidadosa por parte de los
liquidadores. La elaboración de un plan de liquidación detallado y el cumplimiento
estricto de los procedimientos establecidos son fundamentales para garantizar una
liquidación justa y eficiente.