TESTIMONIO

SAM
INSTRUMENTO N° 1.924/2.016.- UN MIL NOVECIENTOS VEINTICUATRO/DOS MIL DIECISEIS.- ESCRITURA SOBRE
AUMENTO DE CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO, Y CONSECUENTE MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA
DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD Y ESTATUTOS, QUE CELEBRA LA SOCIEDAD DE ECONOMÍA MIXTA “YPFB –
PETROANDINA S.A.M.”.- En esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra – Estado Plurinacional de Bolivia, a horas
diecisiete con diez minutos del día de hoy seis de Julio del año dos mil Dieciséis: ante mí, Dr. CRISTIAN RENE
MOLINA MACHICAO, Abogado, Notario de Fe Pública a cargo de la Notaría N° 93 de este Distrito Judicial con
residencia fija en esta Capital: Comparecen con: Capacidad, libertad y consentimiento: el señor JOBAR
FERNANDEZ BASPINEIRO, con C.I. Nº 1060177 Chuq., divorciado, Contador Público Autorizado, mayor de edad,
capaz y hábil por ley, a quien de haber identificado por la documentación que exhibe doy fe y dijo:
Que, en su condición de Gerente General a.i., de la Sociedad YPFB-PETROANDINA S.A.M., en mérito al Poder
instrumento N° 313/2016 de 06/05/16, otorgado ante la Notaría N° 36 del Distrito Judicial de La Paz a cargo de
la Dra. Judith Mery Rojas Arce, y autorizado mediante las resoluciones de la Junta General Extraordinaria de
Accionistas de fecha 05/05/16 que se insertara, y para su inserción en el registro de escrituras públicas, me
pasan una minuta sobre AUMENTO DE CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO, Y CONSECUENTE
MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD Y ESTATUTOS, ACTA Y PODER, la que
transcrita literalmente es del tenor siguiente:
MINUTA.- SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA.- En los Registros de Escrituras Públicas que corren a su cargo,
sírvase insertar una de Aumento de Capital Autorizado, Suscrito y Pagado, y consecuente modificación de la
Escritura de Constitución de Sociedad y Estatutos, al tenor y contenido de las siguientes cláusulas.
PRIMERA.- PARTES.- Dirá usted que:
a).. YACIMIENTOS PETROLÍFEROS FISCALES BOLIVIANOS (YPFB), Empresa Pública Nacional Estratégica,
autárquica, accionista de la Serie “A”, cuya participaron en YPFB Petroandina S.A.M. es del sesenta por ciento
(60%), legalmente representada por su Presidente Ejecutivo a.i. Sr. Guillermo Achá Morales, de nacionalidad
boliviana, mayor de edad, hábil por derecho, titular de la cédula de identidad N° 4787313 LP., carácter el suyo
que consta en la Resolución Suprema N° 14425 de 5 de febrero de 2015.—
b). PDVSA BOLIVIA S.A., sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes del Estado Plurinacional de
Bolivia, accionista de la Serie “B”, cuya participación en YPFB Petroandina S.A.M. es del cuarenta por ciento
(40%), legalmente representada por el Sr. Orlando Chacín, de acuerdo a escritura pública N° 316/2009 de 29 de
octubre de 2009, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, hábil por derecho, con Pasaporte de la
República Bolivariana de Venezuela N° 008344270.
SEGUNDA.- ANTECEDNTES.- Dirá usted que mediante Escritura Pública Nº 608/2007 de 30 de agosto de 2007,
suscrita por ante la Notaría de Gobierno a cargo de la Dra. Ruth Rosario Villarroel Quisbert, se constituyó una
Sociedad de Economía Mixta que gira bajo la denominación de “YPFB – PETRONDINA S.A.M.”, con Matrícula de
Comercio N° 00132475 de 3 de septiembre de 2007 (la “Sociedad”).– En fecha 20 de marzo de 2014 se otorgó
ante la Notaría de Fe Pública N° 42 del Distrito Judicial de La Paz, la Escritura Pública N° 292/2014 relativa al
aumento de capital autorizado, suscrito y pagado, y consecuente modificación de la escritura constitutiva de la
Sociedad y estatutos de YPFB Petroandina S.A.M.
TERCERA.- AUMENTO DE CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO.- La Junta General Extraordinaria de
Accionistas de YPFB Petroandina S.A.M. de 5 de mayo de 2016, resolvió aprobar el aumento del Capital
Autorizado hasta la suma de Bs. [Link].- (Tres Mil Doscientos Setenta y Un Millones Doscientos Mil
00/100 Bolivianos); aprobar el aumento del Capital Suscrito en un monto de Bs. [Link],00 (Dos Mil
Novecientos Veintitrés Millones Doscientos Mil 00/100 Bolivianos); y aprobar el aumento del Capital Pagado en
Bs. [Link],00 (Dos Mil Novecientos Veintitrés Millones Doscientos Mil 00/100 Bolivianos), por lo que la
composición del capital de la Sociedad queda establecida de la siguiente forma;

YPFB (60%) PDVSA BOLIVIA S.A. (40%) TOTAL

CAPITAL AUTORIZADO Bs. [Link] Bs. [Link] Bs. [Link]
CAPITAL SUSCRITO Bs. [Link] Bs. [Link] Bs. [Link]
CAPITAL PAGADO Bs. [Link] Bs. [Link] Bs. [Link]

En consecuencia, los accionistas establecen que el nuevo Capital Social de YPFB Petroandina S.A.M. es de Bs.
[Link] (Dos Mil Novecientos Veintitrés Millones Doscientos Mil 00/100 Bolivianos), suscrito en la
relación accionaria que corresponde a cada accionista.
CUARTA.- MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y DE LOS ESTATUTOS.- Al presente los
accionistas, con la facultad que le reconocen los Estatutos de la Sociedad, por determinación de la Junta
General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de 5 de mayo de 2016, en cumplimiento de lo establecido
por el Artículo 45 numeral 1 y numeral 3 de los Estatutos de la Sociedad, resolvieron por unanimidad modificar:
1) La Cláusula Quinta de la Escritura de Constitución, y 2) El Artículo 5 de los Estatutos de la Sociedad, los cuales
se encuentran insertos en el Testimonio N° 608/2007 de
30 de agosto de 2007, y que quedarán modificados según la siguiente redacción:
1).. ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN.- Quinta: (Capital). El Capital Autorizado de la SOCIEDAD es de Bs.
[Link].- (Tres Mil Doscientos Setenta y Un Millones Doscientos Mil 00/100 Bolivianos). El Capital de la
SOCIEDAD, se encuentra dividido en Tres Millones Doscientos Setenta y Un mil Doscientos (3.271.200.-)
acciones con un valor nominal de Mil Bolivianos (Bs. 1.000.-) cada una. En la medida que dicho capital vaya
siendo suscrito, se emitirán acciones ordinarias y nominativas.
2). ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD.- Artículo 5. Capital Autorizado. El Capital Autorizado de la SOCIEDAD es de Bs.
[Link].- (Tres Mil Doscientos Setenta y Un Millones Doscientos Mil 00/100 Bolivianos). El Capital de la
SOCIEDAD, se encuentra dividido en Tres Millones Doscientos Setenta y Un mil Doscientos (3.271.200) acciones
con un valor nominal de Mil Bolivianos (Bs. 1.000.) cada una. En la medida que dicho capital vaya siendo
suscrito, se emitirán acciones ordinarias y nominativas.
Asimismo, la Junta General Extraordinaria de Accionistas autorizó al Gerente General a.i. de YPFB Petroandina
S.A.M., Sr. Jobar Fernández Baspineiro, para que en representación de los accionistas suscriba los documentos
necesarios y realice los actos y trámites pertinentes para el registro del aumento del Capital Autorizado,
Suscrito y Pagado, y proceda a la modificación de la escritura constitutiva y Estatutos de la sociedad, así como
la inscripción de dichos actos en el Registro de Comercio (Fundempresa).
QUINTA.- VIGENCIA DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA Y DE LOS ESTATUTOS. Salvo las modificaciones señaladas
en las cláusulas del presente documento, todas las demás cláusulas de la Escritura de Constitución y Artículos
de los Estatutos de la Sociedad, se mantienen vigentes y de aplicación para la Sociedad.
SEXTA.- ACEPTACIÓN. Yo, JOBAR FERNANDEZ BASPINEIRO, Gerente General a.i. de YPFB PETROANDINA S.A.M.,
mayor de edad, hábil por derecho, de nacionalidad boliviana, titular de la Cédula de Identidad N° 1060177
expedida en Chuquisaca, manifiesto mi conformidad con todas y cada una de las anteriores cláusulas y firmo la
presente minuta en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, a los veintiocho días del mes de junio de 2016.- Usted
Sr. Notario se servirá añadir las demás cláusulas de seguridad y estilo.- Firmado.- JOBAR FERNANDEZ
BASPINEIRO.- Por YPFB.– Firmado.- JOBAR FERNANDEZ BASPINEIRO.-
Por PDVSA Bolivia S.A.- Firma y Sello.- PABLO STEJSKAL BARCACIA.- Abogado.- Mat. RPA. No. 998236-1PSB.—
COPIA LEGALIZADA.- ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE YPFB PETROANDINA
S.A.M.– En la ciudad de La Paz, Estado Plurinacional de Bolivia, a horas 9:30 a.m. del día cinco (5) de mayo de
dos mil dieciséis (2016), en la sede de la oficina principal ubicada en la Avenida Hernando Siles esquina calle 10
de la zona de Obrajes, Edificio Tunupa, Piso 1, de esta ciudad, se celebró la Junta General Extraordinaria de
Accionistas, con la participación de los dos accionistas que representan el cien por ciento (100%) del capital
social pagado de la Sociedad. —
CONVOCATORIA.- Se informó por Secretaría que de conformidad a lo establecido en los artículos 299 del
Código de Comercio y 33 del Estatuto de la Sociedad, en razón de esta representes los Accionistas que
representan la totalidad del capital social, no fue necesario cumplir con el requisito de la convocatoria.—
CONCURRENCIA.-
a).. YACIMIENTOS PETROLÍFEROS FISCALES BOLIVIANOS (YPFB), Empresa Pública Nacional Estratégica,
autárquica, accionista de la Serie “A”, cuya participación en YPFB Petroandina S.A.M. es del sesenta por ciento
(60%), equivalente a Ochocientos Cuarenta y Un Mil Ochenta y Seis (841.086) acciones, legalmente
representada en este acto por su Presidente Ejecutivo a.i. Sr. Guillermo Acha Morales, de nacionalidad
boliviana, mayor de edad, hábil por derecho, titular de la cédula de identidad N° 4787313 LP., carácter el suyo
que consta en la Resolución Suprema N° 14425 de 5 de febrero de 2015.-
b). PDVSA BOLIVIA S.A., sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes del Estado Plurinacional de
Bolivia, accionista de la Serie “B”, cuya participación en YPFB Petroandina S.A.M., es del cuarenta por ciento
(40%), equivalente a Quinientas Sesenta Mil Setecientos Veinticuatro (560.724) acciones, legalmente
representada por el Sr. Orlando Chacín, de acuerdo a escritura pública N° 316/2009 de 29 de octubre de 2009,
de nacionalidad venezolana, mayor de edad, hábil por derecho, con Pasaporte de la República Bolivariana de
Venezuela Nº 008344270;
Asimismo, participaron de la presente reunión el Sr. Jaime Arancibia Dávila, Presidente de Directorio de YPFB
PETROANDINA S.A.M., designado según consta en el Acta de Junta Ordinaria de Accionistas de fecha 30 de
septiembre de 2015; Sra. Claudia Mariela Rea Mendoza, Sindica de la Serie “A”, designada según consta en el
Acta de Junta Ordinaria de Accionistas de fecha 30 de septiembre de 2015; Sr. Castel Quiroga Tejada, Síndico
de la Serie “B”, designado según consta en el Acta de Junta Ordinaria de Accionistas de fecha 30 de septiembre
de 2015; Sr. Pablo Stejskal Barcada, en su calidad de Secretario de la Junta General de Accionistas, designado
en reunión de Directorio de fecha 23 de noviembre de 2015; y en calidad de invitados los siguientes personeros
de YPFB Petroandina SAM: el Gerente General a.i. Sr. Jobar Fernández Baspineiro y la Gerente de
Administración y Finanzas a.i. Sra. Lorena Nancy Cabrera Córdova.- A continuación, verificado el quórum,
quedó legal y válidamente instalada la Junta General Extraordinaria de Accionistas, la cual fue presidida por el
Sr. Jaime Arancibia Dávila, en su calidad de Presidente de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el
artículo 41 de los Estatutos, quien manifestó que esta Asamblea tiene por objeto tratar el siguiente punto
único del Orden del Día: PUNTO ÚNICO AUMENTO DEL CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO DE LA
SOCIEDAD, Puesto en consideración punto único del Orden del Día, el Presidente de la Junta Sr. Jaime Arancibia
Dávila cedió la palabra al Gerente General a.i. de YPFB Petroandina SAM Sr. Jobar Fernández Baspineiro, quien
realizó la presentación de la aprobación del Aumento de Capital Autorizado, Suscrito y Pagado de la sociedad,
adjuntando la respectiva presentación Acto seguido, el Presidente de la Junta cedió la palabra a los señores
accionistas, quienes previa consideración de lo expuesto, así como de la recomendación efectuada por el
Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 4 de mayo de 2016 y, luego de efectuar un intercambio de
criterios, emitieron la resolución enunciada a continuación.
RESOLUCIÓN: Los Accionistas por unanimidad determinan:
1.- Aprobar el aumento del Capital Autorizado hasta la suma de Bs. [Link].-
(Tres Mil Doscientos Setenta y Un Millones Doscientos Mil 00/100 Bolivianos).
2.- Aprobar el aumento del Capital Suscrito en Bs. 593.390.000,00 (Quinientos Noventa y Tres Millones
Trescientos Noventa Mil 00/100 Bolivianos), que los accionistas suscriben en la siguiente proporción: YPFB el
60% equivalente a Bs. 356.034.000,00 (Trescientos Cincuenta y Seis Millones Treinta y Cuatro Mil 00/100
Bolivianos) y PDVSA Bolivia S.A. el 40% equivalente a Bs. 237.356.000,00 (Doscientos Treinta y Siete Millones
Trescientos Cincuenta y Seis Mil 00/100 Bolivianos). De esta forma, el Capital Suscrito incrementado llega a Bs.
[Link],00 (Dos Mil Novecientos Veintitrés Millones Doscientos Mil 00/100 Bolivianos).
3.- Aprobar el aumento del Capital Pagado de YPFB Petroandina S.A.M. en Bs. 593.390.000,00 (Quinientos
Noventa y Tres Millones Trescientos Noventa Mil 00/100 Bolivianos), que los accionistas pagarán en la
siguiente proporción: YPFB el 60% equivalente a Bs. 356.034.000,00 (Trescientos Cincuenta y Seis Millones
Treinta y Cuatro Mil 00/100 Bolivianos), mediante el desembolso de fondos; y PDVSA Bolivia S.A. el 40%
equivalente a Bs. 237.356.000,00 (Doscientos Treinta y Siete Millones Trescientos Cincuenta y Seis Mil 00/100
Bolivianos), que se registrará contablemente mediante la deducción de aportes por capitalizar acumulados. De
forma que el Capital Pagado incrementado llegue hasta Bs. [Link],00 (Dos Mil Novecientos Veintitrés
Millones Doscientos Mil 00/100 Bolivianos).
4.- Aprobar la modificación de la cláusula 5 de la Escritura constitutiva y el artículo 5 de los Estatutos de la
Sociedad, con el siguiente tenor:
– Modificación de la cláusula 5 de la Escritura de Constitución:
“Quinta: (Capital Autorizado). El Capital Autorizado de la SOCIEDAD es de Bs. [Link].- (Tres Mil
Doscientos Setenta y Un Millones Doscientos Mil 00/100 Bolivianos). El Capital de la SOCIEDAD, se encuentra
dividido en Tres Millones Doscientos Setenta y Un mil Doscientos (3.271.200.-) acciones con un valor nominal
de Mil Bolivianos (Bs. 1.000.-) cada una. En la medida que dicho capital vaya siendo suscrito, se emitirán
acciones ordinarias y nominativas.”
– Modificación del Art. 5 de los estatutos de la sociedad:
“Artículo 5. Capital Autorizado. El Capital Autorizado de la SOCIEDAD es de Bs. [Link].- (Tres mil
Doscientos Setenta y Un Millones Doscientos Mil 00/100 Bolivianos). El Capital de la SOCIEDAD, se encuentra
dividido en Tres Millones Doscientos Setenta y Un mil Doscientos (3.271.200.-) acciones con un valor nominal
de Mil Bolivianos (Bs. 1.000.) cada una. En la medida que dicho capital vaya siendo suscrito, se emitirán
acciones ordinarias y nominativas.”
5.- Autorizar al Gerente General a.i. de la Sociedad para que suscriba los documentos necesarios y realice los
actos y trámites pertinentes para el registro del aumento del Capital Autorizado, Suscrito y Pagado, y proceda a
la modificación de la escritura constitutiva y Estatutos de la sociedad, así como la inscripción de dichos actos en
el Registro de Comercio (Fundempresa).
6.- Se instruye al Gerente General a.i. el uso de los recursos provenientes del aporte del Accionista Serie “A” de
Bs. 356.034.000,00 prioritariamente para garantizar las actividades previstas, cumplir con los compromisos y
obligaciones pendientes, y devolver al Socio de la Serie “B” el monto aportado en exceso sobre Bs.
[Link],00, que corresponde al 40% del Capital Pagado de Bs. [Link],00.
7.- Se autoriza la emisión de las respectivas acciones en la proporción del 60% – 40%, por el valor
efectivamente pagado del capital.
No habiendo otro asunto que tratar, se procedió a la redacción del Acta y a dar lectura a la misma, al cual fue
suscrita a horas 11:30 a.m. del mismo día.- Firmado ilegible.- JAIME ARANCIBI DAVILA.- Presidente de la Junta.-
Firmado Ilegible.- GUILLERMO ACHA MORALES.- Accionista Serie “A”.- Firmado ilegible.- ORLANDO CHACÍN.-
Accionista Serie “B”.- Firmado ilegible.- CLAUDIA MARIELA REA MENDOZA.- Síndico Serie “A”.- Firmado
ilegible.- CASTEL QUIROGA TEJADA.- Síndico Serie “B”.- Firmado ilegible.- PABLO STEJSKAL BARCACIA.-
Secretario de la Junta.-—Es copia fiel del ACTA DE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE YPFB
PETROANDINA S.A.M., que se me puso de manifiesto, expido el presente a los quince días del mes de Junio del
año dos mil Dieciséis.- Sello circular con rúbrica.- Dr. Cristian René Molina Machicao.- Notario de Fe Pública N°
93 1ra. Clase.- Santa Cruz – Bolivia.- Firma y signo Notarial.- Santa Cruz – Bolivia.
TRANSCRIPCIÓN DE LA PARTE PERTINENTE DEL PODER No. 313/2016.- CORRESPONDE.- TESTIMONIO.-
NÚMERO TRESCIENTOS TRECE / DOS MIL DIECISÉIS.- N° 313/2016.– REVOCATORIA TOTAL DEL PODER N°
1102/2014 Y OTORGAMIENTO DE NUEVO PODER ESPECIAL Y BASTANTE, QUE CONFIEREN LOS SEÑORES: JAIME
JULIÁN ARANCIBIA DAVILA Y MIGUEL HUMBERTO TARAZONA GÓMEZ, EN CALIDAD DE PRESIDENTE Y
VICEPRESIDENTE DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD DE ECONOMÍA MIXTA YPFB-PETROANDINA S.A.M., EN
FAVOR DEL SEÑOR: JOBAR FERNANDEZ BASPINEIRO EN CALIDAD DE GERENTE GENERAL a.i. DE LA SOCIEDAD
DE ECONOMÍA MIXTA YPFB-PETROANDINA S.A.M.— En la ciudad de La Paz, Estado Plurinacional de Bolivia, a
horas diecisiete y cuarenta del día seis de mayo de dos mil dieciséis.- ANTE MÍ: Dra. JUDITH MERY ROJAS ARCE,
Abogada, Notario de Fe Pública de Primera Clase de este Distrito Judicial N° 36, fueron presentes en esta
Oficina Notarial los señores: JAIME JULIÁN ARANCIBIA DAVILA, de nacionalidad Boliviana casado, mayor de
edad, hábil por derecho, Abogado, con domicilio en la Urb. Las Retamas N.1 N° 29 zona Seguencoma Bajo de
esta ciudad, con cédula de identidad No. 1406833 expedida en Potosí, quien procede por su propio derecho; y
MIGUEL HUMBERTO TARAZONA GÓMEZ con Cédula de Identidad para Extranjeros Número E-0025805, nacido
el cuatro de diciembre de mil novecientos cincuenta y ocho, de nacionalidad Venezolana, Casado, con domicilio
en Urb. “El Faro Nº 35, Zona de Achumani, quien procede por su propio derecho; ambos comparecientes
mayores de edad, vecinos de esta ciudad, hábiles por derecho, con capacidad de obrar, de forma libre y
voluntaria, a quienes de identificar DOY FE; Y dijeron: Que en su calidad de Presidente y Vicepresidente del
Directorio de la Sociedad de Economía Mixta YPFB-PETROANDINA S.A.M., según lo establecido en Acta de
Directorio de fecha 4 de mayo de 2016, según lo dispuesto por el Art. 63° de los Estatutos de la Sociedad,
resuelven revocar totalmente el poder Especial y Bastante N° 1102/2014 de 20 de junio de 2014 otorgado ante
la Notaría de Fe Pública N° 42 del Distrito Judicial de La Paz a cargo de la Dra. Mariana Iby Avendaño Farfán, en
favor del señor Félix Fernando Salazar Cuba, en cuanto a las facultades que fueron conferidas, en su condición
de Gerente General y confieren Nuevo Poder Especial y Suficiente, en aplicación al artículo 65 de los Estatutos
de la Sociedad cual por derecho se requiere en favor del Señor: Jobar Fernández Baspineiro con Cédula de
Identidad Número Un Millón Sesenta Mil Ciento Setenta y Siete expedido en Chuquisaca (C.I. Nº 1060177
Chuquisaca), nacido el veintisiete de marzo de mil novecientos sesenta y cuatro en Chuquisaca, Sud Cinti,
Culpina, Divorciado, Contador Público, con domicilio en la calle Vincenti N° 504, mayor de edad, hábil por
derecho, para que en su condición de Gerente General a.i. de la Sociedad de Economía Mixta YPFB-
PETROANDINA S.A.M. y según establece el Artículo 66° de los precitados Estatutos, actúe en nombre y
representación de la Sociedad, con suficiente personería, administrando la sociedad como tal, conduciendo los
negocios, intereses, bienes y derechos en general de la misma, teniendo a su cargo el uso de la firma social, con
las facultades inherentes al ejercicio de sus funciones y las especiales de representar a la sociedad, judicial o
extrajudicialmente, ante cualquier clase de autoridades civiles, políticas, administrativas, municipales,
judiciales, laborales, policiales, agrarias, mineras, del trabajo, militares, aduaneras, tributarias, industriales,
comerciales, bancarias, y de cualquier otra índole, en el país, así como también ante cualquier clase de
personas individuales o naturales, colectivas o jurídicas, entidades públicas o privadas, centralizadas o
descentralizadas, entes autónomos y semiautónomos, autárquicos y semiautárquicos, estatales, mixtas,
nacionales, extranjeras o internacionales; para ello tendrá las siguientes facultades: PRIMERA.- Dirigir y
administrar, con plenos poderes, los negocios y actividades de la SOCIEDAD, con facultades para ejecutar actos,
contratos y operaciones conducentes al logro del objeto social.—” “QUINTA.- Celebrar contratos de cualquier
índole que convengan a la Sociedad, sean contratos nominados o innominados, civiles o comerciales,
determinando el objeto de los mismos determinar y negociar estipulaciones condiciones, modalidades, plazos,
intereses, tarifas formas de pago, garantías de toda especie. Suscribir documentos de toda especie, sean
documentos privados, minutas, protocolos de escrituras públicas, actas, papeletas, recibos, comprobantes de
toda clase, etc.- Realizar operaciones comerciales de compraventa de productos y servicios; arrendar, alquilar
bienes muebles; transferir prendas, hipotecas y todo derecho real. Suscribir toda clase de contratos de seguros
sobre los bienes de la Sociedad, que tenga o que llegare a tener en el futuro, o sobre los cuales la sociedad
pueda estar interesada o que puedan representar sus intereses.- Más Poder para firmar todo tipo de contratos
que tengan vinculación directa con el giro de la empresa hasta el monto de Treinta y Cinco Millones Trescientos
Cincuenta Mil 00/100 Bolivianos (Bs. 35.350.000,00) en forma directa, y por montos superiores previa
aprobación de Directorio y/o Juntas Generales de Accionistas, de acuerdo a Estatutos de la Sociedad. “….”
DÉCIMA TERCERA.- Administrar, operar y en general conducir la actividad empresarial de la Sociedad en todas
sus ramas, con todas las facultades indispensables y necesarias. A tales fines, firmar en nombre de la Sociedad
cuanto fuere indispensable y conveniente en la conducción y operación de la actividad empresarial, y en
general realizar todos y cada uno de los actos y contratos, que por la naturaleza de la actividad puedan existir.
TRANSCRIPCIÓN DE LAS PARTES PERTINENTES DEL ACTA DE DIRECTORIO DE YPFB-PETROANDINA S.A.M.—Logo:
YPFB.- Corporación.- La Fuerza que transforma Bolivia.—Logo: YPFB.- Petroandina S.A.M.— ACTA No.
4/GESTIÓN 2016.– 4ta. REUNIÓN ORDINARIA DE DIRECTORIO.- 4 de mayo de 2016.— En la ciudad de La Paz,
del día 4 de mayo de 2016 a horas 09:00 a.m., se dio inicio a la 4ta. Reunión Ordinaria de Directorio de YPFB
PETROANDINA S.A.M., en la sala de reuniones de las oficinas ubicadas la Av. Hernando Siles, esquina calle 10,
Edificio Tunupa, primer piso de la zona de Obrajes de esta ciudad, con la asistencia de los siguientes Directores:
DIRECTORES:
Presidente de Directorio: Jaime Julián Arancibia Dávila
Vicepresidente Miguel Humberto Tarazona Gómez
Director Serie “A” Gonzalo Wilmer Saavedra Escobar
Director Serie “B” Jesús Benavides (asistió por videoconferencia)
Director Serie “A” Edwin Aldunate Lujan
Secretario de Directorio: Pablo Stejskal Barcada
Síndico Serie “A” Claudia Mariela Rea Mendoza
Síndico Serie “B” Castel Quiroga Tejada
INVITADOS
Gerente Administrativo Financiero: Jobar Fernández.
Director de la Gerencia de Planificación de YPFB Corporación: Mauricio Triveño.
Se verificó el quórum y se dio lectura al Orden del Día:
I. CORRESPONDENCIA RECIBIDA Y/O ENVIADA.
II. INFORME DE CUMPLIMIENTO DE RESOLUCIONES DE DIRECTORIO.
III TEMAS PARA INFORMAR A DIRECTORIO.
1.. PROPUESTA DE AUMENTO DEL CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO DE LA SOCIEDAD.
PROPUESTA DE SOLICITUD PARA PRÉSTAMO DE YPFB CHACO S.A. EN FAVOR DE YPFB PETROANDINA S.A.M.
INFORME DE ACTIVIDADES Y SITUACIÓN DE LA EMPRESA.

TEMAS DE APROBACIÓN PARA EL DIRECTORIO. Remoción y designación del Gerente General.

(…) III. 1.
Puesto en consideración el Punto, el Presidente del Directorio Sr. Jaime Arancibia Dávila, cedió la palabra a los
Directores representantes del Socio Serie “A”, mismos que realizaron la propuesta de remoción del Gerente
General actual Sr. Fernando Salazar Cuba, y la designación como Gerente General interino al Sr. Jobar
Fernández Baspineiro, actual Gerente de Administración y Finanzas.– Como consecuencia de la designación del
Sr. Jobar Fernández como Gerente General interino, los Directores representantes del Socio de la Serie “A”
proponen la designación de la Sra. Lorena Nancy Cabrera Córdova como Gerente de Administración y Finanzas
interino.– El Directorio determina: a.-) la remoción del actual Gerente General Sr. Fernando Salazar Cuba y la
designación como Gerente General interino al Sr. Jobar Fernández Baspineiro.
b.-) La designación de la Sra. Lorena Nancy Cabrera Córdova como Gerente de Administración y Finanzas
interino.
c.-) Para tales efectos los Sres. Presidente y Vicepresidente del Directorio deberán realizar todos los actos
necesarios a efectos de revocar los instrumentos de Poder N° 1102/2014 y N° 469/2012, y otorgar nuevos
poderes al Gerente General interino y al Gerente de Administración y Finanzas interino, con las mismas
facultades de los poderes actuales.— Firma del Acta.- Luego de efectuado un cuarto intermedio para la
elaboración del Acta, se dio lectura a la misma y fue aprobada en todos sus extremos. El Director Jesús
Benavides declara su conformidad y aprueba el tenor de la presente Acta, autorizando al señor Miguel
Humberto Tarazona Gómez a suscribir en su nombre la citada acta. — No habiendo otro punto que tratar, se
dio por concluida la reunión a horas 16:30 p.m.
Firma: Jaime Julián Arancibia Dávila.- PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.—YPFB PETROANDINA S.A.M.— Firma:
Miguel Humberto Tarazona Gómez.- VICEPRESIDENTE DEL DIRECTORIO.— YPFB PETROANDINA S.A.M.— Firma:
Gonzalo Wilmer Saavedra Escobar.- DIRECTOR TITULAR SERIE “A”.—YPFB PETROANDINA S.A.M.- Firma: Miguel
H. Tarazona Gómez por Dir. Jesús Benavides DIRECTOR SERIE “B”.— YPFB PETROANDINA S.A.M.— Firma: Edwin
Aldunate Lujan.- DIRECTOR SERIE “A”.— YPFB PETROANDINA S.A.M.— Firma: Castel Quiroga Tejada.- SINDICO
SERIE “B”.- YPFB PETROANDINA S.A.M.–Firma: Claudia Rea Mendoza.- SINDICO SERIE ‘A”.— YPFB
PETROANDINA S.A.M.- Firma: Pablo Stejskal Barcada.- SECRETARIO DE DIRECTORIO.- – YPFB PETROANDINA
S.A.M.-— TRANSCRIPCIÓN DE LAS PARTES PERTINENTES DEL ACTA DE DIRECTORIO DE YPFB-PETROANDINA
S.A.M.—- Logo: YPFB- Corporación.- La Fuerza que transforma Bolivia.— Logo: YPFB.- Petroandina S.A.M.—
ACTA No. 1/GESTIÓN 2016.-— 1ra. REUNIÓN ORDINARIA DE DIRECTORIO.— 20 de enero de 2016.- En la ciudad
de Santa Cruz de la Sierra, del día 20 de enero de 2016 a horas 09:30 a.m., se dio inicio a la 1ra. Reunión
Ordinaria de Directorio de YPFB PETROANDINA S.A.M., en la sala de reuniones de las oficinas ubicadas en la
calle Quijarro N° 10 esquina calle Sucre, Edificio Guapay, 1er. Piso de esta ciudad, con la asistencia de los
siguientes Directores: DIRECTORES: Presidente de Directorio: Jaime Julián Arancibia Dávila Vicepresidente
Miguel Humberto Tarazona Gómez
Director Serie “A” Gonzalo Wilmer Saavedra Escobar
Director Serie “B” Jesús Benavides
Director Serie “A” Edwin Aldunate Lujan
Secretario de Directorio: Pablo Stejskal Barcada
Síndico Serie “A” Claudia Mariela Rea Mendoza
Síndico Serie “B” Castel Quiroga Tejada
INVITADOS
Gerente General: Fernando Salazar Cuba
Gerente Administrativo Financiero: Jobar Fernández
Gerente de Perforación a.i.: Raúl Barroso
Se verificó el quórum y se dio lectura al Orden del Día:
I.. LECTURA DE LA NOTA DE LA GNPIE INFORMANDO EL NOMBRAMIENTO DE NUEVOS DIRECTORES TITULARES
Y SUPLENTES E INSTALACIÓN DEL NUEVO DIRECTORIO
II.. CORRESPONDENCIA RECIBIDA Y/O ENVIADA.
III.. INFORME DE CUMPLIMIENTO DE RESOLUCIONES DE DIRECTORIO.
IV.. TEMAS PARA CONSIDERACIÓN DE APROBACIÓN.
1… RECONSIDERACIÓN DE LA APROBACIÓN DE PRESUPUESTO PARA LA GESTIÓN 2016.
2.. APROBACIÓN DE LA ADENDA AL CONTRATO DE SERVICIO DE ALQUILER DE EQUIPO DE PERFORACIÓN DE
2000 HP PARA EL POZO EXPLORATORIO LLIQUIMUNI CENTRO LQC-X1.
3.. ADENDAS A LOS CONTRATOS DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN EN ÁREAS RESERVADAS.
I. LECTURA DE LA NOTA DE LA GNPIE INFORMANDO EL NOMBRAMIENTO DE NUEVOS DIRECTORES TITULARES Y
SUPLENTES E INSTALACIÓN DEL NUEVO DIRECTORIO.
Por Secretaría se dio lectura a la nota GNPIE-DSES-N-217-2015 de fecha 7 de diciembre de 2015 enviada por la
Gerencia Nacional de Planificación, Inversiones y Estudios de YPFB Corporación dirigida al Presidente del
Directorio de YPFB Petroandina S.A.M., comunicando que de acuerdo a la reunión de Directorio de YPFB
realizada el 7 de diciembre del año en curso y conforme a la Resolución de Directorio N° 112/2015, fueron
nombrados los siguientes Directores del Accionista de la Serie “A” (Sector Público): como Directores Titulares el
Sr. Gonzalo Wilmer Saavedra Escobar y el Sr. Edwin Aldunate Lujan, y como Directora Suplente la Sra. Leonor
del Carmen Calderón Zelaya. Asimismo, se comunica que fueron removidos los siguientes Directores del
Accionista de la Serie “A”: los Directores Titulares Sr. Luis Carlos Sánchez Arregui y Sr. Oscar Claros Dulón, y los
Directores Suplentes Sr. José Luis Aguilar Salazar y Jesús Alejandro Mogrovejo Monasterios. Acto seguido el
presidente del Directorio Sr. Jaime Arancibia Dávila dio por instalado el Directorio con los nuevos Directores de
la Serie “A”, dando la bienvenida a los nuevos miembros que conforman el cuerpo colegiado.— (…) Firma del
Acta.- Luego de efectuado un cuarto intermedio para la elaboración del Acta, se dio lectura a la misma y fue
aprobada en todos sus extremos, dándose por concluida la reunión a horas 17:00 pm. — Firma: Jaime Julián
Arancibia Dávila.- PRESIDENTE DEL DIRECTORIO—YPFB PETROANDINA S.A.M.—
Firma: Miguel Humberto Tarazona Gómez.- VICEPRESIDENTE DEL DIRECTORIO.— YPFB PETROANDINA S.A.M.—
Firma: Gonzalo Wilmer Saavedra Escobar.- DIRECTOR TITULAR SERIE “A”.—YPFB PETROANDINA S.A.M.– Firma:
Miguel H. Tarazona Gómez por Dir. Jesús Benavides DIRECTOR SERIE “B”.— YPFB PETROANDINA S.A.M.—
Firma: Edwin Aldunate Lujan.- DIRECTOR SERIE “A”.— YPFB PETROANDINA S.A.M.— Firma: Castel Quiroga
Tejada.- SINDICO SERIE “B”.— YPFB PETROANDINA S.A.M.— Firma: Claudia Rea Mendoza.- SINDICO SERIE “A”.
— YPFB PETROANDINA S.A.M.- Firma: Pablo Stejskal Barcada.- SECRETARIO DE DIRECTORIO.— YPFB
PETROANDINA S.A.M. /////TRANSCRIPCIÓN DE LAS PARTES PERTINENTES DEL ACTA DE JUNTA GENERAL
ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE YPFB-PETROANDINA S.A.M. — Logo: YPFB.- Corporación.- La Fuerza que
transforma Bolivia.— Logo: YPFB.- Petroandina S.A.M.— ACTA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE YPFB-PETROANDINA S.A.M.— En la ciudad de La Paz, Estado Plurinacional de Bolivia, a horas
nueve y treinta (09:30 a.m.), del día treinta (30) de Septiembre de dos mil quince (2015), en la sede de sus
oficinas principales ubicada en la avenida Hernando Siles esquina calle 10 de la zona de Obrajes, Edificio
Tunupa, Piso 1, oficina N° 104 de esta ciudad, se celebró la Junta General Ordinaria de Accionistas, con la
participación de los dos accionistas que representan el cien por ciento (100%) del capital social pagado de la
Sociedad.—
CONVOCATORIA.- Se informó por Secretaría que de conformidad con los Artículos 299 del Código de Comercio
y 33 del Estatuto de la Sociedad, al estar presente la totalidad del capital social, no fue necesario cumplir con el
requisito de la convocatoria.
CONCURRENCIA.—
a). YACIMIENTOS PETROLÍFEROS FISCALES BOLIVIANOS (YPFB), Empresa Pública Nacional Estratégica,
autárquica, accionista de la Serie “A”, cuya participación en YPFB PETROANDINA S.A.M., es del sesenta por
ciento (60%), equivalente a Ochocientos Cuarenta y Un Mil Ochenta y Seis (841.086) acciones, legalmente
representada en este acto por su Presidente Sr. Guillermo Acha Morales, de nacionalidad boliviana, mayor de
edad, hábil por derecho, titular de la cédula de identidad N° 4787313 LP., carácter el suyo que consta en la
Resolución Suprema N° 14425 de 5 de febrero de 2015.
b). PDVSA BOLIVIA S.A., sociedad anónima, constituida y existente bajo las leyes del Estado Plurinacional de
Bolivia, accionista de la Serie “B”, cuya participación en YPFB- PETROANDINA S.A.M., es del cuarenta por ciento
(40%), equivalente a Quinientas Sesenta Mil Setecientos Veinticuatro (560.724) acciones, legalmente
representada mediante escritura pública N° 316/2009 de 29 de octubre de 2009 por el Sr. Orlando Chacín, de
nacionalidad venezolana, mayor de edad y hábil por derecho, con Pasaporte de la República Bolivariana de
Venezuela N° 008344270; Asimismo, participaron de la presente reunión el Sr. Jaime Arancibia Dávila,
Presidente de YPFB-PETROANDINA S.A.M., designado según consta en Acta de Junta Ordinaria de Accionistas
de fecha 24 de julio de 2014; Sra. Claudia Rea Mendoza, Sindica de la Serie “A”, designada en Acta de la Junta
Ordinaria de Accionistas de fecha 24 de julio de 2014; Sr. Castel Quiroga Tejada, Síndico de la Serie “B”,
designado en Acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de fecha 24 de julio de 2014; Mónica Lizarraga
Maldonado, en su calidad de Secretaria de Junta General de Accionistas, designada en reunión de Directorio de
fecha 17 de septiembre de 2014 y en calidad de invitados los señores Fernando Salazar y Jobar Fernández
Gerente General y Gerente Administrativo Financiero de YPFB- PETROANDINA SAM.— A continuación,
verificado el quórum, quedó legal y válidamente instalada la Junta General Ordinaria de Accionistas, con la
concurrencia del 100% del paquete accionario, la cual fue presidida por el Sr. Jaime Arancibia Dávila en su
calidad de Presidente de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 41 de los Estatutos, quien
manifestó que a los fines de dar cumplimiento a lo previsto en el Artículo 44 del Estatuto de la Sociedad,
poniendo a consideración de los presentes el Orden del Día:
1.– Balance General y Estados de Resultados al 31 de marzo de 2015
2.– Memoria Anual de la gestión del Directorio
3.– Informe Comisión Fiscalizadora al 31 de marzo de 2015.
4.– Considerar el nombramiento y/o ratificación de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora,
Fijación de fianzas y dietas.
5.– Designación de Auditores Externos para la gestión 2015 – 2016
Puesto en consideración el Cuarto Punto del Orden del Día, en cumplimiento del Artículo 44 numeral seis de los
Estatutos de la Sociedad, la Junta decidió por unanimidad de sus accionistas nombrar y/o ratificar a los
Directores de la Serie “A” y “B” y los miembros de la Comisión Fiscalizadora para la gestión 2014-2015,
conformado de la siguiente manera.
a).

Directores Titulares Serie “A” Directores Suplentes Serie “B”

Jaime Arancibia Dávila PRESIDENTE Miguel Humberto Tarazona Gómez VICEPRESIDENTE
Luis Carlos Sánchez Arregui DIRECTOR Jesús Ramón Benavides DIRECTOR
Oscar Claros Dulón DIRECTOR
Directores Suplentes Serie “A” Directores Suplentes Serie “B”
Jesús Alejandro Mogrojevo Monasterios Director Suplente del (Dir. Luis Carlos Sánchez Arregui Kamal Elchiriti
Director Suplente del (Vpte Miguel H.
Tarazona Gómez)
José Luis Aguilar Salazar Director Suplente del (Dir. Oscar Claros Dulon NaimlssaHansi
Director Suplente del (Dir. Jesús Ramón
Benavides)
SINDICO Serie “A” SINDICO Serie “B”
Claudia Mariela Rea Mendoza —- Castel Quiroga Tejada

(…) No habiendo otro asunto que tratar, se procedió a la redacción del Acta y a dar lectura de la misma, la cual
fue suscrita a las ocho cincuenta horas (11:30 a.m.) del mismo día.—
Firma: Jaime Arancibia Dávila.- Presidente de la Junta. Firma: Guillermo Achá Morales.-
Accionista Serie “A”.— Firma: Orlando Chacín.- Accionista Serie “B”.— Firma: Claudia Mariela Rea.- Sindica de
la Serie “A”.— Firma: Castel Quiroga Tejada.- Síndico de la Serie “B”.— Firma: Mónica Lizarraga Maldonado.-
Secretaria de Junta.-— Así dijeron, REVOCAN, OTORGAN Y FIRMAN, previa lectura de principio a fin por la
suscrita Notaría, aprueban y ratifican en todas y cada una de sus partes el tenor del presente Poder, de todo lo
que DOY FE.-— TRANSCRIPCIÓN DE FIRMAS: Firma: JAIME JULIÁN ARANCIBIA DAVILA.- C.I. Nº 1406833 Pts.-
Presidente del Directorio de la Sociedad de Economía Mixta.- YPFB PETROANDINA S.A.M.—Firma: MIGUEL
HUMBERTO TARAZONA GÓMEZ.- C.l. de Extranjero N° E-0025805.- Vicepresidente del Directorio de la Sociedad
de Economía Mixta.- YPFB PETROANDINA S.A.M.— Firma y Sella: Ante Mí: DRA. JUDITH MERY ROJAS ARCE.-
Abogada, Notaría de Fe Pública de Primera Clase No. 36 de este Distrito Judicial.- SELLO Y SIGNO NOTARIAL.-
CONCUERDA.- El presente Testimonio, con el protocolo original de su referencia al que en caso necesario me
remito, el mismo luego de ser confrontado fiel y legalmente, lo autorizo, signo, sello y firmo, en la ciudad de La
Paz, en la fecha de su otorgamiento.—Firmado ilegible.- JUDITH MERY ROJAS ARCE.- Notaría de Fe Pública de
Primera Clase No. 36.- 07201220.- La Paz – Bolivia.- Legalización.- La presente fotocopia en fs. Siete es copia fiel
del documento original que cursa en los archivos de mi cargo y la legalizo en cumplimiento del Art. 1.311 del
Código Civil. Doy fe.- La Paz, 12/05/2016.- Firmado Ilegible.- JUDITH MERY ROJAS ARCE.- Notaría de Fe Pública
de Primera Clase No. 36.- 07201220.- La Paz Bolivia.- Sello Notarial.- En fe de lo cual y previa lectura íntegra de
su contenido, los comparecientes se ratifican y firman juntamente con el suscrito Notario de Fe Publica.- DOY
FE.- aa) Firmado ilegible.- JOBAR FERNANDEZ BASPINEIRO – PP/YPFB PETROANDINA S.A.M.- Lugar del signo:
Firmado Ilegible.- Dr. CRISTIAN RENE MOLINA MACHICAO, NOTARIO DE FE PUBLICA N° 93.—
CONCUERDA.- ESTE TESTIMONIO CON LA MATRIZ ORIGINAL DE REFERENCIA AL QUE EN SU CASO NECESARIO
ME REMITO SE FRANQUEA EN LA FECHA DE SU OTORGAMIENTO, DOY FE.-