INCAE 26412 AGUAS MINERALES S.A. & CADBURY SCHWEPPES PLC (A) En febrero de 1992, el equipo de fusiones y adquisiciones del departamento latinoamericano del Bankers Trust (“el equipo del Bankers Trust’) recibié una llamada telefonica de Cadbury Schweppes plc para informarle que le habia adjudicado al Bankers Trust el papel de asesor Unico, en su intento de adquirir total o parcialmente la compafiia Aguas Minerales S.A. (AMSA) de México. AMSA es la filial de aguas minerales que pertenece totalmente a Fomento Econémico Mexicano S.A. (FEMSA), empresa domiciliada en Ciudad México que produce cerveza, agua mineral y otras bebidas. Esta seria una de las adquisiciones mas grandes de una empresa mexicana efectuada por una compafiia extranjera. | ambiente del pais y el hecho de que Cadbury Schweppes actualmente compite con la unidad empresarial de bebidas no alcohdlicas de FEMSA hizo que el equipo del Bankers Trust llegara a la conclusién de que la valoracién no seria facil Antecedentes de FEMSA FEMSA fue fundada en 1890 por Isaac Garza y su cufiado, Francisco Sada, como Cerveceria Cuauhtémoc en el noreste de México. En los primeros 25 afios de este siglo, se expandieron a otras regiones abriendo nuevas plantas. Durante la Segunda Guerra Mundial, Garza, Sada y sus herederos empezaron a fabricar acero, con el objeto de garantizarse un suministro adecuado de tapas de El caso original, titulado AGUAS MINERALES S.A. & CADBURY SCHWEPPES PLC (A), ‘A06-98-0015, copyright © 1998 de Thunderbird, The American Graduate School of international ‘Management, fue preparado por Pedro Beroy bajo la supervision del profesor asociedo de finanzas Anant K. Sundaram. ‘Traducido para el INCAE por Luis O. Deigadillo del INCAE, Alajuela, Costa Rica. El traductor es el unico responsable de la exactitud de la traduccion, Abril de 2003, Reproducido por el INCAE para servir como base de discusién en clase, no como ilustracién del ‘manejo eficaz o ineficaz de una situacién administrativa. DISTRIBUCION RESTRINGIDAbotellas. Mas 0 menos por esa época, también se expandieron hacia los servicios financieros, al adquirir Banca Serfin, el banco mas antiguo de México. En la década de 1970, la cerveceria y Banca Serfin fueron independizadas para formar un nuevo grupo de compafiias propiedad de la familia, llamado Valores Industriales, S.A. (VISA). Este grupo estaba encabezado por Eugenio Garza. En la segunda mitad de los afios setentas, Garza, igual que muchos industriales mexicanos, se metid en problemas financieros. Durante los afios de prosperidad de la década de 1970 y principios de los ochentas, VISA se endeuds libremente para diversificarse: se expandid hacia el area de bebidas no alcohélicas y agua mineral, lo mismo que hacia campos no relacionados, como hoteles, alimento concentrado para animales y repuestos automotrices. Cuando cayé el precio del petréleo en 1982, también decayeron los negocios de VISA, la cual, para entonces, habia acumulado mas de $1 millardo en deudas. Para colmo, la administracién del presidente Lopez Portillo nacionalizé Banca Serfin. Desesperado por recaudar efectivo, Garza vendié los hoteles de VISA y otros negocios no relacionados con sus empresas principales de bebidas y envases. En la reorganizacién de la estructura del capital de VISA, Garza incluyé a la Internacional Finance Corporation del Banco Mundial, al Banco de Fomento NAFINSA, propiedad del estado mexicano, y al Citicorp como sus nuevas instituciones de crédito. En 1988, VISA emprendié una reestructuracién de deuda a cambio de capital. La reestructuracién eliminaba las tres cuartas partes de la deuda de $1,7 millardos de VISA y le daba a sus nuevos acreedores, aproximadamente, el 20% de las acciones de capital en una compajtia de bebidas y envases recientemente creada, cuyas acciones se cotizaban en la bolsa, llamada Fomento Econémico Mexicano, S.A. 0 FEMSA. VISA conservé el 60% de FEMSA, en tanto que el 20% de las acciones se cotizaban en la Bolsa de México. El Grupo Proa, una sociedad inversionista privada (51% propiedad de la familia Garza), poseia cerca del 80% de VISA (la porcién de Garza actualmente vale $550 millones). E! 20% restante se cotiza en la Bolsa de Mexico. El Grupo Proa también posee el 60% del grupo de seguros, Valores de Monterrey, S.A. 0 VAMSA (la porcién de Garza en esta empresa actualmente vale $200 millones). El resto de las acciones se cotiza publicamente (véase el anexo 1), Para 1990, FEMSA era la quinta compafiia mas grande de México, con ingresos que sobrepasaron los $1,7 millardos e ingreso neto de mas de $120 millones en 1990. Era la compajiia de bebidas mas grande de la nacién y la 13. cerveceria mas grande del mundo. Este crecimiento rapido se logré mediante la adquisicion de otras marcas de cerveza (Superior, Dos Equis y Sol), bebidas no alcohdlicas y agua mineral. FEMSA adquirié las franquicias de Coca Cola en Ciudad México y el sudeste de México y las principales marcas de agua mineral, Pefiafiel, Aguas de Tehuacén y Balseca. FEMSA tenia una posiciénlider en todos los segmentos donde competia: el 51% de participacién en el mercado de cervezas; el 59% del mercado de bebidas no alcohdlicas; y el 80% de participacién en el mercado de aguas minerales con sabor y sin sabor (véase el enexo 2). En octubre de 1991, VISA adquirié el 51 por ciento de Bancomer, el segundo banco mas grande de México, que contaba con $28 millardos en activos, por la suma de $2,6 millardos. La adquisicion fue financiada con nuevas emisiones de acciones por un valor de $1 millardo, deuda por el monto de $1 millardo y efectivo, Para ayudar a financiar la adquisicion de Bancomer, FEMSA anuncié que venderia acciones en sus operaciones de cervecerias. FEMSA buscaba inversionistas con experiencia en bebidas internacionales que pudieran formar con ella una empresa de coinversién, brindar pericia de mercadeo y operaciones y aportar mucha posibilidad de aumentar el valor para los accionistas. En todo caso, la primera desinversién —no estaba claro si deberia ser una desinversién total o parcial seria la empresa de aguas minerales de FEMSA: AMSA. AMSA AMSA embotellaba y concedia Jas franquicias de cinco marcas: Pefiafiel, Balseca, Etiqueta Azul, Catemaco y Extra Poma. Pefiafiel era la marca de agua mineral que mas se vendia en México. Balseca era una marca regional fuerte en el sudeste de México y Etiqueta Azul una marca regional de descuento que se vendia primordialmente mediante la division embotelladora de Coca Cola de FEMSA. En 1991, Aguas Minerales gané utilidades antes de impuestos por el monto de $24,4 millones (73,1 millardos de pesos) sobre ventas de $161,6 millones (484,4 millardos de pesos). Los expertos de la industria consideraban que AMSA era una compafiia bien administrada. La linea de productos de AMSA incluia una cartera de aguas minerales, con y sin sabores, cuyo posicionamiento era que se “abastecian de pozos famosos, eran intrinsecamente puras y de alta calidad’. La empresa posela cinco plantas embotelladoras que tenian manantiales naturales. En la industria mexicana de aguas minerales, en contraposicién a la del Reino Unido o de Francia, no se exigia que las aguas dependieran de una fuente. La ley permite abastecerse de agua de alta calidad proveniente de pozos en cualquier lugar en Mexico.El mercado de bebidas no alcohdlicas En 1991, el mercado de bebidas gaseosas no alcohdlicas de México era uno de los mas grandes del mundo, pues vendia anualmente 2,8 millardos de galones {a un precio de, aproximadamente, $1,07 el galdn). El consumo per capita de México era de 34 galones al afio. Las colas representaban el 60 por ciento del total de bebidas gaseosas y las bebidas de sabores daban cuenta del resto. Coca Cola y Pepsi tenian una participacién del 47 por ciento y 17 por ciento, respectivamente, del total de bebidas gaseosas. E| mercado habia crecido 9 por ciento al afio, entre 1987 y 1990, y se habia pronosticado que creceria 6 por ciento al afio (inclusive el crecimiento de la poblacién de 2 por ciento al afio), hasta el afio 2000. Esto indicaba un crecimiento del 4 por ciento al afio en él consumo per cdpita. El mercado de agua embotellada estaba subdesarrollado, en comparacién con otros segmentos de los mercados de gaseosas, pues representaba apenas el 5 por ciento de las bebidas no alcohdlicas totales (142 millones de galones). No obstante, este segmento de mercado habia estado creciendo a cerca del 12% al afio, desde 1985. Histéricamente, los precios de las bebidas gaseosas en México han sido menores que los precios mundiales y, a pesar del gran volumen, tanto los cedentes de franquicias como las embotelladoras experimentaban rentabilidad marginal, Sin embargo, en los tltimos tres afios, hubo aumentos significativos en los precios. Supuestos de valoracion financiera del equipo del Bankers Trust Como primer paso, el equipo del Bankers Trust preparé un estado de resultados y un balance general de AMSA, estimados como caso base, para el afio financiero de 1991 (anexo 5). A partir de la base de 1991, supusieron un crecimiento de las ventas (en volumen) del 9 por ciento al afio hasta 1995, 5 por ciento al afio de 1996 a 2000, y 2 por ciento al afio de alli en adelante. Respaldaban estos supuestos con los siguientes razonamientos: Publicidad: Desde 1989, AMSA habia apoyado su participacién del 80 por ciento en el mercado de aguas gaseosas con publicidad en television nacional, En el pasado, ninguna otra marca mexicana de aguas podia darse el lujo de efectuar tal inversién. Nuevos productos y envases: AMSA introdujo en 1990 la Peftafiel Light y el equipo del Bankers Trust crefa que esta agua mineral con sabor podia crecer sin canibalizar al resto de la cartera de productos. Crefan que las botellas pldsticas llegarian a ser un factor clave en la industria mexicana de bebidasgaseosas y que se harian grandes gastos de capital en este envase. Pefiafiel constituia una porcién importante de la tasa proyectada de crecimiento del 9%. Precios: Desde 1988, la inflacién de México habia disminuido, en parte debido al Pacto, un convenio anual entre el gobierno, la empresa y los trabajadores. En toda la nacién, se autorizaron aumentos de precio en el nivel de consumo y de ventas al detalle, y se subsidiaron los servicios de transporte y la energia. En 1992, se esperaba que la administracion Salinas redujera el \VA (impuesto de valor agregado), del 15 por ciento al 10 por ciento, lo que podria apoyar un aumento neto de precios del 4,6 por ciento. El equipo del Bankers Trust esperaba que aumentaran los ingresos mediante un alza factible de los precios. La valoracién suponia un aumento del 28 por ciento en el precio del agua mineral, hasta diciembre de 1992. Si se suponia un pequefio impacto negativo en el volumen del afio siguiente, esto aumentaria los ingresos globales. Para un plazo mas largo, suponian que los precios crecerian aproximadamente a la par de la inflacién. Si el Convenio Norteamericano de Libre Comercio (NAFTA) llegaba a ser realidad, se esperaba que cerrara la brecha entre los precios de consumo de [Link]. y los de México, principalmente en las industrias de bebidas y cigarrillos (véase el anexo 6). Gastos de capital: Entre 1992 y 1996, los nuevos gastos de capital serian iguales a, aproximadamente, el 8% de las ventas. De alli en adelante, se esperaba que los gastos de capital estuvieran al mismo nivel que la depreciacion. Moneda: Dada la considerable presencia (y los planes de largo plazo) que tenia Cadbury Schweppes en los [Link]., el equipo del Bankers Trust pensaba que no seria inapropiado emprender la valoracién en délares estadounidenses. En los anexos 7 y 8 se ofrecen datos sobre las tasas proyectadas de inflacién y los tipos de cambio de México. Tasas impositivas: Los cdlculos de las tasas impositivas corporativas son complicados en México. Hay dos tasas impositivas basicas que consisten en una tasa regular del 35% y una “tasa impositiva de participacién en las utilidades” del 10%. Es mas, el gobiemo mexicano exigia que las empresas establecieran un plan de pensiones, a partir de 1992, segtin el cual, AMSA tendria que apartar el 10% de sus ingresos antes de impuestos; sin embargo, este monto seria deducible de los impuestos. Ademas, hay una tasa del 2% de “impuestos a los activos netos", basada en una formula complicada de ajuste por inflacién que implica revalorar los activos fijos y los circulantes. El equipo del Bankers Trust estimaba que el resultado neto de estas reglas tributarias seria, aproximadamente, el 20% del ingreso anual, después de tomar en cuenta el plan de pensiones, hasta 1995, y cerca del 30% al afio de alli en adelante.Recuperacién econémica de México Los serios reveses econdmicos de los afios ochentas -1a “década perdida” de México- causaron tanta conmocién que se abandoné el estatismo, el populismo y el proteccionismo que habian incapacitado a la economia desde la época colonial. El estilo econémico de México en la década de 1980 era formar industrias incipientes protegidas por aranceles elevados (para lograr la autosuficiencia), desalentar la inversién extranjera que se consideraba “imperialista’, hacer caso omiso de los “peritos", permitir que crecieran los déficit fiscales, nacionalizar las empresas a punto de quebrar cuyos empleos estuvieran en peligro y endeudarse fuertemente con bancos extranjeros, que estaban demasiado anuentes a extender préstamos. El ciclo llegé a su fin en agosto de 1982. La administracion del presidente José Lopez Portillo propuso una moratoria a los $19,5 millardos de pagos del principal que se vencian en 1982 y 1983. Su sucesor, Miguel de la Madrid, no tuvo mas remedio que iniciar un proceso de reforma politicamente costoso. El 1.° de diciembre de 1988, Carlos Salinas de Gortari asumié el poder. Encabez6 la actual recuperacién econémica mexicana y forjé nexos mas estrechos con los [Link]. Las reformas establecidas por la administracion Salinas se caracterizaron por una drastica reestructuracién de su deuda externa, de conformidad con el Plan Brady, la firma de convenios de comercio internacional (su entrada en el GATT y la negociacion del NAFTA con los [Link]. y e! Canada), un programa agresivo de privatizaciones y el apoyo a los, emergentes mercados de capital privado de México. La consecuencia de los cambios estructurales fue una mejora global en la mayor parte de los indicadores econdmicos. En mayo de 1989, el gobiemo de Salinas revel su Plan Nacional de Desarrollo para 1989-94. El plan tenia dos metas principales: (1) un aumento gradual en el crecimiento del PIB, desde el 1,5 por ciento en 1989 hasta el 6 por ciento en 1994; y (2) una disminucién gradual en las tasas de inflacién hasta el 9 por ciento para 1994 (véase el anexo 7), Ademas de las restricciones fiscales, se esperaba que las politicas monetarias y cambiarias produjeran tasas de interés real y tipos de cambio estables (véase el anexo 8). La confianza renovada en la economia mexicana significaba que ahora las compafiias mexicanas podrian acceder a los mercados internacionales de capital. Las menores tasas de inflacién y de interés nominal lograron que se redujeran los margenes entre los eurobonos emitidos por compafiias mexicanas y los titulos valores del Tesoro estadounidense que tuvieran vencimientos semejantes; el margen promedio, que reflejaba el riesgo de pais, era cerca de 250 centésimos de punto porcentual (véase el anexo 9).Las compafias mexicanas accedian al financiamiento de capital no solo mediante la Bolsa de México, sino también con la emision de acciones en los [Link]., a través de los Recibos de Depésito Americanos (ADR). Para 1991, la brecha de P/G entre las compafiias estadounidenses y las mexicanas se habia estrechado considerablemente (anexo 10). Las recientes reformas econémicas también habian disminuido el costo de endeudamiento para las compafias mexicanas (véase el anexo 11). Cadbury Schweppes plc Cadbury Schweppes plc y sus filiales comprenden un grupo intemacional de compafiias dedicadas a fabricar, comercializar y distribuir productos de con‘iteria y bebidas de marca. Cadbury Schweppes se formé en 1969, gracias a la fusion de Cadbury Group Limited y Schweppes Limited. Originalmente, Cadbury se constituyé en 1831 como empresa familiar productora de cacao y chocolate para beber. La empresa Schweppes fue establecida por Jacob Schweppe, a finales del siglo XVIII, y se constituyé con el nombre de Schweppes Limited en 1897. En 1991, las ventas netas de Cadbury Schweppes fueron de $5.6 millardos (£3,2 millardos, al tipo de cambio vigente de $1,75/£) y su ingreso por concepto de operaciones fue de $644 millones (£362,5 millones; anexo 12). La compafiia empleaba a mas de 35.000 personas y sus productos se vendian en més de 140 paises. Sus marcas incluian las muy conocidas Schweppes y las lineas Canada Dry de bebidas gaseosas. Otras marcas incluian las bebidas gaseosas Sunkist, la linea Crush de gaseosas de naranja y otros sabores de frutas, Hires Root Beer, Sundrop, Pure Spring y gaseosas Old Colony. En el R.U., una empresa conjunta entre Cadbury Schweppes (51 por ciento) y la Coca Cola Company (49 por ciento) embotellaba, enlataba y distribuia las bebidas no alcohdlicas de Coca Cola y de Cadbury. La filial de Cadbury Schweppes, Cadbury Beverages International, fabricaba, embotellaba y comercializaba sus bebidas no alcohdlicas en Europa. La filial tenia el propésito de expandir su participacion de mercado en América del Norte y del Sur, tanto en bebidas como en confiteria, mediante empresas de coinversién y adquisiciones (véanse en el anexo 13 sus adquisiciones recientes). Desde principios de la década de 1980, Cadbury Beverages International habia logrado una presencia sdlida en el mercado de bebidas de México con su popular gaseosa Orange Crush y sus bebidas no alcohdlicas Canada Dry. La adquisicién de AMSA reforzaria su presencia en México y seria congruente con su estrategia de crecimiento. El volumen de ventas de AMSA era més grande que el que vendia Cadbury Beverages International en Francia, Espafia o Australia,Sinergias potenciales La adquisicién ofrecia la oportunidad de lograr sinergias mediante un sistema compartido de distribucién. El factor clave del éxito en México era la distribucion agresiva. Como el 30 por ciento de la poblacién vivia en zonas rurales y la cantidad de personas que poseen carro es baja, incluso en las zonas urbanas, los supermercados jugaban solo un papel pequefio en la distribucidn de bebidas no alcohdlicas. Por consiguiente, el canal principal eran las abarroterias pequefias y los vendedores calllejeros. A pesar de que México tiene una superficie igual a un tercio de los [Link]., los canales de distribucién estaban mas dispersos y era mas caro alcanzar a los consumidores. Orange Crush representé el 77 por ciento del volumen de Cadbury Beverages International en 1991 en México. La actual red de embotelladoras de Crush abastecia cerca de 128.000 del total de 810.000 expendios de bebidas no alcohélicas en México. Esta red cubria alrededor del 19 por ciento de la poblacién mexicana. Las marcas de AMSA se distribulan a través de los mismos expendios y tenian el 50 por ciento de penetracién. La compafia esperaba aumentar su penetracién de Orange Crush hasta los niveles de AMSA para 1996. El actual tamafio del mercado de bebidas gaseosas no alcohdlicas es, aproximadamente, de 2,8 millardos de galones, a un precio promedio de $1,07 el galn, y los escritores del caso estiman que las ventas actuales de Cadbury Schweppes son cerca de 50 millones de galones. Ademés, los escritores del caso estiman que el margen neto de ingresos en este negocio seria, aproximadamente, del 6%. Consideraciones para financiar la adquisicion Cadbury Beverages International estaba indecisa acerca de la forma de financiar la adquisicién propuesta. La emision de acciones en la Bolsa de Valores de Londres podria tener un efecto de dilucién y enviar sefiales que causaran efectos desconocidos. La compafia se preocupaba por la inactividad del mercado de valores después de la noticia de que el Partido Laborista estaba cinco puntos adelante en los sondeos de opinién del 19 de marzo. El 18 de marzo de 1992, las acciones de Cadbury cerraron a £4,43 en la Bolsa de Valores de Londres. Por el contrario, una emisién de acciones en los [Link]. o en Londres podria atraer inversionistas que trataran de diversificar sus tenencias de acciones en el floreciente mercado mexicano (durante el periodo de 1985-1990, el coeficiente de correlacién entre los rendimientos totales en délares estadounidenses en un indice de acciones mexicanas y los rendimientos en el S&P 500 fue de 0,46).La compafiia habia recientemente emprendido una recapitalizacion apalancada, para defenderse contra una posible absorcién hostil de parte de Philip Morris, y, en consecuencia, se espera que su deuda neta aumente ‘sustancialmente. Inquietudes finales del equipo del Bankers Trust Evaluar e! costo apropiado del capital para la adquisicién presentaba cierto problema, porque las acciones de AMSA no se cotizan en las bolsas. Las empresas estadounidenses que se dedicaban a lineas de actividad semejantes ala que tiene AMSA tenian betas de activos” que fluctuaban entre 0,9 y 1,1. El interrogante que perturbaba al Bankers Trust era si el costo del capital para AMSA deberia o no reflejar una prima apropiada por concepto de riesgo de pais; después de todo, los mercados de bonos reflejaban esa prima, entonces, por qué no los mercados de capital? La gerencia de Cadbury se inquietaba por la posibilidad de que apareciera una nueva competencia y por la calidad del agua de las fuentes de AMSA. EI mayor riesgo competitive de AMSA seria que Coca Cola decidiera empezar a ofrecer su propia marca de agua mineral en México. Aunque Coca Cola no tenia experiencia en el mercado de aguas minerales, la aprobacién del NAFTA podria ser un factor. Otra gran inquietud en la venta de AMSA a Cadbury era que FEMSA y Cadbury Beverages Intemational competian en el negocio de bebidas no alcohdlicas; esta adquisicién podria contribuir a que Cadbury Beverages International fortaleciera sus marcas en México, canibalizando las ventas de FEMSA. Bankers Trust también se preocupaba por que la realizacién del acuerdo estaba sujeta a ciertas condiciones comerciales y reglamentarias en México (y a aprobaciones del gobierno mexicano). La ley de inversién extranjera de México permite el 100 por ciento de propiedad en las inversiones idéneas por parte de empresas extranjeras, sin previa autorizacién de la Comision de Inversion Extranjera, pero solo sila inversién no sobrepasa los $100 millones. "El beta de activos (84) mide el riesgo sistemético asociado con el riesgo comercial de una compatiia. A su vez, el beta es una medida de la variacién porcentual en los rendimientos esperados de la accion de una compafia particular por cada cambio porcentual en los rendimientos esperados de una cartera bien diversificada de acciones. Ei beta de los activos se distingue del ‘beta de capital’ (Be) en el hecho de que el titimo incluye los efectos del riesgo comercial y de los riesgos financieros que se corren por el apalancamiento financiero. Si la raz6n de deuda a valor de mercado del capital de una empresa se define como DIE, entonces, 1a relacion entre los betas de activos y de capital se expresa de la manera siguiente: Be = (1 + (DIE).10 ANEXO 1 Estructura de propiedad de FEMSA Familia Garza om Grupo Proa “Compania Guyas acdiones no se Colzan yo ony Valores de Monterrey, S.A. (VAMSA) Valores Industriales, S.A. (VISA) ‘Grupo de sogutos y coretaie (Contazecion da mercado: $647 millones ‘Gomparia cuyas acciones se caizan (Ceptabzasiin de mercado: $83 miladoe Chicorp Pablico Vics [a Te Fomento Econémico Mexicano, S.A. (FEMSA) ‘Gaupa de bebidas y envasos Captalzacsn 6 mercado: $26 miardos Fuente: C. Poole, The Resurrection of Don Eugenio", Forbes, 17 de fobroro de1982{961 8p sosed 9p sauoytus uo uRIso sose}2UEU SCHED SO|SOPOL SION, on a o 1K sayenueey‘sae6.e¥eq ——_-sepnpouduang, soon soonpoie fo S ‘asopeuo Seao0s08 op se soueauay so2u9) S>tehs consees ee (eg Sp pedeakesomne0, we ” epetrco uu 9 ste en Sop fpaed A uoweg a sappy socbodug os oon, oe sono sosenr3 sanbedus ep 9180 aye 6 ewog es yey serng wae 51 ase ‘Zhowea veyeyod sou eenoy Et soesouw senty sop senby op uo Giang eopnansd ‘comer ap Sten Ro senaeg 9p Bon sasoges op soon 003 ws ver oma op eopeseious Eun suk po op soones swgoued 0s @ z opanans&seiopeuue opt copeaieu ep ofooy _aog pp u02909 oe ae Es untmiuns 9p srnposd ep o9pnLaN, feueuenuee ep sepuex sein op auooneD oyauey pu 1095 tuo 2981 xO ewe coz aae Sexes eetg ove) S229 souanen ey=I00) se20199 seza.20 99 vos ‘opm FIR FOND FOECISUTAT SOFT FROCUTAT UEC, ad ‘WSWaz ep so}so6eu ep soyuowBog Z OX3NV12 ANEXO3 —_Estados financieros de FEMSA y filiales (A) Estado consolidado de resultados Para los afios que terminaron ol 31 de diciembre (fmontos en milados de pesos) Ventas netas (Oto ingreso operative Ingreso total CCosto de las ventas, Utiidad brute Gastos de operaciones: Aaministrativos Ventas “Tolal de gastos de operaciones ‘Ingreso de as operaciones Costo integral de fnanciamiento: Interesos, noto Perdida cambiar, nota ‘Gonancia porta posicion monetria Costo total de fnanciamiento tos gastos, netos Ingroso antes de impuesto sobre la rente, impuesto alos actives y paricipacion de empleados on las uildodos Impuesto sobre Ia renta,impuesto a los actives y parcpacion do cemploados on las ulidades Crécito exraorinaro por utizar el rrastre de ka pba fiscal Ingreso extraordinaro por pago adetantado do la deuda y otros {Ingroso noto para ol aio Fuente: Informe anual de FEMSA. 4522 67 4.580 881) 4.708 (658) 746) (4.302) 408 235) 133) 212 158) a7) 203 my 24 138 4703 7 4.382 (2.984) 1878 22) er) (1.439) 465 est) 2) 278 @) 65) 368 a7 12 38 343sejsiuojove 9p yeydeo 4 onsed op reso “¥SWa4 @p enue ouwoyut sawang seysuoqene 2p JeRd 20 (FOL ues S93 eroNRY ‘Ove}:0KeU £922) 99 e1OL z ee sojau ‘sopyoup 9od1e0, sourjavou! ou songoe 9p BmuGUEI Jod emuEUeD, ws as odnbe & ewerd“pepardond op e101 ‘ues exed oyu osas8ut oh vey 909% my ely ® a ° ' o o sensed sono & pepuoud od ews = 9 20rd of: 99 sonsed 29 1101 Ole 66 eIUE|MEND onnDe Op /HOL ‘02014 06121 & epnop 9p saIvawen sowaLZU—), [Link] spieeq 1 9 pepuouslue woo sopeted soiseD ‘sopeznuese6 ou sound K soueaueg Sowers zee aSL_—_SouEUaAY) pf}0L ‘oredo6se| ep sonsed = «GOL 809 ‘sonstuuns & seuud seUsient ry or cssooxd ve sopeuuey sjanpois ‘owenaso onsed 2p OL Soueuent sonised s00 k sopeyunoe so1se6 ‘eB sod seven, sopejnunoe soysondus mre 381909 od Sequ2N 9p FIO, sa10peandid yy ee 5010 ‘sopeynuunoe s95a12}u) os Bee s2fe10109 ‘oz=j¢ 06:2) © epnap 9p sojuaUIca SaLaWOUEA BL 3 ‘so1eteq 188d 100 s9108ec) sesggo sod sequen ‘souroueg sowerseid sol we sejgepoBou sa10jen Konno ‘quer onseg ‘qUe|OsD ONY ‘snjsjvojooe ap jedeo K onsed onnoy eer BRT (sosod op sopseut uo) ‘alquioroip 9p 4¢ 1@ opepiiosuos je1euey eoue|eg (a) sereny 4 ySWa4 ep sosejoueuy sopeys3 vOXANV14 ANEXO 5 Estado de resultados y balance general estimados, caso base de AMSA (1991) Estado de resultados estimado {todos las cas en USSmilones) Callas vendidas (000) Crecimiento anual (6) Vents Coste variable de manufactura Coste variable de ventas Total de costo variable Margen brute Margen bruto(%) Coslo de mercadeo Procuodion: sueldos Procucci6n: otros Veniasy distibucién. sueldos Venias y dstibucon: ottos ‘Adin: sueldos ‘Asin. otros Depreciacion Tote de costs flos tiidad de operaciones/ventas (16) Gasto de intereses Ingreso por intoreses Ingraso antes de impuestos Paricipacion de empleados en utlidades* Recta imponible Impsestos sobre la venta Ingreso neto * Sera el 10% del ngreso antes de impuestes a parti de 1982 54.202 5.04 r61.60 40,90 42,80 6370 190 4820 8,30 4.90 830 7,90 7.80 720 5.00 430 53,50 15,10 3.83 133 2240 0,00 2240 10,00 1240 Balance general estimado (lodas la citas en USSmilones) Excedente de efecivo Efecto para operaciones ‘Quentas por cobrar: comerciales Inventaios Pagados con anterioridad ‘Cuentas por cobra: no comerciales “ola de activo circulante Propiedad, piantay equipo ‘Activos de impuestos dferidos Otros actives ‘Activ ttat Deuda de corto plazo CCuentas por pagar comerciales ‘Acreodoresafllades ‘Cuentas por pagar-no comerciales Lmpuestos por pagar Total de pasivo crculante Deuda de argo plazo ‘Acciones ordinaras y capital pagado ‘Acciones preferentes GGananclas etenidas ‘Acciones propias readquidas Capital otal Total de pasivo y capital 8.00 350 660 6.00 2,00 24,00 47,00 113.50 180,60 200 4.00 4.00 8.00 5.30 23,30 36,30 67,30 0.00 33,70 0,00 101,00 60,80 ANEXO 6 Precios de consumo (centavos de [Link], noua Cioaritos Cenezas Bebidas no alconbicas ‘Agua mineral Precio on México 9 200 2 58 16 50 ” 70 Fuente: Bankers Trust Company, marzo de 1992 Precio on EEUU. on Estados Unidos y México15 ANEXO7 —_ PIB y tasas de inflacién de México Fuente: The Economist Inttigence Unit nto do PE lac anu 2) 1980-1970 55% 5% 1970-1976 62 13 977-3982 60 2 11983-1988 10 2 1980-1991 29.35% 20.25% 1902-1996 est. 536.0% 18% disminuyendo a 9% ANEXO8 Analisis de tipos de cambio de México (Nota 1) 400 1989 1880 1987 1900 1088 1090 samt 10921099 toms Tipo secamblo(eota2) 3719232000 2520 2832048 Tipodecambio(ooie3) 258 ett «1878 zzz ATH 28H Proyectado (nla 4) nas 9196 210 aT hots: Todos spas de cambio son en pososUSS 2 Fn al peroso Fuente Irrational France Corporaton 5 Promoto del peredo' Fuente: ntenacsoal France Corporeton 4 Pramodo dol peredo Fuente: VISA 105 1000 099 9408 ‘Margen en centésimos de ff f Eurobono Fecha de vencimionto 2008 Azteca 31-mar0-08 408 Bonos de valor nominal 3t-cicombre-19 ar Bonos de descuento 31-dieembre-19 367 MyRA *6-noviembre-06 41 Banobras 10,753% [Link]-96 282 NCE 9.875% 2440-98 208 NAFINSA.11,75% O2-agosto-85 216 INAFINSA 10% s4mayo-98 2t7 NAFINSA 10,625% 22-noviembre-0t 259 Pemex 10% 1.marz0-93 pe Pemex 11,625% 26octbra.93 193 Pemex 17.75% ot junlo-9¢ 265 Pemex 10,25% O6-octubr-98 209 plazo 6s 7,9%. Fuente: Bankers Tust Company, marzo de 1992. ANEXO 9 Principales eurobonos en délares de [Link]. emitidos por el gobierno mexicano ‘Nota 1: Cantésimos de punto porcentual sobre los bonos det Tesoro de EE UU. del mismo vencimiento; la tasa ‘actual de ia letra dal Tesoro de [Link]. e8 del 6%, yal rendimiento de los bonos del gobiemo de EEUU: a largo16 ANEXO 10 Comparaciones de precio/ganancias entre empresas mexicanas y estadounidenses. logustria sla mexicans eS Equivalent interac 6G Acticulos envasades Bimbo a Gorter Products 2 Tablex 16 cpc 7 Ventas al pormenor Cra 2 Kmart 2 Comercial ” Sears 3 Papel Kimberly Cac 1 Kimberty Clark 8 Cemento ‘Comex 13 LaFarge " “iomex 5 Holdecbank 2 Recipiontos vito 13 Ball Corp. 1” Fuente, Bankers Tust Company, marzo de 1982 ANEXO 11 Costo de la deuda para compafiias mexicanas Compania echa de vencimionto ‘Rendimiento hasta ol vencimionto (261 -A93800 10.25% ‘t-dicembre-96 9.96 Barton 12% 20-septiembre-93 8.20 Comex 9.41% 2tmayo-96 10,00 Dynaworid 10.5% TTeener0-96 9.88 Novum 12% 27-septiembre-93 997 Fuente: Bankers Trust Company, marzo de 198217 ANEXO 12 Estados financieros de Cadbury Schweppes y filiales. Estados consolidados de resultados Para las 52 semanas que terminaron el 30 de diciembre de 1989, el 29 de diciembre de 1990 y el 28 de diciembre de 1991 {on millones de £, excepto los datos por accion) 1989 1990994 Ventas netas 27m 3448 3.282 Costo de ventas (1897) (1.738) (1.736) Margen truto 1100 1.408 1.496 (906) (1.705) (1.130) vosa ° 1 ® (Otro ingreso (gasto) do operaciones |ngreso por operaciones 2m 386383 Capital en las ganancias de compatias asociadas 3 3 " Casto neto de interés oe 67 en Ingroso antes de impuestos, intrés minontaro y patidas ie eee | oe extaordinanas (nota 1) Impuestos sobre la renta (7) 78) Ingreso antes do interés minontaro y partidas extraoranariss 7 eB Interés minortario Co ty tol Ingroso antes de partdas extrardinarias icy roe aos) Partdas extraordinarias, netas de impuestos “ ° ° Dividends preterenciaes ° ® ° Ingreso neto para acconistas orginarios (i tee i! CGanancias por accién ordinaria 02702808 Nota 4: Ingreso antes de impuestos, interés minoftaro y partidas exraortnarias Fuentes: SEC; Informe anual de Cadbury Schweppes, 1." de mayo de 1992.18 Balance general consolidado ‘A129 de diciembre de 1990 y el 28 de diciembre de 1991 (en milones de £) 1990 Active ‘Activa creulante 63 Efecto 18 Inversiones al costo 554 CCuentas por cobrary pagos con anteriordad 328 ‘nventarios Total de activo circulate 1.083 Inversiones largo plaza wv Nombres comerciales 308 Propiedad, planta y equipo (netos) 979 Activ total 2.962 PPasiv, interés minontario y capital de accionistas Pasivo crculante Endeudemiento de corto plazo y porcitn coriente de deus a LP. Préstamos bancarlos y sobregiros 60 ‘Actiendos de capital y tos 7 Impuestos sobre la rents we (Cuentas por pagar e interés acumuado: Acroedores comerciales 22 ‘Acumulaciones @ ingreso dierido 255 (tos impuestos costos de seguro social 68 Depésitos de cientes 50 Dividends propuestos et (tras cuentas por pagar 44 Pasivo circulate tote! 962 Deuda a larg plazo, menos porcion corriente 408 Reservas de reestructuracion a Impuesto diferido “ ‘Ow0s pasivos de largo plazo ey Pasivo total 1479 Intereses minotarios 116 Capital de accionistas: ‘Acciones prferentes ° ‘Acciones ordinatias 4 Pemas por encima de valores nominales 382 Excedante de revaloracion % GGananclas etenidas 116 Capital total de accionistes 708 Total do pasiv, intrés minortario y captal 2.362 85 262 579 332 1.250 34 308 41058 2.655 aan 215 215 33 er cy 1.038 542 o 65 1.698 a2 16 304 100 207 arr 2.65519 ANEXO 13 Principales adquisiciones transfronterizas de Cadbury Beverages International Afio 1987 1987 1988 1989 1989 1989 +1990 +1990 1991 Pais Australia Estados Unidos Francia Reino Unido Espana Canada Bélgica y Luxemburgo Francia ‘Alemania y Austria Compania o marcas Beatrice Australia Taylor Food Products Chocolate Poulain SA Basset Foods PLC Chocolates Hueso SA ED Smith & Sons, Ltd N,V. Gibeco Oasis, Ato & Bali Apollinaris Brunnen AG Fuente, informe anual de Cedbury Schweppes, 1992, Comentarios Posee el jugo de la manzana "Red Cheek" Fabricante de confiteria Azticar, contiteria Chocolate, aztcar, contfteria, La franquicia Gini Empresa de Perrier de bebidas sin alcohol que no son de cola ‘Agua mineral