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ESTADO PLURINACIONAL DE BOLIVIA c @Norante “a ADE FE Pursica : yaa s TRANSPARENCIA INSTITUCION. DIRECCION DEL NOTARIADO PLURINACI GARATULA NOTARIAL Ley N° 483 / 14 ~’Resolucién Administrativa DIRNOPLU N° 015 12017 4822/2018 ‘TESTIMONIO N° DISTRITO SUDICIALDE, SANTA CRUZ DE LA SIERRA NOTARIADE_FE PUBLICA.- ye__13-_yoario_Abog. SARITA CUELLAR ROCA ‘TESTIMONIO DE ESCRITURA PUBLICA SOBRE ACUERDO DEFINITIVO DE FUSION Y ‘CONSECUENTE MODIFICACI en calidad de incorporada la Sociedad “CMI BOLIVIA S.R.L.” y en calidad de {ncorporente 1a sociedad “OPERADORA CARIBENA S.R.L. ue Gi, SANTA CRUZ, 20 DE DICIEMBRE DEL 2018 O'noranta SS OE FE PUDaICA 2 . Dir. Calle Santa Fe N° 85 entre Av. Monsefior Rivero Agee ong Telf.: 3-350792, E-mail: notarial 3sc@[Link] & LUGAR ¥ FECHA, ne _MINISTERIO DEJUSTICIA RANSPARENGIA INSTITUCIONAL . DRECIGN DL MTARADOFLRINACTONAL LEY N* 483/16 : Stina! 3 : FORMULAR OROTARIAL Resolucion Administrativa DIRNOPLU N°015/2017 Ww 2020078 ‘CORRESPONDE TESTIMONIO ___ | INSTRUMENTO. NUMERO CUATRO MIL OCHOSCIENTOS VEINTIDOS / DOS “| MIL DIECIOCHO.--- No.. 4822/2018. ESCRITURA PUBLICA SOBRE ACUERDO [Link]-FUSION ¥ CONSECUENTE MODIFICAGION [Link] ESCRITURA DE CONSTETUCION, qué. suscriben “ei calidad, de- incorporadd la Sociedad “CMI BOLIVIA S.R.L2-y en éalidad de iiicorporante’la soviedad “OPERADORA CARIBENA. fa SRL EBB LIAB SEM RB BSC SA Be BBSRC BERL BL BL BERBERA EL BBSLSL IS BEB En esta ciudad de’ Santa Ciuz dé la Sierra'= Estado: Phurinacional dé Bolivia, a horas. Nueve con treinta minutos del dia‘Jiieves Veinte del me§ dé Diciembre de Dos Mil Dieciocho aos; : _ | ante mt: Abogada SARITA CUELLAR ROCA, 2 cargo dela Notaria de Fe Rablica No. 13, de este Municipio, con siento fijo' eh esta capital; comparecen:’ 1.1. “OPERADORA CARIBENA S.R.L."; una Sociedad legalinente constituida y existente bajo las leyes del Estado Plurinacional de Bolivia, inscrita en ef Registro de Comercio (Fundemprest) bajo la Matricula de Coriéréia Nro: 390099 y' con NIT 357257020, represemtada por e) Sr. Jhonay David Cuellar. Franco, en virtuil al Poder Generale Administiacién éontenido en la Escritura Piblica Nro.-375/2018, otorgado ante fa Notaria de Fe Publica Nro. 13 del Distrito Judicial de Santa Cruz de la Sierra, a [Link] la Abog, Sarita Cuellar Roce, en calidad de, “Sociedad Absorbénte”.- 1.2. “CMI BOLIVIA -[Link] una-“Sociedad: ‘Iegalmente constituida y existente bajo las leyés del Estddo ‘Plurinacional de Bolivia, inscrita en el Registro de Comercio (Fundempresa)-baja la Matricula de Comercio Nro,,390148 y con NIT 356578027. representada pot el Sr. Shoniy David -Cuellat. Franco, en virtud al Poder General “de Administracién contenido en. Eseritura:Pibliéa Nro, 731/2018, otorgedo ante,ta Notatia'de Fe Pablica No: 13 det Distrito Judicial de Santa Cruz dé la Sieira, a cargo-de la Abog. Sarita Cuellar Roéa, efi calidad de “Sociedad Absorbida”, ambos capaces a mi juicio para realizar cl presente acio ya quiené[Link] identificarlos [Link] ocumentacién que exhiben, Doy Fe y dicen: Ques para dar autenticidad “y legalizar. a’ presente ESctitura, -me* pasan Ja cortespondienite. Minuta y Poderes'Notariales, los-que transeritos'literalmente, sof -del, téhor siguiente MINUTA.-. Papel “Bond: SENOR “NOTARIO. DE FE_PUBLICA.- “En. los registros,de-escrituras publicas que corten a gu caro sifvase Ud. insertar ura de ACUERDO. DEFINITIVO DE FUSION ¥ CONSECUENTE:MODIFICACION [Link] ESCRITURA DE CONSTITUCION, que sustriben, én calidad de-incorporada Ja Sociedad “CMI BOLIVIA SRL”. ¥"¢n ‘calidad de incorporante la sociedad “OPERADORA CARIBENA S.R.L.”. conforme las siguientes cldusulas: PRIMERA (PARTES).- Son partes. del presente, Acuerdo Definitive dé Fusién:= 11. . “OPERADORA CARIBENA S:R.L."5, ufia Sociedad legilmente constituida y . existente bajo'las leyes del Estado Phirinacional! de-Bolivia, insctita en el Registro de, Comercio’ (Fundempresa) bajo la Matricula de, Comercio‘Nro. 390099 y con - __- NIT 357257020, representada por el Sr. Jhonny Dayid Cuellar Franco, en virtud al » Poder General de Administracién contenidé en la-Escritura Piblica Nro, 375/2018, : dtorgadd anie a Notaria de, Fe Publica Nro, 13-del Distrito Judicial de:Santa Cruz, GAD de Ia Sierra, a cargo de a Abiog: Sarita, Cuellar Roca, en calidad de “Soci Absorbente” 1.2. “CMI BOLIVIA S.R.L."; una Sociedad légalmente constituida y existente bajo ias leyes del Estado Plurinacional de Botivia, inscrita en el Registio de Comercio (Futidempresa) bajo la Matricula de Comercio Nro. 390148 y con NIT 356578027, representada por el Sr. Jhonny David Cuellar Franco, en virtud al Poder General de Administracién contenido en la Escritura Publica Nro. 731/2018, otorgado ante. Ja Notaria de Fe Piblica Nro. 13 del Distrito. Judicial de Santa Cruz de la Sierra, a cargo dela Abog, Sarita Cuellar Roca; ein alidad de “Sociedad Absorbida” En conjunto denominsdes como las Partes.- SEGUNDA: ANTECEDENTE: 2.1. En feché 26 de octubre de 2018, Se reunieron los drganos competentes de cada una de las sociedades en sus respectivas sedes sociales, en las cilales se tesolvié de forma expresa lo siguiente: (@ Aprobar Ia! Fusién por Absorcién entre CMI BOLIVIA S.R.L. y OPERADORA CARIBENA S.R.L., mediante la incorporacién de CMI BOLIVIA S.R.L. a OPERADORA CARIBENA S.R.L (i) Aprobar el Compromiso Preliminar de Fusién por incorporacién el,cual-fue aprobedo por el 100% de lag cuotas de‘ capital en el caso de CMI BOLIVIA $.RL. y fue apiobado igualmente por; el 100% de las -cuotas~ de capital en io que respécta ‘a OPERADORA. CARIBENA S.R. A. iii) Autorizar la elaboracién de Balances Especiales de Corte y Balance Especial fusionado. 2.2, Asimismio, las Partes firmaron ef Compromiso Preliminar de Fusién, documento que five protocolizado por ante la Notaria de Fe Publica No: 15, a cargo de la Abog: Sarita Cuellar Roca, mediante Escritura Pilblica No, 4046/2018, por el cual, las Partes se comprometieron a proceder con li Fusién por Incorporscién de CMI BOLIVIA [Link], en OPERADORA CARIBENA S,R.L, 2.3." En Fach 20 de diciembre: de 2018, se han. celébrado las Asambleas Generales Extraordinarias de Socios de CMI BOLIVIA S'R.L. y de OPERADORA CARIBENA’S.R.L., \} en las cuales, cntre ot10s, se aprobé la Fusi6i Definitiva por Incotporacion de CMI BOLIVIA [Link]. en OPERADORA CARIBENA S.R.L. con fecha efectiva de fusién reiroactiva al 01 de noviembre de 2018, los Balances Especiales de corte y el Balance Especial de Fusion, asi como la aprobacjén del presente Acuerdo Definitivo de Fusié TERCERA: FUSION POR INCORPORACION 3.1, En base 4 Jos antecedentes citados, por el presente documento, Ips Partes convienen en fusionarse de atuerdo a lo previste por el Art, 405 del Codigo de Comercio Boliviano y conforme la nonnative iributaria vigente, mediante Ja incorporacién de-CMI BOLIVIA $.R.L. a OPERADORA CARIBENA S.R.L.~ De tal manera, que CMI BOLIVIA S.R.L. se disuelve, sin liquidarse, y en consecuencia, se incorpora en OPERADORA CARIB NA [Link],; por lo cual (odos los dérechos, obligaciones, actiyos, pasivos, patrimionio neto, contratos, licencias, eréditos fiscales, débitos 18 pérdidas wibutarias “y demas cartera’ con todas. sus inversiones representativas,. capital y reservas contables de CMI BOLIVIA’S.R.L.y sin exelusién alguag, quedan total y definitivamente transferidos a OPERADORA, CARIBENA | | MINISTERIO DEJUSTICIA = ‘TRANSPARENGIA INSTITUCIONAL + DIRECCIGN DELNOTARIADO PLURINACIONAL LEY N* 43314 Resolucin Administrativa DIRNOPLU'N? 015/2017 [Link]., sin necesidad de formalizacion alguna, a partir de Ta Fecha CrCHVE establece de manera retroactiva, en el 01 de'novienibre de 2018.- A partir de la fecha efectiva de la fusién, OPERADORA-CARIBENA S.R.L. se hace cargo y asume por si, todas las obligaciones que CMI BOLIVIA. $.R.L. tiene o pudiera tener en favor de cualguier persota piiblica y/o privada y de cualquier otra obligacién, asi como, adquirira y asumira todos los derechos gue le correspondan.a CMI BOLIVIA S.R.L: 3.2 _ Los correspondientes:activos, pasivos y patrimonio neto resultante de OPERADORA. CARIBENA. S.R.L., consian-en el Balance Espécidlde ‘Fusién, el cual fue, debidamente aprobado porlos éfganos societarios competentes de CMI BOLIVIA S.R.L: y OPERADORA CARIBENA S.R.L. en fecha 20de diciembre de 2018. 33.” La disolucién-de la Sociedad Incorporada CML BOLIVIA S,R-L., no se podra entender de riinguna manera tomo una distribucién de dividendos, devolucién de ‘aportaciones ni como una distribucién directa o indifecta de ninguna cuenta en favor de los socios de la Sociedad disuelta. 3.4, Sevestipila que Ia transferencia dé todos los activos, pasivos y patrimonio seré de acuerdo a su valor en libros establecido en el Balance Especial de Fusién, independientemente de la fecha de la inscripcién de la fusidn por el Registro de Comercio. 3.5. El movimiento tontadie de CMI BOLIVIA [Link]. seré consolidado en la cobtabilidad de OPERADORA CARIBENA S.R:L, y tendré efecto desde-la fecha efectiva de la fisién, que es el 01 de noviembre de 201 3.6. “A todos los efectos; In presente minuta constituye suficiente titulo de transmision de la titularidad de cualquier bien, de cesién de contratos y/o derechos, asi como de adguisicion de los deréchos y [Link] la Sociedad disuelia, y no séré necesaria la firma de ningin documento adicional © espécial, debiendo corsidétasse el presente documento suficiente y : plenameate valido. 3.7. OPERADORA CARIBENA S.R:L. serd responsable yasumiré: todas las deudas y obligaciones validas,y vigentes de CMI BOLIVIA.S.R.L. en los'mismos iiontos, de Id misma forma y con las mismas limitaciones y iestricciones conio CMI BOLIVIA [Link]. las hubiere Contrafdo, ‘de forma tal que cualquier reclamo, accién 0 procedimiento pendiente contra CMI . BOLIVIA S.R‘L. podra continuarse contid’ OPERADORA CARIBENA S.R-L. CUARTA: ACUERDOS DE LAS-PARTES SOBRE LOS CRITERIOS APLICABL! AL-PROCESO DE FUSION POR INCORPORACION. Coniorme lo resuelto' mediante las Asambleas Generales Exiraordinarias de [Link] OPERADORA, CARIBENA'[Link]. y de CMI BOLIVIA S.R.L,, ambas de fecha 20 de ‘diciembre de.2018, al presente, Jas Partes libremente acuerdan lo siguiénte: 4.1. Los montos. definitivos de los activos resultantes de la Fusién conforme establece el Balance Espécial fusionado, ascienden a Bs. 273.875.313.-, compuestos de la siguiente manera: z Activos : ‘Monto en Bs. Activo corrient 19.953.695.- 253:921.618.- © 273.875.313.~ Los montos definitivos de los pasivos resultantes de la Fusion conforme establece Balance Especial fusionado, ascienden a Bs, 284.288.618.-. compuestos de la siguiente manera See _ Pasivos Monto en Bs. Pasivo corriente | 15.116,680.- | Pasivo no corriente 269.171.938.- aa Total 284.288.618. a 4.3. Como consecuencia de le fusién, ef capital social de OPERADORA CARIBENA\ [Link], aumenta de Bs. 7.100. a Bs. 7.200.-, el cual se encuenira integramente pagado, segtin se evidencia de! Balance Especial fusionado que forma parte integrante e indivisible de lal presente Minuta, Dicho capital social de OPERADORA CARIBENA [Link]., de Bs. 7.200.-J ‘estar representado por 72.- cuotas de capital de un valor nominal de Bs. 100 cada una, distribuidas de la siguiente manera: sOclo [APORTE DE|CUOTAS DE | PORCENTAJE CAPITAL — (en | CAPITAL Jason Quinn - 98.61% | Santiago Cardenas 1.39% | Ballesteros 7.200.- 2. 100% | TOTAL J QUINTA: MODIFICACION PARCIAL DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIO! DE_OPERADORA CARIBENA S.R.L.- Como consecuencia del aumento de capital social deserito en el numeral 4,3. de la Cléusula Cuarta del presente documento, se establece | modificacién de la Clausula Cuarta, de Ja Escritura de Constitucién de orenapond| CARIBENIA S.R.L:, la misma que en adelante obedecerd al siguiente tenor literal: CLAUSULA CUARTA.- El capital social de OPERADORA CARIBENA S.R.L.. es de Bs. 7200+, que estard representado por 72.- euoras de capital ce wn valor nominal de Bs. JOU cada una. distribuidas de da siguiense manera: SOCIO ‘APORTE DE|CUOTAS DE | PORCENTAJE || CAPITAL (en | CAPITAL ____| Bs) ee i Jason Quinn 7.100- | 71> 98.61% a Santiago Cardenas | 100,- Le 1.39% | Ballesteros i : 7.200. The 100% (TOTAL, EXTA: BALANCI : 6.1, expresa los Balances especiales de corte asi como el Balance Especial fusionado y acuerdat en forma expresa que el 0} de noviembre de 2018 es la fecha que se utilizara como fech: Las Partes declaran que sus respectivas Asambleas de Socios han aprobado de maner __MINISTERIODEJUSTICIA_ “TRANSPARENCIA INSTITUGIONAT + _DJRECCION DELNOTARIADO PLURINACIONAL LEY N° asa ResoluciOn Administrativa DIRNOPLU N° 015/2017 efectiva de la’ Fusion, El; Balance’ Especial fusionado refleja la-situacion Tnancierey patrimonial ‘resultant, de la operacién: y se’ constituye en el Balance’ de la ‘Sociedad Absorbente luego de la'Fusién, 6.2. Con referencia al. movimiento contable: de ‘CMF BOLIVIA S.R.L., el’ mismo’ sera consolidado én la contabilidad de OPERADORA CARIBENA §.R.L.,-con efectos contables al 01 de novienibre de 2018 SEPIIMA: SUBROGACION DE DERECHOS Y ASUNCION DE OBLIGACIONES. De la misnd manera, de ‘acueido a lo- dispuesto. por las citadas. reuniones de los érganos competentes'de las Partes, OPERADORA CARIBENA S.R.L:, de manera expresa irrevocable » | y Sin limitacién ii restrideiéit alguna; aswme todas. las ‘obligacioites, contiatos en. general, compromisos u otros que pudieran existir y cualquiér ove pasive semejante, conexo, principal. ylo accesorio que -hubiera: pertenecido a CMI BOLIVIA S.R.L: sy se subroga todos los derechos y dbligaciones, pieséntes ylo futuras,-por efecto’ de' Ix transfereneia total de su patrimonio neto' de actierdo ‘al Balance Especial fusionado -quie forme parte imvegrante © |, indivisible de! presente documento.- OCTAVA: DISOLUCION SIN LIQUIDACION DE CML BOLIVIA'S. L.= Habiéndose incorpérado por fusién CMI BOLIVIA S.R.L. en OPERADORA CARIBENA S.R.L,, cortesponde la disolucién sin liquidacién de la sociedad CMI BOLIVIA S.R.L.,dé acuerdo a lo éorivenido én ef Compronhiso, Preliminar de Fusién de fecha 31 de octubre-de’ 2018 y lo resuelto én la Asamblea Extraardinaria de Socios de CMI BOLIVIA’ S;R.L. de fecha [Link] diciembre de-2018, correspondiendo dichos tramites de disolucién efectuarse “por’el, representante legal ‘de la Sociedad, todo. ello conforme”a Io [Link] el artieula 410, del Cédigo de Coviercio: A cuya efecto, OPERADORA CARIBENA [Link]..como-incoiporante de CMi-BOLIVIA [Link]., conviene en garantizar y garantiza. de manera ilimitada-y'‘sin condicida ‘de ninguna naturaleza, los derechos. de’ los’ acreedores dé CMI BOLIVIA’S.R.L.- Enel. caso’ de OPERADORA: CARIBENA S.R.L.. debido a-que ‘la presente fusién’ opera, bajo la modalidad de-incorporacién, la-personalidad juridica de OPERADORA CARIBENA’S.R.L. contisiuara plenamente vigenté. Asimismo, sé deja establecido que como -conkecuencia de Iafusién por absorciéA objeto del ‘presente documento, se ratifican todas 1a$.cléusulas:de ta Esctitura de’ Cofistitucion de OPERADORA , CARIBENA-S.R:L. que no! hubiesen: sido’ inodificadas exprésamente niediante el presetite docuniento.- NOVENA:-[Link] SOCIOS Y. OPOSICION [Link]. 9.1. A la fécha ‘del presente’ Acuerdo Definitivo-de Fusién, ningdn socio actual de las Partes ha manifestado su inteticién. de acogerse al'derécho de retiro separicién societaria estipulado por él artieylo 411 del Cédigo de Comercio aj habia manifestado su of operacién de Fusién’convenida en el presenté documento, 9.2. . Asimismo,’en, ciuinplintiento del articulo. 406 ‘ingiso:2) del Cddigo de Comercio, los acreedores dé “CMI BOLIVIA S.R.L. y OPERADORA CARIBENA’ S.R.L. fueron comiunicados'respecto a la fusion, por_los admiitisiradores de. cada una de estas Sociedades participantes,. quienes . pusieron tambign..a disposicién “de ‘los -acteedcres los balances especiales de corte y Ue fusidn, sin Qué’ hasta ia fecha se hubiere réeibido oposicién alguna a -Inopéracion de Busi in ala Recor one DECIMA: AUTORIZACION.- De acuerdo a lo:dispueste por ds organos competentes de _ antibas entidades y en_sujecién alo dispuiesto por el: Cédigo de Comercio Boliviano, el Sr. honny David Cuellar Franco, queda’ debidamente faciltado y,autorizado para, de manera individual, ‘realice los actos necesatios con destino a la: débida autorizacion y registio dé la Fusidn. por Ineorporacién, efectuando todos los’ actos, gestiones y trémites que fuéran necesarios para la debida incorporacién de todos tos aetivos, pasivos y patrimonio’ neto de CMI BOLIVIA SRL. en, OPERADORA -CARIBENA. $.R.L.--DECIMA PRIMERA: DOCUMENTOS INTEGRANTES.- Los siguientes-documéntos forman parte integrante © indivisible del presente Acuerdo Definitivo de Fusién y usied Sr. [Link]'servird insertarlos én'sus partes pertinentes: a) Acta de Asamblea Generai- fecha 20 de diciembre de 2018. b) Acta de Asamblea Geheral Exiraordinaria de Socios deOPERADORA CARIBENA S.R.L. de fecha 20 de diciembre de 2018.-= ©) Balance Especial dé Fusion «) Escritura PaBlica No: 4046/2018 otorgada por ante la Notaria de Fe‘Piblica No. 13, a cargo de la Abog, Sarita Cuellar Roca, que contiene: (i) Cotnpromiso Preliminar de Fusién de fecha 31 de octubre de.2018, (ii) Acti dé'Asamblea General Extraordinaria de Socios de CMI BOLIVIA 8.R.L- de fecha 26 de octubre dé 2018 y (iii) Acia de Asamblea Géneral Extraordinatia de Socios de Operadora Caribefia$.RL. de fecha 26 de octubie de 2018. = ©) Balance Especial de Corte'de CMI BOLIVIA $.R.L."elaboradd al 31 de ‘octubre de 2018. 1)’ Balanée Espevial de Corte de Operadora Caribefia’$:R.L; elaboradg al 31 de octibre de 201 DECIMA SEGUNDA: CALIDAD DEL DOCUMENTO.- 1 presente documento, tendia para ‘las Partes ta calidad de documento privado hasta tanto sea elevado a la categoria dé? instrumento- piblico.-. DECIMA TERCERA: ‘ACEPTACION. Nosottos, por una paite Jhonny David Cuellar Franco por la sociedad CMI BOLIVIA-S.R.L.,debidamenté auitorizado por Asamblea General Extraordinaria de Socios de fecha! 20 de diciembre de 2018 y Jhonny David Cuellir Frarico, or la sociedad OPERADORA CARIBESA’ S'R.L:.debidamente autorizado por Asamblea Extraordinaria de Socios de fecha 20 de djciémbre de 2018, cuyas - Actas en copias legalizadas se adjuntan, daimos nuestra conformidad y aceptacién al présente Acuerdo Definitivo de Fusion, firmando en constancia en la [Link] Santa Cruz de la Sierra en fecha 20 de diciembre de 2018. Ud: sefior Notario se sérviré agregar las demas cléusulas que son de estilo y’ seguridad - Jhonny David Cuiellar Franco, En:ndmbre y-vepresentacion de: CMI BOLIVIA SRT: y OPERADORA CARIBENA 'S.R.L~ Fo’ Hlegible,- Rene Cuellar Miranda. Abogado.="=- PARTES : PERTINENTES DEL POD 0731/20}8.- JNSTRUMENTO NUMERO’ SETESCIENTOS TREINTA* Y- UNO. / DOS. MIL DIECIOCHO.- No. . 0751/2018.- . REVOCATORIA ‘DE. PODERES’ Y_ NUEVO OTORGAMIENTO: DE PODER GENERAL DE ADMINISTRACION, QUE CONFIERE LA SOCIEDAD “CMI ‘BOLIVIA S.R.L”, EN FAVOR DEL SENOR-JHONNY DAVID DIRECCION DEX NOTARIADO PLURINACIONAL , LEYN"aga14 rncai PORMULARIG Ni CUELLAR FRANCO.==== OTORGADO PORAN 13, DE ESTE MUNICIPIO, A CARGO DESARITA CUELLAR ROCA, EN FECHA'26 DE JUNIO DEL ANO 2018.-~“En ésta ciudad. de Santa Cruz de la Sierra - Estado Plurinacional de Bolivia, a horas Dieciséis con veiiite, minutos. del dia Martes Veintiséis del mes de unio del afio Dos Mil Dieciocho;.ante mi, Abégaila SARITA CUELLAR ROCA, s:cargo'de la Notaria ‘de. Fe Publica Nov 13, de-este Distrito-Judicial, con residencia’ en ésta ciudiid, comparece él 'seior SANTIAGO. GANTIER“MULLER de nacionalidad ‘boliviana,-con Cédula de_Identidad Numero Cinco Millones Trescientos Cuarenta y Nueve Mil Quinient Sesenta y Cinco(5349565) expedida en Santa. Cruz, con domicilio en el Condominio Edificio Torre Berlin, Departamento N° 5, Calle-Los Tureres, Manzana 87,de esta ciudad, mayor de edad y hébil pot Ley, por la documentacién expuesta, capacitado legalmente, Doy Fé y dijo: Que, en representacién de 1a sociedad “CMI-BOLIVIA $.R.L.* (en adelante denominada sitaplemente como, la! Sociedad); en cumplimiento a lo dispuesto en el Acta de Asamblea Ordinaria de Sacios de, la’ Sociedad de Fecha 26 de junio de 2018, que-en sus partes pertinentes se insertara en respaldo de su. petsonerfa; por el-presetite: I REVOCA en su totalidad el Poder General de Adrinistracién No. 482/2018 otorgado ante Ia’ Notarfa de Fe Publica No. 103 del Distrito Judicial de Santa Criz’a ‘cargo dé la Dra’ Marbel Silvana Espafia Pedraza, que five otorgado a favor del Se: Natalio Daniel Fernandez Géinéz.= Il. REVOCA en su totalidad el Poder General de Admiitistracion No. 830/2018 otorgado ante le Notaria de Fe Piibliea No . 103 de! Distito Judicial de Santa Ciuz,a cargo de la Dra. Marbel'Silvana Espaiia Pedraza, que fue otorgado a favor del Si. Jorge Chaparro José.= I01.-CONFIERE: PODER'GENERAL DE ADMINISTRACION 2 favor del seftor: JUONNY DAVID. CUELLAR FRANCO, con Cédula de’ Identidad Namezo’‘Tres Millones Novecientos Diecisiete, Mil Setecientos-Catorce (3917714) expedido en Santé’ Cruz;.de naciorialidad- boliviana,. estado. civil casado y con doniicilio eit la Urbanizacién Los, Pehocos, Calle. Tres(3), ‘Nimero Seis“(6); Zona ‘Cusrto - [Link] esta ciudad; pata [Link] [Link]én-cle-Gerente General de la Sociedad y de Representanté Legal de las Sucutsales dé la Sociedad'en las ciudades de Tarija,-Riberalta y Quillacdllo; de forma individual y sin prelacién alguna, ejerza las siguientes facultades: (9).~ Celebrar contatos preparatorios y/o définitivos de Compraventa, Permuta, Suministro, Donacién, Mutwo, Arrendamienté, Comédato,: Prestacida de-Servicios, de Obra,’ Mandato, Depésito. Coniratar: todo- tipo dé, Seguros; asi’ comb renovar y endosar Pélizas, de Seguto. Celebrar coiitratos de ‘Asociacién’en Participacién, Asociacién Accidental, Consorcios Riesgo Compartido, Condicién Mercantil; concesign, privada y piblica,; Publicidad, Transporte: y Distribucién, Franquicia:-ylo-Know How; y, en, general, celebrar toda clase de contratos nominados e innominadag que-resulten necesdirios para el desarrollo normal de la sociedad, sea Con personas naturales o juridicas, nacioaales y/o éxtranjetas, en Bolivia.o fuefa det Estado, pudiendo pata. tal’ efecto suscribir minutas, -escriturus publica, _protocolos. documentos privadios y/o pablicos y/o realizar zeconocimientos, de firmas y riibricas, ante| cualquier Notaria de Fe Péblica y/o cualquier otra autoridad: competente,-firmando los} formularios, documentos’ y libros comespondientes. Los contidtos podrén ser nominados, innominados, agcesorios y de cualquier naturaleza.= (10),- Celebrar coritratos de constitucién de gavantias reales, sean hipotecatias, prendarias, anticrétiGas o similares, asi como, garantias| ° a 2S personales, sean fianzas y/o avales, otorgados por lerceros en favor de Ta sociedad, SBT] bieries de la sociedad y/o por la sociedad en favor de teteeros, Levantar y/o cancelar garantias hipotecarias, prendarias, anticréticas y cualquier otto lipo de garantias por curaplimiento 0 por cualquier otra forma de extincidn de obligdciéit de los deudores frente a ta sociedad o contraidas por la sociedad frente a tercetos; ‘asi como cuando se wate de refinanciacién 9 reestnicturacioa dedeudas y/o -sustitueién’o modificécién de garantias por deudas ‘abligaciones on favor de [Link]édad: ‘Todo ello ¢n' Bolivia como: en. el extranjero, con personas naturales y/o’ juridicas en estricta sujecién ala legislacion que sea aplicable. Para tales efectos podran susctibir minutas, escrituras piiblicas, documentos privadas y/o piblicos, realizar ante Notatla de Fe Piblica y/o cualquier autoridad“competente ‘teconocimientos de mas firmando los formularios y lib?os correspondientes, papeletas, acuse’ de recibos, y/o cualquier oto documento. ‘que seat. necesarids _ para, . estos’. fines. PARTES PERTINENTES DEL PODER 0375/2018,- INSTRUMENTO NUMERO TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO. / DOS, MIL DIECIOCHO.-_NO; 0375/2018. PODER GENERAL DE ADMINISTRACION, QUE CONFIERE LA Sociedad #OPERADORA CARIBENA S.R.L.” (en adelante denominada simplemente como, la Sociédad), EN FAVOR DEL SENOR JHONNY DAVID CUFLLAR FRANCO, desighada .como Representante Legal de la Sociedad.= En ésta ciudad de Santa Cruz de la Sierra - Estado Plurinational’ de Bolivia, inoras Quince con’ cuarenia minutos del dia Migicoles’ Once del mes de Abri! del Dos Mil _Dieciocho afios, ante mi, Abogada SARITA CUELLAR ROCA, a cargo, de la Notaria de Fe Pablica No. 13; -de-esie Distrito ‘hidicial, com résidencia en. ésta ciudad, comparece la sefiora [Link] MERCADO de nacionalidad ‘boliviana, con Cédula de Identidad Numero Cuatro Millohes Setetieités Mil Ochocientos Cincuenta y Tres (4700853) expedida en Santa Cruz, con domicilio én'el Condominio: Santa Cruz de la Colina, Calle Nutlo de Chéivez, Manzana 9, Casa,5A de [Link], mayot de edad y habil por Ley, por la documentacién expuesta, capacitada Jegalmente, Doy Fe y'dijor Que, en representacién de la Sociedad “OPERADORA CARIBENA, S.R.L.”(¢i, adelante “denominada -simpletente como, la Sociedad), en. cumplimients a fo dispuesto-en. él: Acta de Asamblea Ordinaria de Socios de la Sociedad-de fecha 10°de abiil de 2018,-quie-en Sus partes pertinentes se insértard en respaldo-dé six personeria: CONFIERE: PODER GENERAL DE ADMINISTRACION a favor del sefior. JHONNY DAVID: CUBLLAR FRANCO, ¢on-Cédula. de Tdentidad Niimero Tres Millories Novecientcs Diecisiete Mil-Setecientos Catorce (3% 7714) expedida en “Santa Cruz, de nacionalidad -boliviana, estado ‘civil casado’y ¢on’domicilio en la Urbanizacién Los ‘Penocos, Calle Tres(3), Nimero. Seis (6), Zona Cudito Anillo de esta ciudad; para’ que represente, y administre la Sociedad con las mas amplins e NCTA-DE-ASAMBLER] EXTRAORDINARIA DE SOCIOS, [Link] SOCIEDAD “OPERADORA CARIBENA -] SRL". DE FECHA 20°DE. DICIEMBRE DE 2018.- En la-ciudad de Senta Cruz de la Sierra - Bolivia a horas 15:00 dei 20 de diciembie de 2018, se reunieron én el domicilio social y, en. Asamblea - Extraordiriatia. dé° Socios, los siguientes socios de “OPERADORA CARIBENA S.R.L.” (en adelanté “la Sociedad”); los,mismos que repregentan la totalidad det capital Social: g oT Aporte de> Capital [Numero ©. | Poreentaje : (Bs) 2 de Cuotas | (%) : A JASON QUINN eye | Bs. 7.000060 3 70. | 98;59%. SANTIAGO CARDENAS |.) ,-BS100.- Le fs 141% BALLESTEROS =! 4 : ie TOTAL * Bs. 7.100 [Tis —/100% Estuvieron presentes todos-los socios: JASON QUINN, debideiiente‘repiesentads jor el Se. Osear Arniando’ Olmos’ Medina thediante Instriimento Piblico “de “Poder ‘Especial Nro. 736/[Link] ante. la Notaria de. Fe Puiblica de Primera Clase -Nro. 13 del Distrito Judivial de-Santa Cruz a gargo de la Abog. Sarita Cuellar Roga'y SANTIAGO CARDENAS. BALLESTEROS, debidamente répresentado por el-Si. José Paul Atamayo Salinas mediante Instrumento:Pablico de Podex Especial Nro. 737/2018 otoigado ante ta Notaria de-Fe Pablica . de Primera Clase’Nro, 13, del’ Distrito Judicial ‘de’ Santa Cruz a argo de La Abog. Sarita Cuellar Rova.- .Verificdda 44 existencia del quérim legal paraque -se Ileve “a: cabo ‘la Asamblea, al encontrarse presente los‘sécios que fepresentan-el 100% del’ capital social, sin | * necesidad Ue’ convocatotia previa, se-decléré’ legel y ‘vélidamente instalada’ la: Asamblea Extaordinaria de Socios. Acto seguido, la ‘Asamblea procedié a’ considerar el siguiente i} Orden del Di 1. Fusién por kacorporacié 2.. Aprobacién de Balance Especial, de Corte y Balance Especial Fusionado, 3. -Auménto dé Capital y consecuente-Modificacién parcial de Ia Escritura de Constituei La Asambleadeliberé [Link] sobre‘el: Orden del Dia @e la siguiente manera: “= [Link]én por Incorpordicién. 7 <= 7 ‘Tomé la palabra’el apoderado del Sr. Jason Quinn y"explie6 lo siguiente © "En flcha, 26’ de octubre de. 2018; se‘reunieron [Link] de Socios: de CMI BOLIVIA -S.R.L.'y ‘Operadora_ Caribefia [Link] das! cuales se resolvio de fornia] expresa'lo siguiente: ) Aprobar ja Fusién- por Absoreion entre CMI BOLIVIA’S.R.L! y Operadora Carib SRL, inedinte la inepiporacion de CMI BOLIVIA [Link].a OPERADORA CARIBENA igualmente por el 100% de. las cuotas de- capital ‘en Jo" que respecta ‘a OPERADORA CARIBENA S\RLL. = iii) Autorizar la elaboracion de Balances Especiales de Corte y Balance Especial fuusionado. ¢ Asimismo, CMI BOLIVIA S.R.L. y OPERADORA CARIBENA S.R‘L. firmaron el Compromiso Preliminar de Fusion, documento’ que fue protocolizado por ante la Notaria de Fe Publica No. 13,"a-eargo dé la Abog. Sarita Cuellar Roca, mediante Escritura Publica No. 4046/2018, por el cual, las Parte se comprometieron a proceder con Ia Fusién por Incotporacién de CMI“BOLIVIA S.R.L. ‘en’ OPERADORA CARIBENA S.R.L= De dcverdo a to antetior, e] apoderado del-Sr. Jason Quinn MOCIONO’'se apruebe de manera definitiva la Fus 6u por Absorcién mediante la incorporacidn ‘dé CMI BOLIVIA S.R.L. a OPERADORA CARIBENA S,RIL. y confoime: lob. siguientes criterios, aclaraciones. y condiciones relacionados con su ejedticién: CMI BOLIVIA S.R.L. se disuelve, sin liquidarse, y en ‘egnsecueicia, se incorpota en OPERADORA CARIBENA‘S.R.L por lo ‘cual todos los derechos, obligaciones, activos, pasivos, -pattimonio..neto,,. contratos, ‘ligencias, ciédifos -figcales, débitos fiscales, pérdidas Uibutarias y demas cartera con todas sus inversiones-fepresentativas, capital y reservas contables de‘CMI'BOLIVIA S'RLL., sin éxchusién alguna, quedan total_y “definitivamente trinsferidos a OPERADORA:‘CARIBENA [Link], necesiciad de formalizacién aljuinia; a partir de la Tectia efeotiva de la fusién == La fecha efeétiva de la fusién;se fija de maneri retroactiva al 01 de tioviembre de 2018. A partir dela fecha efectiva de la fusion, OPERADORA CARIBENA S.R.L. Se hari cargo y, aéumird por sf, todas las gbligaciones: qué CMI-BOLIVIA [Link]: tiene 0 pudiera tener en favor de cualqiiier: persona publica ‘y/o privada y de cualquier otra obligacién, asi como, adquirira y"asumira todos"los"derechos que le correspondan a CMIBOLIVIA SRL. = La disolucién de la Sociedad Tricorporada:CM1 BOLIVIA S.R.L, no se podré entender de ninguna njaneza como uina distribueién de dividendos, devolucién de aportaciones ni como una distribucién directa o indirecta-de"hiriguna cuenta en favor de los socios de la Sociedad diguelt La transferencia de todos los activos, pasivos y patrimonio seré de acuerdo a su valor en libros establecido’ en. el Balance Especial d& Fusién, -independientemente de la fecha de la iniscripeién de la fusién por el Registro de Comercic EL movimiento contable de CMI BOLIVIA S.R.L; serd consolidado en la contabilidad de OPERADORA CARIBENA'S.R.L. y iendré efecto desde Ja fecha efectiva de la fysidn, que ese! 01 de noviembre de 2018 A todos los efectos. el Acuerdo Definitive de-Fusion -coristitiye’ suficiente titulo de transmisién dela ‘titularidad ,de cualquier. bien, asi como; de adquisicién dé los derechos y obligaciones de'la Sociedad disuelta, y no,serd necesaria la firma'de ningin documento adicional.o especial, debiéndo. considerarse. ef Acuerdo Definitive de Fusién como documento suficiente-y’plenamente valid __MINISTERIO DE JUSTICIA TRANSPARENGIA INSTITUCIONAL = DIRECCION DEL NOTARIADO PLURIYACIONAL “LEY N" ants 1 . derechos ', obligaciones, piesentes y/o futuraS; por. efecto. ela iransferencia total. de * expresaimente mediante él Acuerdo’ Definitiyo de Fusié Resolucion Administrative DIRNOPLU N° 015/2017 OPERADORA CARIBENA,[Link]. seré,tesponsable y asumird todas Tas deudas y obligaciones validas y vigentes de CMI BOLIVIA S,R.L: en los thismos montos, de la misma forma: y con, las, mismas limitaciones. y restricciones como CMI BOLIVIA SRL. las hubiere” contraido} de: forma’ tal que” cualquier’ reclamo, ‘ accién +o procedimiento pendientecdntra CMI BOLIVIA S.R.L. podré continuarse contra OPERADORA CARIBENA‘S.R.L. = Cofio’¢onsecuencia de'[Link], los montos definitivos de'los activos résultantes de la Fusion _conforme’.establece el Balanée: Especial fusigviado,. ascienden a Bs, 273.875.313 ‘Como consectiensia“de la fusi6n, [Link] definitivos. de. los pasivos:resultantes de la Fusiéi. conforme establecé el Balance Especial ‘fusinado, ascienden’ a Bs. 284.288.618.. ; Como conseétiencia’ de. la fusion, el-capital social: de’ OPERADORA CARIBENA. SRL. aumenta de Bs. 7.100.-a-Bs. 7.200. OPERADORA CARIBENA $.R.L., de mahera expresa iftévocable y sin limitacion ni restricciOn alguna, asume todas las obligaciones, contratos en’ general, compromisos.u otios que pudieran existir 'y Gualgiier otro, pasiver semejante, conexo,. principal y/o, accesorig: que hubiera pertenecido a. CMI; BOLIVIA $.Ruli:'y se subroga, todos los su pairimnonio net OPERADORA CARIBENA-S.R.L. como incorporante dé CMI BOLIVIA'SR’L, deberd garantizar de. mianera ‘limitada.y. sin condicién, de ninguna naturaleza, los derechos de los acreédores de EMI BOLIVIA S.R.L: OPERADORA CARIBENA $,R.L., maiténdrd su personalitiad juridica. Todas las clausulas’de-la-Esoritura. de-Constitucién de OPERADORA CARIBENA SRL, ‘se tatifican ¥, permangcetin vigGates salvor'las -que Seanr madificadas Se- deja’ establecido, que-“ningim’ socio “ha mianifestado ‘st nt de: acogerse ‘al derecho de. retiro’ 0: separacién societaria estipulado por el articulo 411 del Codigo de Comerci6 ni ha manifestado su oposicién a la operacion de F Se deja establecido ‘que: conforme él articulo 406-inciso 2) del Cédigo de Comercio, los aereedores dé OPERADORA “CARIBENA: S:RLL. fueron’ comunicados respecto a la. fusi6n, -por los administradores “dé [Link], quiienes pusieron también. 2 disposicién de. los’ dereedores los balances especiales de corte y de'fusidn; sin que hasta la fecha se hubiere-recibido oposicidit algune a’la operacién'de Fusién: Se aittoriza‘al Sr. Jhoniyy David Cuellar Franco; para, de manera individual, [Link] actos‘necesariog ‘con destino a la debida-autorizacién y, registro de la Fusién por Incorporacién, efeciviaindo todos los actos, gestiones y trémites que fueran necesarios para la debida incorporacién,de'todos los activos, pasivos y patrimonio neto de CMI BOLIVIA S.R.L.-en Operadora Caribeita SR-L== sidn.

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