MINISTERIO DE PLANIFICACION E INFRAESTRUCTURA PUBLICA
Decreto Nº 2074
MENDOZA, 06 DE OCTUBRE DE 2023
Visto el Expediente EX-2023-03544351-GDEMZA-MGTYJ, caratulado “REFORMA
ESTATUTARIA DE EDEMSA DISPUESTA POR LA ASAMBLEA GENERAL”; y
CONSIDERANDO:
Que la Empresa Distribuidora de Electricidad de Mendoza S.A.(EDEMSA) solicita la aprobación
de la reforma estatutaria dispuesta por la Asamblea General Extraordinaria unánime de fecha 8
de mayo de 2023 en los términos del Artículo 18 de Estatuto de la sociedad.
Que conforme surge de la documentación acompañada, la referida Asamblea procedió a
modificar los Artículos 4 y 18 del Estatuto Social y a eliminar el Artículo 31 bis, todo ello ad
referéndum del Poder Ejecutivo.
Que el Artículo 4 del Estatuto de la Empresa Distribuidora de Electricidad de Mendoza
S.A.(EDEMSA), en su redacción original, establece el objeto societario de la misma, el mismo
expresa: “Objeto Social: La Sociedad tendrá por objeto principal la prestación del servicio público
de distribución de energía eléctrica dentro de la zona y en los términos establecidos en el
contrato de concesión que regula dicho servicio público (en adelante el “Contrato de
Concesión”). La Sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para
el cumplimiento de sus funciones. Previa autorización del Ente Provincial Regulador Eléctrico,
podrá también prestar el servicio público de distribución de energía eléctrica dentro del país o en
el exterior y/o realizar actividades afines o conexas con el objeto principal, en tanto las mismas
no interfieran con su objeto principal y se contabilicen por separado”.
Que con la modificación dispuesta por la Asamblea General Extraordinaria, el objeto social ha
sido ampliado, quedando redactado el Artículo 4 del Estatuto de la siguiente forma: “… Articulo 4°
- Objeto Social: La Sociedad tendrá por objeto principal la prestación del servicio público de
distribución de energía eléctrica dentro de la zona y en los términos establecidos en el contrato
de concesión que regula dicho servicio público (en adelante el "Contrato de Concesión"). La
Sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para el cumplimiento
de sus funciones. Además del objeto principal enunciado precedentemente, la Sociedad podrá
desarrollar las actividades que se enuncian seguidamente, bien sea por cuenta propia o ajena, o
asociada a terceros, dentro del país o en el exterior, siempre que no interfieran con el objeto
principal y se contabilicen por separado: a) Prestación de servicios a terceros de consultoría, de
capacitación, de operación y mantenimiento y/o de gerenciamiento, en todo lo referente a la
distribución, y comercialización de energía eléctrica; b) Ceder a título oneroso o gratuito
conocimientos especiales adquiridos en el desarrollo de las actividades del negocio (know-how);
c) Desarrollo de productos y tecnología para su aplicación a las actividades de generación y
distribución de energía eléctrica, su patentamiento, comercialización y percepción de regalías; d)
El desarrollo de tecnologías de la información para su aplicación a la distribución, generación y
transporte de energía eléctrica; e) La prestación del servicio de distribución de energía eléctrica
dentro del país o en el exterior; f) La locación de infraestructura (postes, subestaciones e
inmuebles afectados al servicio de distribución de electricidad), ya sea en forma independiente o
en asociación con empresas del sector de telecomunicaciones o similares, así como también la
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prestación de servicios asociados a esta actividad; g) El estudio, cálculo, proyecto, desarrollo,
dirección, ejecución, administración, edificación y/o ejecución de obras de construcción
destinadas al transporte, generación, y distribución de energía eléctrica en tensiones de hasta
132 kV; h) Asesoramiento e implementación de acciones y tecnologías relativas a la eficiencia
energética, incluyendo el desarrollo y/o comercialización de equipamiento de cualquier índole
destinado a ese fin; i) Generación de energía eléctrica renovable en hasta la potencia total según
lo determine la reglamentación vigente, para abastecer su propia demanda; j), La generación de
energía eléctrica renovable, elaboración, venta e implementación de proyectos de energía
eléctrica distribuida, y celebración de contratos de venta, a través de sociedades de propósito
especial, tanto en el ámbito Provincial como en el Nacional e Internacional, en la medida en la
que se encuentre habilitada por la autoridad de contralor según el marco legal vigente, todo ello
en concordancia con las normas regulatorias de aplicación en el ámbito nacional y provincial; k)
Inversión y/o desarrollo de proyectos, y/o participación, en la cadena de actividad del sector
eléctrico, incluyendo, entre otras actividades, innovación tecnológica relacionada con el sector,
iniciativas de eficiencia eléctrica, proyectos de transición energética, fomento de movilidad
eléctrica, electrificación de la economía y del transporte, desarrollo de tecnología sustentable,
almacenamiento de energía, y proyectos para el desarrollo de actividades de generación de
energía a partir de fuentes alternativas. (…)”
Que la modificación realizada ha sido analizada en forma previa, desde el punto de vista de su
factibilidad legal, tanto por la empresa EDEMSA como por el Ente Provincial Regulador Eléctrico
(EPRE) en cumplimiento de las atribuciones y funciones que le otorga el Artículo 54 de la Ley N°
6497, encontrándose agregados los referidos informes y dictámenes a Orden N° 02 (pag. 25/79)
y a orden 9,
Que asimismo ha sido emitido dictamen por la Asesoría Legal de la Secretaría de Servicios
Públicos.
Que en lo que respecta a la eliminación del Comité Ejecutivo creado por el Artículo 31 bis del
Estatuto, surge del acta correspondiente de la reunión de Directorio de fecha 21 de abril de 2023,
que propició las modificaciones estatutarias, dicho comité fue creado mediante la modificación
estatutaria realizada en el año 2019 (aprobada por Decreto N° 1933/19).
Que según se indica, existiendo hoy una regularización de las relaciones de la empresa con
CAMMESA, la Secretaría de Energía de la Nación y el MEM, así como con el Poder Concedente
y el Ente Provincial Regulador Eléctrico y dada la necesidad de acceder al mercado de capitales
a nivel nacional o internacional, listar a la compañía en la bolsa de valores y/o acceder al sistema
financiero, resultaría necesario volver a los órganos societarios originarios (Directorio, Comisión
Fiscalizadora y Asamblea de Accionistas) y soportar la gestión en el Directorio y las Gerencias
de la empresa, lo cual permite una organización societaria más simple, eficiente y dinámica
compatible con las necesidades de la compañía y el contexto actual de la misma, resultando la
eliminación propuesta, en consecuencia, una decisión de oportunidad, mérito y conveniencia que
deberá ser valorada por la autoridad administrativa.
Que respecto a la modificación del Artículo 18 del Estatuto, el cual establece el procedimiento a
seguir para la reforma del mismo, la norma disponía: “Toda reforma de Estatuto deberá contar
con la aprobación previa del Poder Ejecutivo de la Provincia de Mendoza, debiendo la Asamblea
respectiva considerar y aprobar la reforma “ad-referéndum” de aquel. Si dentro de los noventa
(90) días de solicitada la aprobación, el Poder Ejecutivo no se manifestare, se entenderá que la
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solicitud fue denegada. Hasta tanto se otorgue la mencionada autorización, la resolución
adoptada por la Asamblea no será oponible para la Sociedad, los socios y/o terceros” es decir
que, para la validez de la reforma se requería la aprobación del Poder Ejecutivo tanto en forma
previa como en forma posterior a la asamblea que la aprobara, mientras que en su nueva
redacción se establece que “Toda reforma de Estatutos deberá contar con la aprobación previa
del Poder Ejecutivo de la Provincia de Mendoza, debiendo la Asamblea respectiva considerar y
aprobar la reforma “ad-referéndum” de aquel. Si dentro de los noventa (90) días de solicitada la
aprobación, el Poder Ejecutivo no se manifestare, se entenderá que la solicitud fue denegada.
No se requerirá la aprobación posterior por parte del Poder Ejecutivo de la Provincia de Mendoza
cuando el texto fuera previamente aprobado por el Gobernador de la Provincia de Mendoza e
incorporado en el mandato otorgado al representante asistente al acto asambleario, y
reproducido en la Asamblea que lo trate y apruebe. Hasta tanto se otorgue la mencionada
autorización, la resolución adoptada por la Asamblea no será oponible para la Sociedad, los
socios y/o terceros”.
Que con la mencionada reforma se mantiene la necesidad de la aprobación del Poder Ejecutivo,
tanto en forma anterior como posterior a la modificación, pero se elimina la necesidad de
aprobación posterior en aquellos casos en los que el texto de la modificación fuera previamente
aprobado por el Gobernador de la Provincia de Mendoza e incorporado en el mandato otorgado
al representante asistente al acto asambleario, y reproducido en la Asamblea que lo trate y
apruebe, por lo que a entender de esta asesoría la modificación no resulta sustancial y podría
aportar celeridad al procedimiento previsto para la reforma estatutaria.
Por lo expuesto y en conformidad con lo dictaminado por la Dirección de Asuntos Legales y
Fiscalización de la Secretaría de Servicios Públicos, Gerencia Jurídica de la Regulación del Ente
Provincial Regulador Eléctrico (EPRE), Asesoría de Gobierno y Fiscalía de Estado, y lo
establecido por el Artículo 54 de la Ley N° 6497 y Artículo 18 del Estatuto de la Empresa
Distribuidora de Electricidad S.A.(EDEMSA);
EL
GOBERNADOR DE LA PROVINCIA
DECRETA:
Artículo 1º- Apruébese las modificaciones de los Artículos 4 y 18, y la eliminación del Artículo 31
bis del Estatuto Social de la Empresa Distribuidora de Electricidad de Mendoza S.A.(EDEMSA),
dispuesta por la Asamblea General Extraordinaria unánime de fecha 08 de mayo de 2023.
Artículo 2º- Comuníquese, publíquese, dese al Registro Oficial y archívese.
DR. RODOLFO ALEJANDRO SUAREZ
ARQ. MARIO SEBASTIÁN ISGRÓ
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Fecha de Publicación Nro Boletín
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27/10/2023 31975
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