SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
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5 año
Administración de la Producción y Comercialización
¿Qué es una SRL? Sociedad de Responsabilidad Limitada
Es un tipo de sociedad mercantil, conformada por dos o más socios que se obligan
a realizar aportes para aplicarlos a la producción e intercambio de bienes o
servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La
responsabilidad de sus propietarios con relación a sus activos (capital aportado) es
limitada. De esa manera, los activos de cada propietario se diferencian de los
activos de la empresa; por lo que no corren riesgos en caso de que la empresa
quiebre y sea embargada. Es decir, en el caso de que se contraigan deudas, no
responde con el patrimonio personal de los socios, sino al aportado en dicha
empresa Limitada. Este tipo de ente jurídico es muy típico en la pequeña y mediana
empresa debido a que necesita un bajo capital inicial para poderse constituir.
Principales características:
o Aporte de capital: Cada socio aportará un capital inicial. En función del capital
que aporte cada socio se determinará el porcentaje de propiedad de la
sociedad.
o El número de socios es como mínimo 2 (dos) y no puede exceder a más de
50 (cincuenta). Este capital se divide en cuotas de igual valor.
o La SRL no puede funcionar como bancos, financieras ni compañías de
seguros, ahorros, préstamos, etc.
o La suscripción es el compromiso que realizan los socios al aportar una suma
determinada como el capital de la sociedad. Al momento de la constitución de
la sociedad, los socios deben definir el total que cada uno va a aportar.
o La integración del capital es cuando se hace efectiva la suscripción y se
puede hacer de dos maneras:
- Aporte de dinero: Los socios deberán reunir, como mínimo, un 25%
del capital. El 75% restante podrán completarlo dentro de los dos años
siguientes. Se acreditará su cumplimiento cuando se inscriba en el RPC con
el comprobante de su depósito en un Banco Oficial.
- Aportes en especie: Deben integrarse totalmente al momento de la
constitución, serán evaluados de la forma establecida en el contrato social
según el precio de la plaza por uno o más peritos designados.
o Transferencia de cuotas: Es libre. En el contrato social, puede limitarse la
transferencia de las cuotas pero no prohibirlas.
o Denominación social: Puede ser un nombre de fantasía o el de uno o más
socios: siempre debe contener la indicación SRL abreviada, completa o con
sigla.
o Administración: Gobernar o dirigir el funcionamiento de este tipo de sociedad
en representación de los socios. Los mismos serán designados por tiempo
determinado en el contrato constitutivo. Pueden ser:
Administrador Único: El poder de representación corresponderá a una sola
persona, física o jurídica, que será quien ejerza las funciones de
administración y representación, no pudiendo delegar su cargo en un
tercero.
Dos o más Administradores Solidarios: El poder de representación
corresponderá a cada persona, de forma que cada uno de ellos podrá actuar
de forma separada, sin necesidad del otro, pudiendo realizar de forma
individual cualquier acto que vincule a la sociedad.
Dos o más Administradores Mancomunados: El poder de representación se
ejercerá de común acuerdo por al menos dos de ellos en la forma que
determinen los estatutos sociales.
Consejo de Administración: Se trata de un órgano de carácter colegiado, en
el que será necesario el acuerdo de la mayoría de sus miembros para llevar
a cabo una actuación. El consejo de administración en el caso de sociedades
limitadas deberá estar formado por un mínimo de tres consejeros y un
máximo de doce.
Nombramiento de Administradores: Corresponde a la Junta General de
socios. Puede ser nombrada cualquier persona, incluso sin que sea socio.
La Ley prohíbe a personas que son:
Quebrados y declarados en concurso de acreedores que no hayan
sido rehabilitados.
Menores e incapacitados judicialmente.
Condenados por incumplimiento de leyes.
Quienes NO puedan ejercer el comercio.
Funcionarios públicos cuando las funciones que realicen en la
Administración Pública se relacionen con las actividades propias de la
sociedad.
o Fiscalización: Es quien se encarga de controlar las operaciones de la
sociedad y las tareas que realicen los gerentes o administradores de la
misma. Puede darse de dos formas:
Fiscalización optativa: Puede establecerse un órgano de fiscalización,
sindicatura (1 persona) o consejo de vigilancia (2 o más personas: socios o
abogados/contadores) que se regirá por las disposiciones del contrato).
Fiscalización obligatoria: La sindicatura o consejo de vigilancia son
obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por la Ley
de Sociedades Comerciales N°19550 art. 299 Inc. 2 y podrá ser
actualizado por el poder ejecutivo cada vez que este lo estime necesario.
o Decisiones sociales: Cada cuota le da derecho a un voto, en caso de que un
socio represente voto mayoritario, por la cantidad de cuotas que posea, se
necesitará, además, el voto de otro socio. Dichos votos pueden ser tomados
de forma escrita o por el consentimiento de todos los socios por medio de un
acta (con o sin necesidad de reunión presencial). Igualmente el voto de los
socios podrá manifestarse a través de cualquier medio electrónico o digital.
o Instrumento constitutivo o contrato social: Se constituye a través de un
contrato social, por Instrumento Público o Privado (con certificación de
firmas).
Público: Cuando, además de los socios, interviene un escribano público
en la redacción y certificación de firmas).
Privado: Cuando se firma solamente entre los socios, sin intervención
de un escribano público.
o Contenido del instrumento constitutivo o contrato social: Es un instrumento
que indica que la totalidad de los miembros está a favor de lo convenido,
aceptando someterse a las normas comunes y reconociendo la existencia de
una autoridad que regula el orden.
Contrato: Un acuerdo entre varias personas a través del que ellas
aceptan voluntariamente las condiciones allí estipuladas.
Social: Referente a la sociedad en la que esas personas viven y en la
que tienen un interés en común.
o A continuación se detallan todas las características de la sociedad
conformada, de acuerdo con lo establecido por la LSC:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, números
de documento de identidad de los socios;
2. Fecha del instrumento de constitución;
3. La razón social o denominación de la sociedad;
4. Domicilio de la sociedad;
5. Objetos social;
6. Plazo de duración;
7. Capital social; expresado en moneda Argentina y detallando las formas
de aporte.
8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres
de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos; como se
reunirán los socios.
9. Organización de la representación legal;
10. Fecha de cierre del ejercicio;
11. Formas para distribución de las utilidades y soportar las pérdidas;
12. Derechos y obligaciones de los socios;
13. Cláusulas sobre el funcionamiento, disolución y liquidación de la
sociedad, entre otros.
o Inscripción y publicación: Deberán inscribirse en el Registro Público de
Comercio (RPC) dentro de los 15 (quince) días de haberse constituido la
sociedad. Deberá publicarse un edicto en el diario de publicaciones legales
durante 1 (uno) día.
Disolución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada
La disolución de una sociedad de una SRL se compone de 3 (tres) fases principales
que son:
disolución,
liquidación y
extinción.
o Disolución: La primera fase es la disolución, donde la sociedad mantiene su
personalidad jurídica, sin embargo, esta deja de lucrarse y cuyo objetivo
principal es únicamente liquidatario. Puede ser de dos tipos:
Parcial:
Por incumplimiento de las obligaciones sociales.
Retiro de uno o más socios.
Por muerte de uno o más socios (en caso de que los herederos no
quieran continuar)
Total:
Decisión de los socios.
Finalización del tiempo de vida de la sociedad.
Declaración de quiebra.
Cumplimiento del objeto o imposibilidad de lograrlo.
Fusión con otra sociedad.
Reducción a 1 (uno) el número de socios.
Pérdida del capital social.
o Liquidación: Una vez se constate la disolución, la siguiente fase es la
liquidación. Durante dicha fase, la sociedad mantendrá su personalidad
jurídica y deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación». La
misma consiste en concluir con todas las deudas pendientes sin iniciar otra.
Se debe realizar el Activo (vender todos los bienes al contado y cobrar los
créditos pendientes) y extinguir el Pasivo (pagar las deudas pendientes).
Desde el momento en que se declare la liquidación de la sociedad, los
administradores serán sustituidos por los liquidadores, que en un número
impar, serán nombrados por la Junta General de Accionistas. Los liquidadores
deben presentar:
Un inventario y balance de liquidación de la sociedad.
Cobrar los créditos y pagar todas las deudas, y deshacerse de los
bienes de la sociedad.
Pago de la cuota de liquidación.
La liquidación termina cuando se abonan las deudas de la sociedad y se
reparte todo entre los socios.
o Extinción: Una vez que se han cerrado los procesos de disolución y
liquidación, y se han pagado los impuestos debidos, se puede proceder a la
extinción de la sociedad. La última fase consiste en que los liquidadores
deberán solicitar la cancelación en el Registro Mercantil de los asientos
referentes a la sociedad extinguida.
o Reparto del haber social: Una vez aprobado el balance y sin que existan
impugnaciones, se procederá al reparto del patrimonio neto resultante entre
los accionistas. En el caso de producirse sobrante será distribuido entre los
socios según lo que esté establecido en el contrato social. Mientras dure el
período de liquidación de la sociedad, a su nombre o razón social se le
agregará el aditamento “en liquidación”.
Ventajas y desventajas de una Sociedad de Responsabilidad Limitada
o Ventajas de una SRL:
El patrimonio personal de los socios no se pone en riesgo.
La constitución de una SRL es más sencilla y económica que una S.A.
La responsabilidad de las SRL recae en los administradores, no en los
socios.
o Desventajas de la SRL
El aporte de los socios está en relación con la responsabilidad que tenga
cada uno.
Generalmente está orientado para empresas familiares pequeñas.
El capital social debe estar pagado en al menos el 25% de cada
participación y depositado en la cuenta bancaria a nombre de la sociedad,
al constituirse ésta.