4.
4 CONCEPTO DE
FUSIÓN
El impacto financiero que sufren las empresas por la situación económica actual o por
cualquier otra contingencia, se verá reflejado en su capacidad económica; por lo que si
ésta sólo les permite sufragar sus gastos, tendrán que buscar alternativas que les
ayuden a superar sus problemas financieros, y así salvaguardar sus intereses.
Ante tales circunstancias, una alternativa a la que recurren los empresarios es la fusión
de sociedades, con la finalidad de seguir con sus operaciones, así como para lograr
diferentes objetivos, como son: expansión, diversificación de negocios, incremento en las
ventas, disminución de costos, incursión en nuevos mercados o eficientar el proceso de
logística.
Al respecto, la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) reconoce la figura de la
fusión como una estrategia de crecimiento.
FUSIÓN
La fusión de sociedades mercantiles es una figura
legal conla que varias personas jurídicas pasan a
formar una sola.
TIPOS
Absorcion o
Incorporacion
Por Integracion
Para una fusión se necesitan
por lo menos dos sociedades:
FUSIONANTE
En primer lugar, la fusionante; es decir, la que FUSIONADA
recibe los activos de las otras sociedades. En
segundo, la fusionada; es decir, las que transmiten
sus activos.
El capítulo IX de la Ley General de Sociedades
Mercantiles establece bajo qué términos se puede llevar
acabo una fusión.
Requisitos
Cada sociedad debe decidir por sí misma si llevará a cabo la fusión.
Los nuevos acuerdos sobre fusión se inscribirán en el RPC.
Cada sociedad deberá publicar su último balance.
Empieza un periodo de tres meses.
Si no hay ninguna oposición, la fusión será oficial.
CLASES DE FUSION
Una de las razones por las que dos o más empresas se fusionan es cuando
existe un riesgo económico que podría significar perder el negocio. Con este
proceso, es posible continuar en el mercado sin reportar tantas pérdidas y con
la posibilidad de recuperarse más adelante.
Si se busca reducir la competencia o fortalecerse frente a ella, la fusión puede
ser útil, especialmente cuando el mercado está dominado por una organización
muy grande o con mayores recursos que el resto. También es una buena
estrategia para incursionar en nuevos mercados y territorios.
Tipos de Fusión:
Fusión pura
Fusion por absorción
Fusión por aportación parcial del activo
Fusion vertical
Fusion horizontal
FUSION PURA
Con esta fusión desaparecen las empresas originales para crear una
nueva, convirtiendo sus activos y pasivos anteriores en acciones para los
nuevos socios. En muchos de los casos, se procura mantener la plantilla
del talento humano o, de lo contrario, hacer un recorte de todas las
personas involucradas para que se mantenga un equilibrio.
FUSIÓN POR ABSORCIÓN
Una empresa compra el patrimonio de otra empresa (o varias
empresas), absorbiendo su patrimonio, deudas y recursos. Los socios de
las empresas absorbidas reciben acciones de la absorbente,y es posible
que las organizaciones sigan existiendo de manera independiente.
FUSIÓN POR APORTACIÓN
Parcial del activo. Ocurre cuando una empresa da sus activos da a otra
que ya existe. Quien absorbe esos activos no tiene que cambiar su
razón social, pero la otra empresa desaparece.
FUSIÓN HORIZONTAL
Dos o varias empresas que trabajan en el mismo sector unen esfuerzos
para ganar impulso, desarrollar nuevas soluciones o, incluso, disminuir a
la competencia.
4.4.2 REQUISITOS PARA QUE
UNA EMPRESA PUEDA
FUSIONARSE
En México, las fusiones de empresas están
reguladas por la Ley General de
Sociedades Mercantiles, que establece los
requisitos que deben cumplir las empresas
para llevar a cabo este tipo de operaciones.
Los requisitos más importantes son los
siguientes:
1. Aprobación de la asamblea de
accionistas: La fusión debe ser
aprobada por la asambleade
accionistas de ambas empresas,
medianteuna mayoría de votos que
represente almenos el 50% del capital
social de cadaempresa.
2. Publicación de aviso en el Diario
Oficial de la Federación: Las empresas
deben publicar un aviso en el Diario
Oficial de la Federación y en un
periódico de circulación nacional,
indicando la intención de fusionarse y
proporcionando información relevante
sobre las empresas involucradas.
3. Elaboración del proyecto de fusión: Las empresas deben elaborar un proyecto de
fusión que contenga información detallada sobre los términos y condiciones de la
fusión, incluyendo el valor de los activos y pasivos decada empresa, los términos de
intercambio de acciones y los efectos fiscales de la operación.
4. Autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica (COFECE): Por
lo que cualquier fusión o adquisición de empresa debe ser autorizada por este
organismo para asegurar que no se violen las leyes de competencia.
5. Registro ante el Registro Público de Comercio: La fusión debe ser registrada ante
el Registro Público de Comercio, para que se dé validez y se realice el cambio de la
titularidad de los bienes y derechos de las empresas fusionadas.
4.4.3 EFECTOS DEL ACUERDO DE FUSION:
LOS EFECTOS CONTRACTUALES DE LA FUSIÓN
En lo que al contrato de sociedad se refiere, suele decirse que la fusión presupone la
disolución de, al menos, una de las sociedades que participan en ella, es decir, de la
absorbida o absorbidas sin liquidación.
Sucede que la fusión no da lugar a la
liquidación del patrimonio social sino a que
éste pase a unificarse con el patrimonio de
la sociedad absorbente o con el de ésta y
las demás sociedades absorbidas, de modo
que los socios de la sociedad absorbida no
reciben su cuota de liquidación sino que
reciben acciones o participaciones de la
sociedad absorbente.
Este resultado suele explicarse diciendo que la fusión implic auna “liquidación
simplificada” porque los socios de la sociedad absorbida no reciben dinero sino acciones
oparticipaciones de la sociedad absorbente.