SOCIEDADES

MERCANTILES
Unidad 2
 2.1
Concepto, clasificación y aspectos generales
TEMAS 2.2
La Sociedad Anónima: aspectos generales
2.3
La Sociedad de Responsabilidad Limitada: aspectos
generales

2.4
La Sociedad Cooperativa: aspectos generales

2.5
Concepto y aspectos generales de disolución,
liquidación, fusión, transformación y escisión de
sociedades.
 CONCEPTO,
CLASIFICACIÓN
Y
ASPECTOS
GENERALES
 SOCIEDAD

La sociedad es una unión moral porque requiere de

un acuerdo libre e inteligente de varias personas
para conseguir un fin común.
El fin puede ser de muy diversa naturaleza:
mercantil, politico cultural, educativo, recreativo,
etc. pero en todo caso se exige para la existencia de
la sociedad, que se dé el consentimiento de
alcanzar entre todos los socios ese fin.
 SOCIEDAD

Debe existir un orden por el cual se distribuyan los

trabajos y se repartan los beneficios y también se
debe vigilar el seguimiento y cumplimiento de dicho
orden.

La constitución de la sociedad crea un nuevo sujeto

jurídico, la personal social, al mismo tiempo que
engendra derechos y obligaciones.

Para regular todas estas acciones existe la:

LEY DE GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES
 CONCEPTO DE
SOCIEDAD
La Sociedad, en sentido técnico jurídico, es un ente creado por un acto
voluntario colectivo de los interesados, en aras de un interés común y
con el propósito de obtener ganancias o un fin lucrativo.
Los socios se comprometen a poner un patrimonio en común integrado
por dinero, bienes o industria, con la intención de participar en las
ganancias.
Por tanto, son características fundamentales y constitutivas de la
sociedad la existencia de un patrimonio común y la participación de los
socios en las ganancias. Se distingue de la asociación en que ésta no
persigue fines lucrativos sino de orden moral o económico-social que no
se reducen a la mera obtención y distribución de ganancias.
 DISPOSICIONES GENERALES

ARTICULO 1.-
Habrá sociedad comercial cuando
dos o más personas en forma
organizada, conforme a uno de los
DE LA EXISTENCIA tipos previstos en esta Ley, se
DE SOCIEDAD obliguen a realizar aportes para
COMERCIAL: aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios
participando de los beneficios y
soportando las pérdidas.

 DISPOSICIONES GENERALES

ARTICULO 3.-
ARTICULO 2.- Las asociaciones,
La sociedad es un sujeto cualquiera fuere su
SUJETO de derecho con el alcance objeto, que adopten la
DE fijado en esta Ley. forma de sociedad bajo
DERECHO: Asociaciones bajo forma algunos de los tipos
de sociedad. previstos, quedan sujetas
a sus disposiciones.
 SOCIEDAD
MERCANTIL
El autor Uria, considera que la sociedad
mercantil es la
"asociación de personas que crean un
fondo patrimonial común para colaborar
en la explotación de una empresa, con
ánimo de obtener un beneficio individual
participando en el reparto de las
ganancias que se obtengan".
 Se discute por la doctrina sobre la
naturaleza del negocio constitutivo de
la sociedad mercantil. Se considera
que, de acuerdo con la legislación
mexicana, la sociedad mercantil nace o
surge a la vida jurídica como
consecuencia de un contrato.
Es decir, el resultado de una
declaración de voluntad contractual.
En efecto, la Ley General de Sociedades
Mercantiles hace referencia constante
a los conceptos de contrato de
sociedad o contrato social.

 CRITERIOS DE CLASIFICACIÓN

La naturaleza mercantil de una sociedad

depende exclusivamente de un criterio
formal: son mercantiles todas aquellas
sociedades constituidas en cualesquiera
de los tipos reconocidos por la Ley
General de Sociedades Mercantiles o por
el Código de Comercio,
independientemente de que tengan o no
una finalidad mercantil.
 CRITERIOS DE CLASIFICACIÓN

La naturaleza civil de una sociedad, por

el contrario, sí depende del carácter de
su finalidad.
La sociedad civil, según el artículo 2688
del Código Civil, supone la realización de
un fin común de carácter
preponderantemente económico, pero
que no constituya una especulación
comercial.
 CRITERIOS DE CLASIFICACIÓN

Por lo tanto, dos son los criterios para

calificar en el derecho mexicano a una
sociedad como mercantil, y diferenciarla,
por tanto, de las que no tengan este
carácter, es decir, de las sociedades
civiles (sociedad civil) y de las sociedades
con una finalidad de derecho público,
como serían las de carácter agrario,
laboral o administrativo.
 CRITERIO EN CUANTO A SU
FORMALIDAD O TIPO ADOPTADO

El primer criterio se da en función del tipo de

sociedad que se adopte:
son mercantiles, cualquiera que sea su
finalidad (de derecho privado o de derecho
público; lucrativas o no), las seis clases que
enumera el artículo 1º de la Ley General de
Sociedades Mercantiles
 CRITERIO EN CUANTO A
SU FINALIDAD

El segundo criterio se da en relación con la finalidad

de la sociedad: si ella es especulativa, se tratará de
sociedad mercantil.

Si no existe la intención lucrativa, no se tratará de

una especulación comercial, ni de una sociedad
mercantil, salvo, nuevamente, que se adopte uno de
los tipos de estas sociedades.

CLASIFICACIÓN
DE LAS
SOCIEDADES MERCANTILES
La Ley General de
Sociedades Mercantiles
reconoce las siguientes
especies de sociedades:
 IV. ANÓNIMA
I. NOMBRE
COLECTIVO

II. COMANDITA
SOCIEDADES V. COMANDITA
POR ACCIONES
SIMPLE MERCANTILES

III. VI.
RESPONSABILIDAD COOPERATIVA
LIMITADA
 I. SOCIEDAD
EN
NOMBRE COLECTIVO

Es aquella que existe bajo una razón social y en la

que todos los socios responden, de modo
subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales.

 La razón social se compone por el nombre de los socios

(completo), o sólo el apellido, si son muchos se elige el
apellido de algunos seguido de "y compañía" después las
siglas S en N.C.

La Ley señala tres caracteres de la responsabilidad de los

socios por las deudas sociales: subsidiaria, ilimitada y
solidaria.


SUBSIDIARIA.

Significa que no puede exigírseles el pago de las deudas

sociales, sino después de haber intentado, inútilmente
obtenerlo de la sociedad.


SOLIDARIA.

Una vez hecha la excusión de los bienes sociales, el

acreedor puede exigir de cualquiera de los socios, el
importe íntegro del saldo a cargo de la sociedad, sin
que la deuda se divida entre todos los obligados a su
pago, como sucedería si fueran deudores
simplemente mancomunados, pues la Ley declara el
carácter solidario de la obligación de los socios.


ILIMITADA.

Podrá parecer redundante que se diga que los socios

están obligados ilimitadamente, pues ya se ha
establecido el carácter solidario de su
responsabilidad y ellos significa que puede exigirse
a cualquiera de ellos la totalidad de la deuda.
 II. SOCIEDAD EN
COMANDITA
SIMPLE
Termino "COMANDITA"
El concepto se emplea en el ámbito del comercio
para nombrar a una sociedad que se establece de
modo grupal, en la cual los socios tienen diferentes
responsabilidades.
 II. SOCIEDAD EN
COMANDITA
SIMPLE
Es la que existe bajo una razón social y se compone
de uno o varios socios comanditados que
responden, de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales, y de
uno o varios comanditarios que únicamente están
obligados al pago de sus aportaciones,
sus siglas S en C.
 TIPOS DE SOCIOS

SOCIOS COMANDITADOS

Los socios responsables de las deudas sociales de manera

subsidiaria, indefinida y solidariamente.
Tienen la calidad de comerciantes y son sujetos a la quiebra
de manera individual, cuando se produzca la cesación de
pago de la sociedad.

 TIPOS DE SOCIOS

SOCIOS COMANDITARIOS

No son responsables ni subsidiaria ni solidariamente de las

obligaciones que contraiga la sociedad.
Su riesgo y responsabilidad se limita a las aportaciones que
han realizado, ya que no tienen ni están obligados a
responder más allá de los mismos.

La razón social de la sociedad en comandita simple se forma con

los nombres de uno o más socios comanditados, seguido de las
palabras “y compañía” u otros equivalentes cuando en ella no
figuren el nombre de todos.

Además, a esa denominación social se le agregan las palabras

“Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S en C”.
 V. SOCIEDAD
COMANDITA POR
ACCIONES
Es la que se compone de uno o varios socios
comanditados que responden de manera
subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales, y de uno o varios
comanditarios que únicamente están obligados al
pago de sus acciones, sus siglas son S. en C. por A.

 La razón o denominación social deberá ir seguida de las

palabras "Sociedad en Comandita por Acciones" o su
abreviatura "S. en C. por A."

Asimismo, se formará con los nombres de uno o más socios

comanditados, seguida de las palabras "y compañía" o
equivalentes cuando no figuren en ella los de todos.
 TIPOS DE SOCIOS

SOCIO COMANDITADO

Tiene con exclusividad la administración de la sociedad, así

como su representación legal y además deben responder de
todas las obligaciones que tenga esta.

El socio comanditado puede o no aportar capital a la sociedad.

 TIPOS DE SOCIOS

SOCIO COMANDITARIO

Aporta el capital, no participa en la administración de la

sociedad ni tiene la representación legal de la misma.

Su responsabilidad se limita al monto de su aportación en

acciones.

 ORGANOS INTERNOS

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

El órgano deliberante de las sociedades en comandita por

acciones es la asamblea de accionistas y es el órgano supremo
de la sociedad.

La asamblea de accionistas realiza reuniones de forma regular.

 ORGANOS INTERNOS

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN O ADMINISTRADOR ÚNICO

Integrado por el administrador único o el consejo de

administración, se encarga de tomar las decisiones diarias
respecto al funcionamiento de la actividad de la sociedad.

 ORGANOS INTERNOS

CONSEJO DE VIGILANCIA O COMISARIO

El órgano de vigilancia de la sociedad en comandita por

acciones está integrado por el comisario o comisarios, cuya
función principal es vigilar los actos que realicen los
administradores para que no se beneficien a costa de los
socios.

 III. SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA
La Sociedad de responsabilidad limitada es una
sociedad mercantil con denominación razón social
de capital fundacional, dividido en participaciones
no representables por títulos negociables en la que
los socios sólo responden con sus aportaciones,
salvo en los casos de aportación suplementaria y
accesoria permitidas por la ley.

 IV. SOCIEDAD
ANÓMINA
Es una sociedad mercantil con denominación de
capital fundacional dividido en acciones, cuyos
socios limitan su responsabilidad al pago de las
mismas.

Los socios han de ser cinco por lo menos, tanto en

el momento de fundarse como durante la vida y
para la permanencia de la misma.

 VI. SOCIEDAD
COOPERATIVA
Es una sociedad mercantil, con denominación de
capital variable, fundacional, dividido en
participaciones iguales, cuya actividad social se
presta exclusivamente en favor de sus socios que
sólo responden limitadamente por las operaciones
sociales.
El número de socios mínimo en las cooperativas es
de diez. No hay número máximo de socios.

 SOCIEDAD DE
CAPITAL VARIABLE
Es donde el capital social será susceptible de
aumento por aportaciones posteriores de los socios
o por la admisión de nuevos socios, y de
disminución de dicho capital por retiro parcial o
total de las aportaciones, sus siglas son C. V.

Cualquiera de las sociedades de las fracciones I a la

V podrá constituirse de Capital Variable.

LAS SOCIEDADES INSCRITAS EN EL REGISTRO PÚBLICO

DE COMERCIO TIENEN PERSONALIDAD JURÍDICA
DISTINTA DE LOS SOCIOS.

LAS SOCIEDADES NO INSCRITAS EN DICHO REGISTRO,

QUE SE HAYAN EXTERIORIZADO COMO TALES FRENTE
A TERCEROS, CONSTEN O NO EN ESCRITURA PÚBLICA,
TENDRÁN TAMBIEN PERSONALIDAD JURÍDICA.
LAS SOCIEDADES QUE TENGAN UN OBJETO ILICITO O
EJECUTEN HABITUALMENTE ACTOS ILICITOS, SERÁN
NULAS Y SE PROCEDERÁ A SU INMEDIATA
LIQUIDACIÓN, A PETICIÓN QUE EN TODO TIEMPO
PODRÁ HACER CUALQUIER PERSONA INCLUSO EL
MINISTERIO PÚBLICO, SIN PERJUICIO DE LA
RESPONSABILIDAD PENAL A QUE HUBIERE LUGAR.
LAS SOCIEDADES SE CONSTITUIRÁN ANTE NOTARIO Y
EN LA MISMA FORMA SE HARÁN CONSTAR EN SUS
MODIFICACIONES. EL NOTARIO NO AUTORIZARÁ LA
ESCRITURA CUANDO LOS ESTATUTOS O SUS
MODIFICACIONES CONTRAVENGAN LO DISPUESTO POR
LA LEY.
 ESCRITURA
O
ACTA
CONSTITUTIVA
Todos los requisitos y demás reglas establecidas en la escritura
para la organización y funcionamiento de la sociedad
constituyen los estatutos de la misma.

Para cada especie de sociedad se exigen requisitos de

constitución complementarios, los que se estudiaran en
particular, al tratar cada una de ellas.
 CONCEPTO Y
ASPECTOS GENERALES
DE DISOLUCIÓN,
LIQUIDACIÓN, FUSIÓN,
TRANSFORMACIÓN Y
ESCISIÓN DE SOCIEDADES
DISOLUCIÓN
Es la operación o acto por la que se dispone
suspender la continuación de la sociedad,
para poner fin a la existencia de la misma,
previa liquidación de patrimonio
empresarial, cumpliendo con el mecanismo
establecido por las normas a fin de
proteger los intereses de acreedores y
terceros.
 CLASES DE DISOLUCIÓN

TOTAL PARCIAL

Disolución Total Convencional o por acuerdo de Disolución Parcial Convencional o por

los socios. acuerdo de los socios.
Disolución Total Obligatoria. Disolución Parcial por Separación.
Por la Expiración del Término Disolución Parcial por Exclusión.
Por el Objeto Ilícito o la Ejecución Habitual de
Actos Ilícitos.
Disolución Total No Obligatoria
 CAUSAS DE
DISOLUCIÓN

DISOLUCIÓN PARCIAL DISOLUCIÓN TOTAL

Ejercicio del Derecho de Por expiración del plazo de

Retiro por parte del Socio. duración estipulado en el
Violación de sus contrato social.
Por imposibilidad de realizar
Obligaciones.
el objeto principal de la
Comisión de Actos sociedad o por su
Fraudulentos o Dolosos consumación.
contra la Compañía. Por acuerdo de los socios.
Declaración de Quiebra, Por la pérdida de las dos
Interdicción o terceras partes o más del
Inhabilitación para capital social.
Realización habitual de actos
ejercer el Comercio.
ilícitos.
Muerte de uno o varios
Fusión con otra sociedad.
Socios.

LIQUIDACIÓN
 COMO SE DA LA
LIQUIDACIÓN
Debe hacerse de acuerdo con las bases establecidas en
el contrato social o por los socios en el momento de
acordar o reconocer la disolución.
A falta de tales estipulaciones, la liquidación se
practicara de conformidad con las disposiciones del
capitulo XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles
(Art. 69 fracción XIII y Art. 140)
 CLASES DE
LIQUIDACIÓN

JUDICIAL NO JUDICIAL

Cuando proviene de
sentencia que declara la Porque toma su origen
quiebra de la sociedad o de cualquiera de las
la nulidad de la misma causas de disolución o
por obtener un objeto que se ha hecho
ilicito o realizar referencia, incluida la
habitualmente actos expiración de término.
ilicitos.
LIQUIDADORES
Según lo dispuesto por el articulo 235 de
la Ley General de Sociedades Mercantiles,
los liquidadores son representantes
legales de la sociedad, lo cual significa
que cumplen funciones de representación
y de gestion de los negocios sociales
similares a los de los administradores, sin
necesidad de apoderamiento.
 NOMBRAMIENTO
DEL LIQUIDADOR
El nombramiento de liquidadores puede
hacerse en el Acta Constitutiva, sino estuviere
hecho, deberá designarlos la Junta de Socios
o Asamblea de Accionistas, inmediatamente
que se realice o declare la causa de disolución.
En caso necesario puede hacer el
nombramiento la autoridad judicial, a
petición de un socio.
FUSIÓN
Es el efecto de unirse dos o más
sociedades en una sola entidad
jurídicamente independiente
 DISMINUIR
COSTOS DE
AUMENTAR
PRODUCCIÓN
LOS INGRESOS
Y
DISTRIBUCIÓN
PRINCIPALES
CAUSAS DE
FUSIÓN
AUMENTAR LA
DISMINUIR
PRODUCTIVID
INTERESES DE
AD DE LA
CAPITAL
EMPRESA
AJENO
 CLASIFICACIÓN

FUSIÓN PURA O POR FUSIÓN POR INCORPORACIÓN

INTEGRACIÓN O ABSORCIÓN

Una de las
Nacimiento de sociedades que
una nueva se fusiona,
sociedad subsiste
distinta a las absorbiendo a
que se la otra u otras,
fusionan, las cuales
disolviéndose desaparecerán
estas ultimas. por disolución.
TRANSFORMACIÓN
 Todas las sociedades
mercantiles, a excepción de la
Sociedad Cooperativa, de
acuerdo con el Art. 227 de la
LGSM se pueden transformar
de una a otra o pueden
convertirse en Sociedades de
Capital Variable.
 DE CONFORMIDAD CON EL ART. 228 DE LA
LGSM, SE DEBEN OBSERVAR LOS SIGUIENTES
LINEAMIENTOS

Los acuerdos de transformación se deben inscribir en el Registro Público

de Comercio y se deben publicar junto con el balance de la sociedad en el
periódico oficial.

La transformación surtirá todos sus efectos hasta tres meses después de

su inscripción en el Registro Público de Comercio, durante este plazo los
acreedores pueden oponerse judicialmente por la vía sumaria, esto
suspenderá el plazo hasta que se demuestre que la oposición es
infundada.
 DE CONFORMIDAD CON EL ART. 228 DE LA
LGSM, SE DEBEN OBSERVAR LOS SIGUIENTES
LINEAMIENTOS

Si bien la sociedad que se transforma conserva su personalidad, es

importante aclarar que se trata de un cambio en su estatuto por lo que la
transformación podría afectar de alguna manera, la relación con sus
acreedores, especialmente en cuanto a la responsabilidad de los socios y
de la sociedad respecto de las deudas.

La transformación surtirá sus efectos desde su inscripción en el Registro

Público de Comercio si se tiene el consentimiento de los acreedores, si se
pacta el pago de las deudas o si se constituye deposito en una institución
de crédito.
ESCISIÓN
Es cuando una sociedad denominada ESCINDENTE decide
extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo,
pasivo y capital social en dos o más partes que son
aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación
denominadas ESCINDIDAS.

O cuando la ESCINDENTE sin extinguirse aporta en

bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u
otras sociedades de nueva creación.
 FORMAS DE ESCISIÓN

TOTAL O PURA PARCIAL DE PARTICIPACIONES

MAYORITARIAS

UNA SOCIEDAD DIVIDE CUANDO UNA SOCIEDAD

CUANDO UNA SOCIEDAD
TODO SU PATRIMONIO CUENTA CON
ENTREGA PARTE DE SU
SOCIAL EN DOS O MAS PARTICIPACION
PATRIMONIO SOCIAL A
PARTES Y LO MAYORITARIA EN EL
UNA O MAS
TRANSFIERE A OTRAS CAPITAL SOCIAL DE
SOCIEDADES NUEVAS O
SOCIEDADES SEAN OTRA SOCIEDAD Y
EXISTENTES.
NUEVAS O TRANSMITE ESTOS
LA SOCIEDAD ORIGINAL
PREEXISTENTES. VALORES O DERECHOS A
NO DESAPARECE.
LA SOCIEDAD ORIGINAL UNA SOCIEDAD
DESAPARECE. DISTINTA.