Instituto Tecnológico de Costa Rica

Escuela de Administración de Empresas

Modelo para una Auditoría de Compra de Empresas con Énfasis en

Aspectos Financieros y Tributarios

Proyecto de Graduación para optar por el grado de Licenciatura en

Administración de Empresas con Énfasis en Contaduría Pública

Elaborado por:
Kevin Jiménez Araya
Carlos Monge Brenes
Dáuber Sibaja Rojas

Profesor Tutor:
Sonia Trejos Monge

II Semestre

San José, Costa Rica

Contenido
Resumen ejecutivo........................................................................................................ 3
Abstract.......................................................................................................................... 4
Palabras Clave ............................................................................................................... 5
Keywords ....................................................................................................................... 5
Introducción .................................................................................................................. 6
Capítulo 1. Generalidades del proyecto ...................................................................... 9
1.1. Definición del problema .................................................................................. 9
1.2. Justificación del proyecto ............................................................................... 9
1.3. Objetivo de proyecto ..................................................................................... 10

1.3.1. Objetivo general ...................................................................................... 10

1.3.2. Objetivos específicos .............................................................................. 10

1.4. Alcance y Limitaciones del proyecto ........................................................... 10

1.4.1. Alcance ..................................................................................................... 10

1.4.2. Limitaciones............................................................................................. 11

Capítulo 2. Revisión Literaria ..................................................................................... 12

Capítulo 3. Metodología .............................................................................................. 53
3.1. Tipo de investigación .................................................................................... 53
3.2. Alcance de la investigación .......................................................................... 53
3.3. Fuentes de información ................................................................................. 53
3.4. Variables de estudio ...................................................................................... 54
3.5. Sujetos de estudio ......................................................................................... 54
3.6. Medios de recolección de información ........................................................ 55
Capítulo 4. Análisis de la situación actual ................................................................ 56
4.1. Introducción ...................................................................................................... 56
4.2. Globalización y el proceso de Fusiones & Adquisiciones ............................ 57
4.3. Las adquisiciones como un medio para el crecimiento de las empresas ... 61
Capítulo 5. Desarrollo del proyecto ........................................................................... 67
5.1. Guía General de Auditoría de compras ........................................................ 67

5.1.1. Información sobre la valoración y la negociación de la compra de la

empresa objetivo.................................................................................................. 67

5.1.2. Prospecto de inversión de la empresa objetivo ................................... 69

5.1.3. Establecimiento de la oferta del profesional encargado de realizar cada

Due Diligence ....................................................................................................... 71

5.1.4. Carta de encargo en general .................................................................. 72

5.1.5. Explicación breve de cada tipo de Due Diligence ................................ 72

[Link]. Due Diligence Legal ............................................................................. 73

[Link]. Due Diligence Financiero..................................................................... 75

[Link]. Due Diligence Fiscal ............................................................................ 77

[Link]. Due Diligence Operativo ...................................................................... 78

[Link]. Due Diligence Ambiental ..................................................................... 82

[Link]. Due Diligence Laboral .......................................................................... 83

5.2. Due Diligence Financiero .............................................................................. 85

5.2.1. Carta de encargo ..................................................................................... 85

5.2.2. Lista de requerimientos del Due Diligence Financiero ........................ 88

5.2.3. Análisis histórico de resultados de negocio ........................................... 99

5.2.4. Elementos para analizar en un Due Diligence Financiero los cuales

impactan al precio de venta .............................................................................. 101

[Link]. Análisis de sanidad del Balance de Situación Financiera al periodo

fiscal más reciente y corte reciente.................................................................. 101
 [Link]. Faltantes de activos fijos versus contabilidad/auxiliar ................... 102

[Link]. Validación de conciliaciones bancarias, existencia de partidas

antiguas o extrañas que requieran ser revisadas ........................................... 103

[Link]. Cuentas por cobrar con morosidad alta o incobrables .................. 104

[Link]. Provisiones por litigios a favor o en contra de la compañía .......... 105

[Link]. Tomas físicas de inventario para identificar faltantes, inventarios

obsoletos o dañados ......................................................................................... 105

[Link]. Revisión de cuentas de gastos diferidos ......................................... 106

[Link]. Revisión y conciliación de anticipos de Impuestos sobre Valor

Agregado e Impuesto sobre la Renta ............................................................... 107

[Link]. Conciliación de cuentas acreedoras y deudoras de IVA ................ 107

[Link]. Revisión de otras cuentas por cobrar ........................................... 108

[Link]. Revisión de cuentas de activos intangibles ................................. 108

[Link]. Revisión de pasivos........................................................................ 109

[Link]. Revisión de provisión por aspectos laborales ............................. 110

[Link]. Análisis del capital de trabajo ........................................................ 110

[Link]. Cuentas de accionistas y compañías relacionadas ..................... 111

5.2.5. Estructura del resumen de hallazgos para la generación del informe

112

5.2.6. Formato del Informe Final de Resultados ........................................... 113

5.3. Due Diligence Fiscal o Tributario ............................................................... 116

 5.3.1. Carta de encargo ................................................................................... 117

5.3.2. Lista de requerimientos del Due Diligence Fiscal .............................. 117

5.3.3. Periodos que deben ser analizados ....................................................... 127

5.3.4. Lista de aspectos que usualmente pueden generar contingencias

fiscales ................................................................................................................ 127

[Link]. Gastos no deducibles ........................................................................ 128

[Link]. Precios de transferencia .................................................................... 128

[Link]. Salarios no reportados ...................................................................... 130

[Link]. Alquileres a socios fuera de mercado .............................................. 130

[Link]. Gastos que no corresponden al giro de negocio ............................ 131

[Link]. Facturación de productos en categoría de exentos ........................ 131

[Link]. Gastos de capital contabilizados como gastos corrientes ............ 132

[Link]. Contratos de arrendamiento financiero calificados como operativos

132

[Link]. Revaluación de activos ...................................................................... 132

[Link]. Ingresos y Gastos por diferencial cambiario ............................... 133

[Link]. Valoración de inversiones .............................................................. 133

[Link]. Cuentas por cobrar dadas de baja sin cumplir con Ley ISR ....... 133

[Link]. Desecho de inventarios, retiro o robo ........................................... 134

5.4. Manual de Procedimientos y Diagrama de Flujo de los procedimientos de

Due Diligence Financiero y Fiscal ........................................................................ 135
Capítulo 6. Conclusiones y Recomendaciones ...................................................... 142
6.1. Conclusiones................................................................................................ 142
6.2. Recomendaciones ....................................................................................... 144
Referencias ................................................................................................................ 145
Glosario...................................................................................................................... 150
Tabla de contenidos de Ilustraciones, tablas y gráficos
Ilustración 1. Entradas de Inversión Extranjera Directa, a nivel mundial y por
grupo económico 2007-2020 ...................................................................................... 58
Ilustración 2. Inversión Global ................................................................................... 59
Ilustración 3. Inversión Extranjera Directa Anual ..................................................... 60

Gráfico 1. Transacciones de M&A en América ......................................................... 61

Gráfico 2. Transacciones reportadas a Coprocom por año .................................... 62
Gráfico 3. Despachos por tamaño y que ofrecen servicios de Debida Diligencia 65
Gráfico 4. Despachos por tamaño y que ofrecen servicios de asesoría en M&A . 66

Tabla 1. Información general por estudiar en un Due Diligence Legal................... 73

Tabla 2. Información general por estudiar en un Due Diligence Financiero .......... 76
Tabla 3. Información general por estudiar en un Due Diligence Fiscal .................. 78
Tabla 4. Información general por estudiar en un Due Diligence Operativo ........... 79
Tabla 5. Información general por estudiar en un Due Diligence Ambiental ........... 82
Tabla 6. Información por estudiar en un Due Diligence Laboral ............................. 83
Tabla 7. Lista de Requerimientos para el Due Diligence Financiero ...................... 90
Tabla 8. Resumen de procedimientos realizados................................................... 113
Tabla 9. Lista de Requerimientos para el Due Diligence Fiscal ............................ 119
Tabla 10. Manual de Procedimientos de Due Diligence Financiero y Fiscal ........ 135
Tabla 11. Diagrama de Flujo de Due Diligence Financiero y Fiscal ...................... 138
 Modelo para una Auditoría de Compra de Empresas con
Énfasis en Aspectos Financieros y Tributarios

Resumen ejecutivo
El rol de un contador público autorizado es de gran importancia dentro de muchos
ámbitos, uno de ellos es participar en el desarrollo de una Auditoría de Compras o Due
Diligence (Debida Diligencia). Cuando un interesado en realizar una adquisición de una
empresa necesita obtener la información suficiente para poder decidir qué acciones
tomar, contrata un auditor o firma auditora para que realice el análisis financiero y fiscal.

El proyecto pretende desarrolla un modelo de auditoría de compras con énfasis en

aspectos financieros y tributarios con el fin de brindar una guía a los profesionales
interesados en realizar dichas labores. Además, permite servir como parámetro para el
vendedor y comprador de la empresa con el fin de identificar los requerimientos básicos
e información que necesita en el momento de participar de este proceso.

Adicionalmente, se presenta una Guía General de Auditoría de Compras con los

requerimientos básicos para cada Due Diligence: legal, financiero, fiscal, operativo,
ambiental y laboral. Lo anterior, con el objetivo de brindar a los compradores y vendedores
aspectos básicos por analizar en cada uno de estos procesos.

El objetivo propuesto se logra investigando fuentes documentales en la cuales se obtienen

las bases necesarias como leyes fiscales y administrativas, normas contables y de
auditoría aplicables, entre otras fuentes secundarias como páginas de internet referentes
a Due Diligence y auditorías de compras. Como complemento se obtuvo información de
referencia de páginas de empresas consultoras y del Colegio de Contadores Públicos
para argumentar el proyecto.

El proyecto entregable es el modelo de auditoría de compras basado en aspectos

financieros y tributarios, el cual incluye guías de requerimientos necesarios, análisis
básico de la información que se recopila por parte de los auditores y una estructura de
informe final de resultados para mostrar la compilación de los datos detectados con la
3
finalidad de que la persona física o jurídica interesada en realizar la adquisición y tome la
decisión que más le favorezca.

También, se presenta la Guía General de Auditoría de Compra que comprende una lista
de requerimientos básicos para cada Due Diligence y una breve descripción de cada uno.
Lo anterior, permitiendo una comprensión global de la Auditoría de Compra para cada
persona que se encuentre en un proceso como este.

Abstract
The role of a certified public accountant its important in many areas, one of them is to
participate in the development of a Purchasing Audit or Due Diligence. When a buyers
want to purchase a business need to get some information to be able to decide what
actions to take, they can hire an auditor or auditing firm to carry out the financial and tax
analysis.

The project develops a purchasing audit model focused on financial and tax aspects to
provide a guide to professionals interested in performing such tasks. In addition, it allows
to serve as a parameter for the seller and buyer of the company identify the basic
requirements or information that they need to develop this process.

In addition, a General Purchase Audit Guide contain the basic requirements for each Due
Diligence: legal, financial, tax, operational, environmental, and labor.

The proposed objective is achieved by investigating documentary sources in which the

necessary bases are obtained, such as fiscal and administrative laws, applicable
accounting, and auditing standards, among other secondary sources such as internet
pages referring to due diligence and purchasing audits. As a complement, reference
information was obtained from the pages of consulting companies and the College of
Public Accountants to argue the project.

This project has a purchasing audit model based on financial and tax aspects, which
includes necessary requirements guides, basic analysis of the information that is collected

4
by the auditors and a structure of the results report to show the compilation and take the
best decision by the buyer.

Also, the General Purchase Audit Guide includes a list of basic requirements for each Due
Diligence and a brief description of each one. This, allowing a global understanding of the
Purchase Audit for each person who is in a process like this.

Palabras Clave
Auditoría de compra, Due Diligence, Debida Diligencia, Due Diligence Financiero, Due
Diligence Fiscal y Valoración de empresa.

Keywords
Due Diligence, Financial Due Diligence, Purchase audit, Tax Due Diligence and Valuation

5
Introducción
El presente proyecto se desarrolla con el fin de solventar una debilidad presente en el
valor agregado que ofrece una persona profesional en contaduría pública, la cual se trata
de la Debida Diligencia o Auditoría de Compra.

Existe un mercado potencial en lo que respecta a la compra de empresas por distintas

razones, por ejemplo, un grupo de interesados desea expandir sus horizontes o se da una
oportunidad de negocios que generaría ventajas competitivas en mercados en auge. Esto
da hincapié a realizar una labor de validación y revisión sobre la empresa que se desea
o necesita adquirir.

Cuando se va a adquirir una empresa, se vuelve fundamental valorar la situación actual

de esta y establecer el precio de venta para que el interesado actué según sus
expectativas, cuando la oferta es atractiva, el comprador solicita que se realice una
Debida Diligencia (Due Diligence en inglés) o Auditoría de Compra.

Ésta consta en la elaboración de un análisis para detectar posibles riesgos y

contingencias en áreas como la financiera, fiscal, legal, ambiental, laboral, entre otras,
que pueda tener la empresa objetivo y que por inherencia el comprador tenga que afrontar
estos aspectos. Dicho análisis provee al comprador la suficiente información para decidir
si la negociación continúa o se retracta de ésta.

Para realizar esta importante etapa, se necesita de un Contador Público Autorizado

generalmente para la realización de una Debida Diligencia Financiera y Fiscal, además
de una guía para lograr un trabajo con valor agregado. Dicha información no existe a nivel
público dado que el Colegio de Contadores Públicos no tiene disponible una guía mínima.
Actualmente, solo dispone de las regulaciones de la International Auditing and Assurance
Standards Boards en específico sobre la Norma Internacional de Servicios Relacionados
4400, la cual regula encargos financieros y no financieros, en efecto dicta las pautas a
tomar en cuenta en una auditoría de compras.

Por tanto, se plantea el siguiente problema: ¿Cómo elaborar un modelo para una auditoría
de compra de empresas con énfasis en aspectos financieros y tributarios?

6
Dicho proyecto tendrá de alcance el desarrollar una guía de requerimientos para una
revisión financiera y tributaria que permite a los profesionales, compradores potenciales
y vendedores de empresa establecer las pautas a seguir y estar al tanto del procedimiento
de la debida diligencia.

Sin embargo, se deben contemplar varias limitaciones, esto debido a que no existe
información exclusiva con respecto a la auditoría de compras, además, la sensibilidad que
posee este tipo de información es de grado alto.

En consecuencia, el proyecto se comprende por el marco teórico; el cual comprende

temas empíricos sobre la valoración de empresas como por ejemplo, las razones por las
cuales se puede adquirir una empresa, la mención de los modelos para la valoración de
empresas; las definiciones de distintos tipos de fusiones y adquisiciones; además de un
resumen de la Norma Internacional de Información Financiera 3. Combinaciones de
negocios que regula el registro de la adquisición de la empresa objetivo; la descripción de
las etapas necesarias para la adquisición de empresas; los conceptos sobre auditoría de
compras y definiciones relacionadas; la importancia de las revisiones financieras y
tributarias para la toma de decisiones en una adquisición de empresas; y un enfoque
sobre la ética que deben tener los profesionales que desarrollan un Due Diligence.

Este proyecto tiene un enfoque cualitativo, dado que se trata de describir un

procedimiento sobre una guía metódica para el desarrollo de una debida diligencia,
basada en fuentes documentales como tesis, normativas, leyes, entre otras; como fuentes
secundarias obtenidas de bases de datos del Instituto Tecnológico de Costa Rica e
internet. Se estudian variables sobre compra y venta de empresas, auditoría de compras,
normativas contables y tributarias, y modelos sobre Due Diligence. Además el sujeto de
estudio abarca a las empresas objetivo que son potencialmente vendibles.

Dentro de la propuesta se menciona una guía general de Due Diligence que abarca una
descripción básica sobre la auditoría de compra legal, financiera, fiscal, operativa,
ambiental y laboral; inclusive se describe la información básica que se debe solicitar al
vendedor de la empresa objetivo como el prospecto de inversión y la información sobre la
valoración de empresas.
7
Asimismo, se realizan por separado las guías de requerimientos para una revisión
financiera y fiscal, las cuales incluyen: el formato de la carta de encargo e informe final de
resultados para la comunicación de los hallazgos; las listas de requerimientos de
información básica para la realización del Due Diligence; y los elementos a tomar en
cuenta dentro del análisis con sus posibles aplicaciones de pruebas para la detección de
riesgos y contingencias.

8
Capítulo 1. Generalidades del proyecto

1.1. Definición del problema

¿Cómo desarrollar un modelo para una auditoría de compra de empresas con énfasis en
aspectos financieros y tributarios?

1.2. Justificación del proyecto

En el mercado existen constantes negociaciones realizadas entre empresas e

inversionistas en lo que respecta a la adquisición, fusión, alianzas estratégicas y otros
tipos de integración de las compañías. Dada la responsabilidad que conlleva una toma de
decisiones como esta, se pretende mitigar el riesgo estudiando las áreas más relevantes
de las empresas de manera exhaustiva.

Para efectos del presente documento, se tomará como base el proceso de adquisición de
empresas como elemento para el desarrollo de las guías de requerimientos. Esto debido
a que en fusiones y alianzas estratégicas existen otros procesos adicionales que por
cuestión de enfoque se delimitan a la información obtenida.

Con el fin de aportar al análisis de la situación global de una empresa surgen las
Auditorías de Compra o Due Diligence (Debida Diligencia), las cuales permiten estudiar
los aspectos financieros, legales, tributarios, comerciales, operativos y ambientales de
una empresa que se valora adquirir y, de esta manera, poder tener una base sólida para
la toma de una decisión.

Conocer sobre Auditorías de Compra en una empresa no solo es importante para una
persona o grupo de inversionistas que desee adquirir otra compañía, también es
necesario para quienes que desean vender su empresa y se vean involucrados en un
proceso de Due Diligence. Lo anterior se debe a que este estudio no se limita a una
opinión de un auditor sobre los estados financieros, engloba todos los ámbitos críticos de
la empresa. Por lo tanto, el conocer sobre esta auditoría es relevante para poder
determinar el estado actual de la empresa y detectar posibles riesgos que puedan afectar
el precio de venta de esta.
9
Considerando lo mencionado anteriormente, al desarrollar un modelo para una Auditoría
de Compra, este permitirá ofrecer una herramienta para los profesionales que necesiten
determinar posibles riesgos y contingencias en aspectos financieros y fiscales con base
en una estructura general y requisitos necesarios en el proceso de compra y venta de una
empresa.

1.3. Objetivo de proyecto

1.3.1. Objetivo general

Desarrollar un modelo para una auditoría de compra de empresas con énfasis en

aspectos financieros y tributarios que sirva como herramienta a las compañías que tienen
como estrategia de crecimiento la adquisición de otros negocios, para el II semestre de
2021.

1.3.2. Objetivos específicos

● Describir una guía general para un modelo de auditoría de compra de empresas.

● Proporcionar la guía de requerimientos para la realización de la revisión financiera.
● Proporcionar la guía de requerimientos para la realización de la revisión tributaria.

1.4. Alcance y Limitaciones del proyecto

1.4.1. Alcance

El presente proyecto pretende desarrollar un modelo que sea utilizado como base para
poder llevar a cabo una auditoría de compra de empresas, enfocado en los aspectos
financieros y tributarios. Lo anterior, se llevará a cabo detallando los requerimientos que
se deben solicitar a la empresa por adquirir, mencionando la legislación o normas
aplicables y posibles escenarios de análisis de la información detallada en las listas de
requerimientos para determinar potenciales contingencias y riesgos que se puedan
materializar.

Adicionalmente, el proyecto tiene el siguiente alcance:

10
 1. Una guía general que incluye los aspectos necesarios que deben ser estudiados
al realizar una auditoría para la compra de una empresa.
2. Una guía específica para la determinación de riesgos financieros que indique los
requerimientos necesarios que se deben solicitar a la empresa auditada y que
permita identificar potenciales contingencias y riesgos que puedan afectar el valor
de la transacción y los activos sujetos a esta.
3. Una guía específica para la determinación de riesgos fiscales, proporcionando una
herramienta que indique los requerimientos necesarios basados en las leyes
vigentes del país y una lista de factores que usualmente generan posibles
contingencias y riesgos fiscales.

1.4.2. Limitaciones

Las limitaciones posibles para el proyecto se concentran en el acceso de información

sobre los procesos de venta y compra de compañías, ya que los datos que se obtienen
para el análisis se caracterizan por ser sensibles debido al conocimiento que proporciona
sobre las empresas.

El país está pasando por momentos de cambios normativos sobre aspectos financieros y
tributarios los cuales podrían alterar el análisis de la información y parte de la propuesta
del proyecto.

Adicionalmente, el proyecto se desarrolló desde la perspectiva de la adquisición de una

empresa objetivo, excluyendo los procesos de fusiones y alianzas estratégicas dado que
estas tomaban en cuenta otros procedimientos que se necesitan para la implementación
de esta.

11
Capítulo 2. Revisión Literaria
En el presente capítulo se describen los conceptos teóricos, prácticos y se incluyen los
antecedentes de estudios realizados por otros autores sobre el tema en investigación. El
objetivo de esta revisión literaria es identificar cuáles son los principales métodos que se
han desarrollado en auditoría financiera y fiscal para la evaluación y determinación de los
posibles riesgos operativos y financieros de las diversas entidades u organizaciones. Es
decir, se hará referencia a la literatura que sustenta el desarrollo del estudio, donde se
realizó una búsqueda de publicaciones, soluciones anteriores similares, libros y otras
fuentes, de tal manera que se pueda conocer cómo otras personas han resuelto el
problema, y así poder construir un método propio de solución (Ulate & Vargas, 2016).

El primer paso para iniciar una adquisición de una empresa es la valoración de esta.
Actualmente el mercado de la venta y compras de empresas se ha tornado más dinámico
y existe un mercado creciente constantemente. Los grupos de inversionistas y personas
se interesan cada vez más en la compra de compañías, con la finalidad de expandir sus
operaciones, aprovechar oportunidades de negocios, no iniciar de cero una empresa,
entre otras.

Asimismo, hay organizaciones que desean vender una empresa por varias razones:
porque tienen problemas para mantener a flote la compañía, desean liberarse de ésta
debido a que ya cumplieron su ciclo o por una oportunidad la cual generaría mucha
ventaja.

Con base en lo anterior y para lograr los objetivos de los inversionistas, recurren a un
método para definir el valor de la empresa objetivo que desean adquirir o vender y esto
se conoce como valoración de empresas.

Como lo señala Aznar, Cayo, & Cevallos (2016): “La valoración en general y en particular
en este caso de empresas, debe de entenderse como un instrumento básico en cualquier
negociación y un elemento fundamental para la toma de decisiones”.

Sin embargo, para explicar este método, primero se debe tener claro lo siguiente: ¿Qué
es una empresa? La Real Academia Española (2021) la define cómo: “Unidad de

12
organización dedicada a actividades industriales, mercantiles o de prestación de servicios
con fines lucrativos”.

Además, una empresa debe cumplir los requisitos que indica el Código de Comercio de
Costa Rica, los cuales son:

ARTÍCULO 5°: Son comerciantes:

a) Las personas con capacidad jurídica que ejerzan en nombre propio actos de
comercio, haciendo de ello su ocupación habitual;

b) Las empresas individuales de responsabilidad limitada;

c) Las sociedades que se constituyan de conformidad con disposiciones de este

Código, cualquiera que sea el objeto o actividad que desarrollen;

d) Las sociedades extranjeras y las sucursales y agencias de éstas, que ejerzan

actos de comercio en el país, sólo cuando actúen como distribuidores de los
productos fabricados por su compañía en Costa Rica; y

e) Las disposiciones de centroamericanos que ejerzan el comercio en nuestro

país. (Asamblea Legislativa, 2021)

Teniendo claro lo que significa el término empresa, se describen a continuación algunas

de las razones del por qué las personas se disponen a adquirir o vender compañías.

Algunos objetivos del porqué un comprador potencial podría adquirir una empresa son los
siguientes:

a) Adquirir una empresa con el fin de absorber sus pérdidas fiscales, como parte
de la planeación financiero-fiscal, siempre en el marco legal del país donde
opere la empresa objetivo.

b) Adquirir una empresa para absorber un segmento del mercado que antes no se
poseía, así como contar con sus canales de distribución (…).

13
 c) Comprar una empresa que posee activos intangibles como marcas, patentes o
franquicias que son probablemente exitosas y se desea aprovecharlas con
nuevas estrategias. (…).

d) Adquirir una empresa financieramente viable como una inversión a largo plazo.
(…). (Valencia González, 2016)

Además, la valoración de empresas tambíen tendría los siguientes propósitos:

1) Operaciones de compra y venta: para el comprador, la valoración le indica el

precio máximo a pagar.
Para el vendedor, la valoración le indica el precio mínimo por el que debe
vender. También le proporciona una estimación de hasta cuánto pueden estar
dispuestos a ofrecer distintos compradores.

2) Valoraciones de empresas cotizadas en bolsa: para comparar el valor obtenido

con la cotización de la acción de mercado.
Para decidir en qué valores concentrar su cartera: aquellos que le parecen más
infravaloradas por el mercado.
La valoración de empresas y su evolución sirve para establecer comparaciones
entre ellas y adoptar estrategias.

3) Salidas a bolsa: la valoración es el modo de justificar el precio al que ofrecen

las acciones al público.

4) Herencias y testamentos: la valoración es el modo de justificar el precio al que

ofrecen las acciones al público.

5) Sistema de remuneraciones basados en creación de valor: la valoración de una

empresa o una unidad de negocio es fundamental para cuantificar la creación
de valor atribuible a los directivos y empleados que se evalúa.

6) Identificación y jerarquización de los impulsores de valor (value drivers):

identificar las fuentes de creación y destrucción de valor.

14
 7) Decisiones estratégicas sobre la continuidad de la empresa: la valoración de
una empresa y de sus unidades de negocio es un paso previo a la decisión de:
seguir en el negocio, vender, fusionarse, ordeñar, crecer, o comprar otras
empresas.

8) Planificación estratégica: decidir qué productos/líneas de

negocio/países/clientes… mantener, potenciar o abandonar.
Permite medir el impacto de las posibles políticas y estrategias de la empresa
en la creación y destrucción de valor.

9) Procesos de arbitraje y querellas: requisito a presentar por las partes en

disputas sobre precios.
La valoración mejor sustentada suele ser más próxima a la decisión de la corte
de arbitraje o del juez (aunque no siempre). (Fernández, 2020)

Independientemente de la razón por la cual un interesado desea comprar o vender una

empresa, debe tener en cuenta las situaciones que rodean a esta para poder tomar una
decisión. Lo anterior, debido a que existen factores internos y externos que pueden ser
causantes de generar una ventaja o una desventaja en el valor de la empresa

Amat Salas (2019) en su libro “Valoración de compraventa de empresas” indica que

existen algunas perspectivas que deben ser analizadas para valorar una empresa:

a) La empresa cuenta con un modelo de negocio que ya ha demostrado que es

capaz de generar beneficios de forma consistente.

b) La empresa tiene ventajas competitivas (tecnología, precio, imagen, calidad

(…) que los clientes aprecian y que permiten generar beneficios.

c) Existe una gran seguridad en los ingresos porque se trata de una concesión
administrativa, empresa regulada, monopolio o contratos con clientes que
garantizan la facturación durante un determinado número de años.

d) La empresa tiene productos que son apreciados por sus clientes y que no son
fácilmente sustituibles. (…). (Amat Salas, 2019)
15
Adicionalmente, como lo indica Aznar, Cayo, & Cevallos (2016), para realizar una
valoración de empresas se deben considerar algunos factores internos como por ejemplo:
la historia y acontecimientos principales de la empresa, entorno que la rodea, factores
comerciales, factores técnicos, factores humanos, factores financieros y jurídicos, entre
otros, los cuales afectan positiva o negativamente dicho análisis.

Algunos factores externos a tomar en consideración como la evolución de la economía

del país en que opere, el sector en que se desenvuelva e inclusive su ubicación o
localización tienen un peso significativo al momento de asignar un valor monetario.

No obstante, hay algunas perspectivas que si no se tienen claras pueden confundir la

valoración de la empresa, éstos son algunos puntos que complican el análisis:

a) No se entiende el modelo de negocio.

b) La empresa se basa en una innovación que aún no ha completado y no se sabe

con seguridad si dará resultados.

c) Se dispone de innovaciones que parecen muy interesantes, pero aún no se

sabe si tendrán clientes.

d) La empresa es muy errática en la generación de beneficio, lo que dificulta la

elaboración de las previsiones de futuro. (Amat Salas, 2019)

En la práctica existen varios métodos que tienen la funcionalidad de estimar un valor y un

precio correspondiente al negocio u empresa a adquirir. Algunos de los métodos son
funcionales y otros se han dejado de usar debido a la incertidumbre que genera, no
obstante, se describirán los más importantes para conocimiento general.

Primero se encuentra el método de valor contable para el cual Fernández (2020)

menciona lo siguiente: “El valor contable de las acciones es el número que aparece en
los recursos propios del balance. Esta cantidad es también la diferencia entre activo total
y el pasivo exigible”

16
Sin embargo, medir una compañía de esta forma puede ser una desventaja debido a que
la contabilidad nos indica solo una perspectiva de la empresa y no todas sus aristas
(relaciones comerciales, proveedores, economía, colaboradores, entre otros, como lo
explica Fernández (2020)).

Un ejemplo simple de este modelo es el siguiente:

Activo Total: $100.000

Pasivo Total: $80.000

Capital: $20.000

Basados en el método anterior, el valor patrimonial de la empresa es de $20.000 (Capital),

y también se podría calcular de la siguiente forma:

Valor de la empresa: Activo total – Pasivo Total

Valor de la empresa: $100.000 - $80.000

Valor de la empresa: $20.000

Si la compañía realiza sus registros de conformidad con las Normas Internacionales de

Información Financiera, el valor contable se aproxima más al valor real de la empresa, en
razón de que sus registros deben llevarse al Valor Neto Razonable, no obstante, siempre
se presentarán diferencias entre ambos valores, en razón de que no se consideran
aspectos como el desarrollo del talento humano, el know how y demás intangibles de la
organización.

Otro método es el de valor contable ajustado o valor real del activo neto real, el cual trata
de solventar el déficit del anterior método, debido a que como lo explica Fernández (2020)
los valores de los activos y pasivos se ajustan al valor de mercado, por tanto se obtendría
el valor del patrimonio neto ajustado.

Al momento de realizar la revaluación de cada una de las partidas de activos y actualizar

la información sobre los pasivos, por medio de expertos sobre el tema, por ejemplo la
revaluación de activos fijos, actualización de cuentas incobrables, actualización de

17
acciones emitidas, daría como producto el dato renovado de la información financiera y
eliminaría el sesgo que tiene el método de valor contable.

También existe el método basado en la cuenta de resultados que se enfoca en la

información que demuestra si es suficientes beneficios por sí misma, si es autosuficiente
y si vale la pena el tiempo que le están invirtiendo para decidir.

De ahí es que proviene el método basado en la cuenta de resultados, dado que Fernández
(2020) nos comenta que este: “Trata de determinar el valor de la empresa a través de la
magnitud de los beneficios, de ventas o de otro indicador”.

Algunos indicadores que se pueden utilizar para medir la generación de beneficios pueden
ser los siguientes, según Fernández (2020):

a) Valor de los beneficios: el valor de las acciones se obtiene multipicando el

beneficio neto anual por el coeficiente de rentabilidad deseada.

Valor de acciones = Beneficio x Rentabilidad deseada

b) Valor de los dividendos: el valor de una acción es el valor actual de los

dividendos que se espera obtener de ella.

Valor de la acción = Dividendo por acción / Rentabilidad deseada

c) Múltiplo de las ventas: consiste en calcular el valor de una empresa

multiplicando sus ventas por un número (número según la coyuntura del
mercado).

Precio/ventas = (Precio/Beneficio) / (Beneficio/Ventas)

d) Múltiplo para valorar empresas de internet: los múltiplos más usados para
valorar empresas de internet son: Precio/Ventas; Precio/Suscriptor;
Precio/Páginas visitadas; y Precio/Habitante.

18
Adicionalmente existe un método mixto basado en el fondo de comercio o Goodwill para
el cual Fernández (2020) indica lo siguiente: “El fondo de comercio es la diferencia entre
el precio que se paga por una empresa y el valor contable que refleja la compra”.

Aznar, Cayo, & Cevallos (2016) citan al Plan General Contable, que el fondo de comercio
o Goodwill es: “Conjunto de elementos intangibles o inmateriales de la empresa que
implican valor para ésta. Lo forman, entre otros, la clientela, la razón social, la ubicación
de la empresa, etc”.

Con base en lo anterior, el método mixto realiza una valoración contable patrimonial de la
empresa y la plusvalía resultante de los beneficios futuros. Por tanto, la valoración de los
activos de empresa se suma al monto de los beneficios futuros como lo detalla Fernández
(2020).

Otro método es el basado en el descuento de flujos (Cash flows) en los cuales los autores
citados anteriormente como Fernández (2020) y Aznar, Cayo, & Cevallos (2016) coinciden
que este es el método por excelencia a la hora de implementar para valorar una empresa.

La función de este método consisten en que:

Tratan de determinar el valor de la empresa a través de la estimación de los flujos

de dinero (Cash flows) que generará en el futuro, para luego descontarlos con una
rentabilidad exigida apropiada según el riesgo de dichos flujos. El descuento de los
flujos constituye el unico método conceptualmente correcto: el valor de las
acciones de una empresa (suponiendo su continuidad) proviene de la capacidad
de la misma para generar dinero (flujos) para los propietarios de las acciones.
(Fernández, 2020).

Normalmente, se conoce como Flujo de efectivo o Flujo de caja, éste se elabora

proyectando los ingresos que va a tener la empresa dentro de cierto periodo, monto que
se valora según la estadística, el entorno interno y externo que rodea la empresa; también
se pronostica los costos de ventas y gastos operativos, administrativos y de venta que
incurriran en el tiempo definido; se incluye el posible financiamiento o capital de trabajo y
los gastos financieros que se necesitan para cumplir con el compromiso; las obligaciones

19
fiscales según la normativa aplicable; entre otros apartados importantes para definir el
pronóstico.

Luego como lo propone Fernández (2020), se debe determinar una tasa de descuento
para cada tipo de flujo, y es la parte más importante, porque esta toma en cuenta el riesgo,
cambios históricos o lo propuesto por los interesados en adquirir o fusionar una empresa.

A continuación, se indica la expresión que se debe utilizar para calcular los flujos
descontados:

𝐶𝐹1 𝐶𝐹2 𝐶𝐹𝑛+𝑉𝑅𝑛

V= 1+𝐾 + (1+𝑘)2 + ⋯ + (1+𝐾)𝑛

CF= Flujo esperado en el periodo i.

VRn= Valor Residual, valor esperado en el año n.

K= Tasa de descuento apropiada para el riesgo de los flujos. (Fernández, 2020).

Según sea el caso, el método basado en descuento de flujos se puede dividir en tres
modelos, los cuales son:

1) Free cash flow:

También llamado flujo de fondos libre, es el flujo operativo, esto es el flujo generado por
las operaciones, sin tener en cuenta el endeudamiento (deuda financiera), despúes de
impuestos. Es el dinero que se podría repartir a los accionistas de la empresa después
de haber cubierto las necesidades de reinversión en activos fijos y en necesidades
operativas de fondos, suponiendo que no exista deuda y que por lo tanto, no hay cargas
financieras. (Fernández, 2020).

20
En resumen, la estructura de este modelo es la siguiente:

Tabla N° 1. Estructura de Modelo de Free Cash Flow

Utilidad antes de impuestos e intereses
- Impuestos
Utilidad después de impuestos
+ Amortización
- Incremento de activos fijos
- Incremento de necesidades operativas
Free cash flow (Flujo de fondos libre)

Fuente: Elaboración basada en datos obtenidos de Fernández (2020)

2) Flujo para las acciones:

El flujo para las acciones se calcula restando al flujo de fondos libres, los pagos del
principal e intereses (después de impuestos) que se realizan en cada periodo a los
poseedores de la deuda, y sumando las aportaciones de nueva deuda. Es, en definitiva,
el flujo que se reparte a los accionistas de la empresa después de haber cubierto las
necesidades de reinversión en activos fijos y en RNC (NOF) y de haber abonado las
cargas financieras y devuelto el principal de la deuda que corresponda. (Fernández, 2020)

RNC o NOF significa las cargas operativas en las que incurre la empresa. También el
mismo método incluye el efecto de la repartición de los dividendos en caso de que sean
distribuidos a los accionistas, dato que es importante conocer en caso de que sea una
obligación de que el interesado tenga como política o decisión la repartición de dividendos
cada cierto tiempo.

3) Capital cash flow:

Al final este método se resume en la unión de los dos métodos anteriormente citados,
Fernández (2020) explica que es la suma del valor de la empresa sin contemplar la deuda
y el valor de la empresa incluyendo el efecto de financiamiento y el efecto fiscal del mismo.

21
Al ser el modelo más utilizado para realizar una valoración de empresas, Fernández
(2020) brinda varias etapas primordiales para lograr una buena valoración, las cuales son:

I. Análisis histórico y estratégico de la empresa y del sector: Incluye el análisis

financiero que se basa en la evolución de cuentas de resultados y balances
como flujos de efectivo, inversiones, financiación de la empresa, análsis de la
salud financiera y ponderación del riesgo de negocio. También se realiza un
análisis estratégico y competitivo el cual consiste en detallar la evolución del
sector, análisis de las personas, evolución de la posición competitiva,
identificación de cadena de valor, entre otros.
II. Proyecciones de los flujos futuros: Comprende las Previsiones financieras que
analiza las cuentas de resultados y balances, flujos generados, inversiones,
financiación, valor residual y previsión de escenarios. Las previsiones
estratégicas y competitivas incluye la comprensión de la consistencia de las
previsiones de flujos, consistencia financiera, comparación de las previsiones
con cifras históricas y consistencia de los flujos con el análisis estratégico.
III. Determinación del coste (rentabilidad exigida) de los recursos: analiza el costo
de la deuda, la rentabilidad exigida del negocio y los costos ponderados de los
recursos.
IV. Actualización de los flujos futuros: actualizar los flujos previstos con respecto a
la tasa definida, el valor actual de los flujos proyectados, y el valor de las
acciones.
V. Interpretación de los resultados: se realizan benchmarking del valor obtenido,
comparación con empresas similares, la identificación de la creación de valor
prevista y la sostenibilidad, la sensibilidad a los cambios y la justificación
estratégica y competitiva de la creación de valor.

Adicionalemte, es necesario contemplar los principios básicos para cumplir con una
valoración de la empresa de manera idónea. Las cuales son:

22
 a) Dinámica: La valoración es un proceso. El proceso para la estimación de los
flujos esperados y la calibración del riesgo de las distintas actividades y de las
distintas unidades de negocio es fundamental.

b) Implicación de la empresa: Los directivos de la empresa han de estar

implicados en el análisis de la empresa, del sector, y en las proyecciones de
flujos.

c) Multifuncional: (…) es esencial que directivos de distintos departamentos

intervengan en las estimaciones de los flujos futuros y en el riesgo de los
mismos.

d) Estratégica: (…) la estimación de los flujos y la calibración del riesgo han de

tener en cuenta la estrategia de cada unidad de negocio.

e) Remuneración: en la medida en que la valoración incorpora objetivos (…) de

los que dependerá la remuneración futura de los directivos, el proceso y la
propia valoración ganan en calidad.

f) Opciones reales: si la empresa dispone de opciones reales, éstas se han de

valorar convenientemente. Las opciones reales requieren un tratamiento del
riesgo totalmente distinto a las actualizaciones de flujos.

g) Análisis histórico: (…) un concienzudo análisis histórico de la evolución

financiera, estratégica y competitiva de las distintas unidades de negocio es
fundamental para evaluar la consistencia de las previsiones.

h) Técnicamente correcta: la correción técnica se refiere fundamentalmente a: el

cálculo de los flujos, tratamiento adecuado del riesgo que se traduce en las
tasas de descuento, coherencia de los flujos utilizados con las tasas aplicadas,
cálculo del valor residual y tratamiento de la inflación. (Fernández, 2020)

La contabilidad de una empresa juega un papel significativo dado que de esta proviene la
información la cual se utiliza para analizar y aplicar los distintos modelos de valoración de

23
empresas. Por ende, la o las empresas implicadas en este proceso deben procurar
mantener organizada y clara la contabilidad, debe estar sustentada en información real
de las transacciones y es elemental que sea realizada bajo la normativa contable aplicada
según el tipo de industria en la que se desarrolla.

Se ha descrito anteriormente que la valoración de empresas se realiza cuando uno o

varios interesados están buscando opciones de fusión y adquisición de empresas. No
obstante, es necesario definir ¿qué es fusión y adquisición de empresas?

Con el fin de establecer la base para lo que se desarrollará en el proyecto y para apoyar
la teoría de la valoración de empresas y auditoría de compras, se puntualiza a
continuación los conceptos necesarios para entender este amplio tema.

Las fusiones y adquisiciones de empresas se dan por varias razones como: estrategias,
oportunidades de negocios, ventajas competitivas y comparativas según el mercado, para
liquidar compañías, entre otras. Las fusiones y adquisiciones pueden ser: horizontales,
verticales y conglomerados.

Valencia González (2016) especifica que las fusiones y adquisiciones horizontales sucede
cuando una compañía se fusiona o adquiere otra compañía que se dedica a la misma
actividad económica de la primera. En otras palabras cuando un competidor se fusiona o
adquiere a otro competidor.

Por otra parte, Valencia González (2016) también detalla que las fusiones y adquisiciones
verticales se dan: “cuando en la fusión existe una relación comprador-vendedor (cliente-
proveedor); es decir, una compañía fusiona a uno de sus proveedores para obtener una
sinergía en la operación”.

Con respecto a las fusiones y adquisiciones conglomerados se presenta cuando una

compañía compra a otra sin tener ninguna relación a nivel de actividad económica ni
compentencia entre estas. Se da con el fin de generar diversificación de actividades como
lo menciona Valencia González (2016).

Por su parte, la NIIF 3 detalla sobre la Combinación de negocios que permite

complementar el proceso de fusiones y adquisiciones de empresas, ya que todos estos

24
procesos deben estar reguladas y la norma de información financiera dicta cuáles son los
requerimientos mínimos que deben ser utilizados para lograr con éxito un proceso de
fusión y adquisición de empresas.

Esta es la Norma Internacional de Información Financiera 3. Combinaciones de negocios,

de ahora en adelante NIIF 3. La cual tiene por objetivo:

a) Mejorar la relevancia, la fiabilidad y la comparabilidad de la información sobre

combinaciones de negocios y sus efectos, que una entidad que informa
proporciona a través de su estado financiero. Para lograrlo, esta NIIF establece
principios y requerimientos sobre la forma en que la entidad adquirente:

i. Reconocerá y medirá en sus estados financieros los activos identificables

adquiridos, los pasivos asumidos y cualquier participación no controladora en
la entidad adquirida.

ii. Reconocerá y medirá la plusvalía adquirida en la combinación de negocios o

una ganancia procedente de una compra en condiciones muy ventajosas; y

iii. Determinará qué información revelará para permitir que los usuarios de los
estados financieros evalúen la naturaleza y los efectos financieros de la
combinación de negocios. (IFRS Foundation, 2021).

La NIIF 3 tiene el siguiente alcance:

a) La contabilización de la formación de un acuerdo conjunto en los estados

financieros del acuerdo mismo.

b) La adquisición de un activo o de un grupo de activos que no constituya un

negocio. (…).

c) Una combinación de entidades o negocios bajo control común. (IFRS

Foundation, 2021)

Una vez identificados los tipos de fusiones y adquisiciones, conociendo la norma que
regula el proceso, es necesario conocer el método de adquirir una empresa. Para
25
contabilizar la combinación de negocios es necesario que se identifiquen los siguientes
pasos:

a) Identificación del adquirente;

b) Determinación de la fecha de adquisición;

c) Reconocimiento y medición de los activos identificables adquiridos, de los

pasivos asumidos y cualquier participación no controladora en la adquirida; y

d) Reconocimiento y medición de la plusvalía o ganancia por compra en términos

muy ventajosos. (IFRS Foundation, 2021)

Según la NIIF 3, debe existir una etapa de reconocimiento para con el fin de contabilizar
el movimiento de la adquisición o fusión del negocio; el primer reconocimiento es la
identificación del adquirente; luego la fecha de adquisición, la cual es la fecha en la que
el adquirente tiene el control de la empresa.

También, en la fecha de adquisición se reconocerá por separado la plusvalía generada,

los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos y alguna participación no
controladora en la adquisición. Además que se clasificará o designará cada una de estas
por parte del adquirente.

Bajo la NIIF 3, toda medición se debe realizar según el valor razonable en la fecha de
adquisición; con excepción de algunas partidas las cuales son: los pasivos contingentes;
impuesto a las ganancias; beneficios a los empleados; activos de indemnización
(indemnización por incertidumbre relacionado con algún pasivo o activo); arrendamientos
en el que la adquirida es el arrendatario; derechos adquiridos; transacciones con pagos
basados en acciones; activos mantenidos para la venta y contratos de seguro.

Además, la plusvalía se reconocerá mediante la suma de tres elementos: la

contraprestación transferida al valor razonable; el importe de cualquier participación no
controladora y una combinación de negocios llevada por etapas. Asimismo, se debe
contemplar el neto de los importes en la fecha de la adquisición de los activos
identificables adquiridos y de los pasivos asumidos.

26
Las etapas necesarias para ejecutar una adquisición de una empresa están compuestas
por la valoración de la empresa, la oferta no vinculante, la auditoría de compra, la oferta
vinculante y el cierre de la transacción.

En el primer paso correspondiente a la valoración de la empresa el comprador establece

criterios de compañías que potencialmente podría adquirir y se inicia la solicitud de
información. González Varadé (2019) especifica lo siguiente: “De aquellas oportunidades
que parecen factibles, a priori, se solicita a la compañía información adicional. Esta
información adicional debe servir para evaluar más a fondo la posible adquisición.
Normalmente se examinan los estados financieros sin perjuicio de otros.”

De esta manera se genera un criterio general de la empresa que permite conocer si se

continúa con el proceso o se continúan valorando otras opciones de compañías.

Una vez finalizada la valoración de la empresa se continúa con la oferta no vinculante.

Según Cordero (2021) en esta oferta inicial u oferta no vinculante se plantea una
propuesta al comprador del precio que se pretende obtener para la venta de la empresa.
Una vez que se estipula el precio de venta y, en caso de estar de acuerdo con la propuesta
presentada, se comienza el proceso de la Auditoría de Compra para valorar posibles
riesgos, contingencias y valorar que la información obtenida es fiable para definir que el
monto de la propuesta sea realmente el valor de la empresa.

El Due Diligence o Auditoría de Compra en su proceso de negociación y ejecución de la

auditoría que posee cuatro fases necesarias para poder cumplir su objetivo principal; el
autor Restrepo (2008) las nombra como: fase preliminar, fase de investigación, fase de
confirmación de datos y fase de emisión del informe de “Due Diligence”.

La fase preliminar es conocida como la “Etapa Inicial” para realizar un Due Diligence.
Iriarte, San Sebastián, & Sainz (2013) indica que en el desarrollo de esta primera fase el
comprador y el vendedor establecen los rubros necesarios para iniciar el proceso.

Iriarte, San Sebastián, & Sainz (2013) menciona que el comprador en esta etapa debe:

a) Detallar los objetivos del encargo y pautas necesarias.

27
 b) Establecer el equipo de trabajo encargado de realizar los estudios según su
campo de especialización; o bien, valorar las contrataciones correspondientes
o el asesoramiento profesional en caso de no contar con personal para estudiar
un área en específico.

Por parte del vendedor, en esta etapa según Restrepo (2008) debe de “designar a los
trabajadores, profesionales y técnicos que han de atender las futuras peticiones de
información” con el fin de establecer un equipo de trabajo que estará a cargo en el
proceso.

Además, en esta etapa son necesarios los siguientes puntos como lo describe Restrepo
(2008):

a) Comprender el objetivo de la compra sabiendo quién es el comprador, el motivo

de la compra, el método de pago, etc.

b) Detallar el alcance del trabajo considerando sus limitaciones, costos, recursos

disponibles, tiempo y riesgo.

c) Crear el cronograma de trabajo.

d) Brindar la aceptación de la propuesta de servicios.

La fase de investigación también es conocida como la etapa “De estudio, recogida y

análisis de la información”. Según Iriarte, San Sebastián, & Sainz (2013) expone que una
vez definidos los aspectos necesarios en la etapa anterior se inicia el proceso de auditoría
que comprende un análisis fiscal, legal, laboral, financiero y medioambiental.

Para Hernández (2013), citado por Carballo (2016), esta etapa consiste en:

Integrar un expediente que contenga los aspectos de tipo cualitativo y cuantitativo

que permitan establecer un diagnóstico y una visión de los aspectos endógenos y
exógenos sustantivos del negocio por valuar, es decir identificar las situaciones
históricas relevantes y las prospectivas más probables (Hernández, 2013).

28
Por lo tanto, en esta etapa se recopila y analiza toda la información relevante para la toma
de una decisión. Iriarte, San Sebastián, & Sainz (2013) mencionan los aspectos
necesarios para efectuar un debido análisis en cada área:

1. Análisis fiscal, legal y laboral:

a) Comprobar las obligaciones fiscales y posibles contingencias.

b) Analizar las obligaciones sociales y posibles riesgos.

c) Revisar documentación mercantil y aspectos societarios.

2. Análisis financiero:

a) Estudiar estados financieros.

b) Estudiar las cuentas contables.

c) Estudiar las proyecciones de la empresa.

d) Estudiar los datos históricos.

3. Análisis medioambiental:

a) Determinar y cuantificar riesgos.

b) Verificar cumplimiento de normativa de este rubro.

También, los autores mencionan que, de ser necesario, el comprador puede obtener
información adicional que considere necesaria para conocer el cumplimiento o estado de
la empresa.

Posteriormente, se encuentra la fase de confirmación de datos en la que se recopilan los

datos y se analiza la información. Conforme avanza la recopilación de la información y
existan dudas de la información obtenida se pueden solicitar las aclaraciones necesarias
al vendedor como lo expone Restrepo (2008). Para lo anterior, se pueden llevar a cabo
reuniones con el fin de aclarar los aspectos en los que se poseen consultas. Esta etapa
29
es también conocida como “Conclusión y confirmación de datos”, según Iriarte, San
Sebastián, & Sainz (2013).

Los autores Iriarte, San Sebastián y Sainz (2013) mencionan que al finalizar esta etapa
suele tenerse una última reunión que abarcan aspectos como:

a) Resultado provisional del trabajo.

b) Intercambiar información.

c) Evacuar dudas que aún se posean.

Una vez recopilada la información y analizada, se procede con la fase de emisión del
informe de Due Diligence. Esta etapa final también es conocida por “Redacción del
informe de Due Diligence” según Iriarte, San Sebastián, & Sainz (2013), además comenta
que en esta fase se elabora el informe detallado con base en las fases anteriores,
demostrando los aspectos revisados y detallando las conclusiones alcanzadas.

Según Restrepo (2008) el informe normalmente está compuesto por:

a) Breve introducción sobre el objeto.

b) Alcance y razón del trabajo realizado.

c) Resumen con los principales puntos.

Asimismo, con frecuencia el informe se divide en cada una de las áreas analizadas,
incluyendo: resumen de cada elemento examinado (activos, inmuebles, contratos…),
documentación e información para examen de cada uno y el análisis legal (Restrepo,
2008).

Finalizado el proceso de auditoría de compra y emitidos los informes para los

compradores se procede con la etapa de la oferta vinculante. Considerando los hallazgos
encontrados en el proceso del Due Diligence se inicia una nueva propuesta de precio de
la empresa en venta, en caso de ser necesario. En este rubro, se busca contabilizar
posibles riesgos, contingencias y garantías que son encontradas y, si se llega a un
30
acuerdo final, se procede con el contrato de Compraventa, según se expone por la firma
global de asesoramiento One to One (2021).

Posterior a pactar el precio final entre el vendedor y comprador se procede con la

adquisición de la empresa.

Según González Varadé (2019) en este proceso de cierre e integración es posible

proceder de dos formas:

1. Firma de la operación mercantil: vía fusión, adquisición, compra de activos etc.

2. La integración efectiva de los dos negocios. Este punto suele tener bastante
complicación ya que dos unidades de negocio distintas deben unirse. Esto
sobre todo afecta al funcionamiento interno, personal, aplicaciones
informáticas, entre otros. Normalmente estas integraciones no son nada fáciles
pero se suele tener diseñado de antemano. Los negocios no pueden parar el
funcionamiento normal ya que si no pierden valor. Es posible que tras la
integración, la toma de decisiones y de los protocolos internos haya variado.
Por eso normalmente este proceso de integración es diseñado
meticulosamente y desde el inicio de la operación. (González Varadé, 2019)

Adicional a las fases o etapas que posee la auditoría de compra es necesario comprender
su concepto y los elementos que la conforman. La Auditoría de Compra es también
conocida como Due Diligence, que en español significa “Debida Diligencia”. López (2005)
cita a Morris (1984) sobre el concepto de Due Diligence:

Due Diligence es un término usado para referirse al proceso de revisar y verificar

información acerca de la compañía que va a ser adquirida. Esto frecuentemente
es llevado a cabo después de que las partes han llegado a un entendimiento
preliminar de que la adquisición es probable y puede tomar lugar después de que
una carta de intención es intercambiada (Morris, 1984).

Por lo tanto, la Auditoría de Compra o Due Diligence se realiza cuando se desea estudiar
a profundidad una empresa que se proyecta comprar o fusionar. En primera instancia se
31
debe conocer la situación financiera y adquirir un entendimiento preliminar de la empresa;
posterior a este primer punto y previo a firmar los documentos que legalizan la compra,
se inicia este proceso de Auditoría de Compra, indica Restrepo (2008).

También, Restrepo (2008) menciona que el proceso de la auditoría pretende investigar y

analizar el negocio en su ámbito financiero, tecnológico, organizativo y jurídico. De esta
manera, es posible estudiar la empresa a profundidad con el fin de tener un fundamento
para la toma de decisiones y no con base en supuestos.

López (2005) menciona que este estudio es llevado a cabo por un equipo de trabajo
seleccionado por la empresa compradora y puede estar compuesto por abogados,
contadores públicos autorizados y otros especialistas necesarios según el giro de negocio
de la empresa. Este equipo de trabajo puede estar conformado por trabajadores internos,
pero si el personal no se encuentra capacitado, es posible contratar el especialista
necesario.

Según Restrepo (2008) el objetivo principal de esta auditoría es “determinar si la

operación con la empresa objetivo (en la que se quiere invertir), es en interés de la
estrategia” y, adicionalmente, “otro de los objetivos es generar confianza entre las partes,
lo que los lleva a pactar acuerdos provisionales que llevan a acuerdos más intensos”.
Todo lo anterior, con la finalidad de disminuir el riesgo en la toma de decisión del
comprador de la empresa.

Cabe mencionar que este proceso también es llevado a cabo en empresas que desean
realizar un estudio detallado de su negocio con el fin de identificar factores que pueden
interferir en el funcionamiento del negocio o provocar una disminución en el precio al que
se pretende vender. Con base en lo anterior, la Auditoría de Compra no se limita
únicamente al proceso que ejecuta un interesado en adquirir o fusionar una compañía.

La Auditoría de Compra o Due Diligence estudia los ámbitos de la empresa que sean
relevantes en el funcionamiento de esta. Esto quiere decir que todas las auditorías de
compra pueden contar con variaciones en su ejecución. Sin embargo, existen estudios

32
necesarios que se deben realizar en todas las empresas sin importar su mercado, los
cuales son: financiero, operativo, legal y tributarios.

Iriarte, San Sebastián, & Sainz (2013) indica que en el Due Diligence Financiero se
“evalúa la oportunidad y los riesgos financieros” con los que cuenta la empresa. En este
proceso, según López (2005), se analizan las principales cuentas de los estados
financieros, se evalúan las razones financieras y se analizan los factores críticos
financieros de la empresa.

Restrepo (2008) agrega que “valorizar los activos es uno de los factores críticos que el
comprador o el inversionista están dispuestos a considerar de manera prioritaria en la
determinación del precio justo”. Asimismo, menciona que se deben considerar los
resultados actuales y proyectados de la empresa que se encuentran en el Estado de
Resultados, Balance General y Estado de Flujos de Efectivo; además de las
declaraciones de impuestos y otros documentos relevantes que se puedan identificar
según el tipo de empresa o cuentas relevantes.

Acerca del Due Diligence Operativo se puede indicar lo siguiente:

Es el que está relacionado a la revisión de la operación de la empresa en el

mercado; y en específico evalúa la creación de nuevos productos, la competencia,
las ventas, el recurso humano, marketing, etc. Tiene varias modalidades que se
adecúan de acuerdo con el tipo de empresa y la industria en la que se desarrolla
(Carballo Acevedo, 2016).

En este tipo de Auditoría de Compra se analizan aspectos internos y externos de la

empresa que permitan entender, estudiar y analizar el modelo de negocio de la empresa.

Por su parte, el Due Diligence Legal permite estudiar la situación legal de la empresa para
lo cual se analizan rubros como la duración, litigios, contratos, actas de asamblea,
acciones, estatutos y dividendos, según López (2005).

Esta auditoría, sin importar el tipo de empresa, es de vital importancia analizarla con los
abogados del equipo de trabajo para conocer el estado de la empresa.
33
Con respecto a la auditoría tributaria Restrepo (2008) indica lo siguiente: “el objetivo es
estar alerta ante la posibilidad de alguna deuda tributaria no expuesta por la empresa y/o
propuestas de ayuda en casos de problemas tributarios”.

Lo anterior, estudiando que las obligaciones se cancelaran de la debida manera en un

lapso en el que el fisco aún tenga la potestad de solicitar documentación; esto quiere
decir, que no se encuentre prescrito.

Según lo comentado en párrafos anteriores, la Auditoría de Compra o Due Diligence tiene

como finalidad minimizar el riesgo de un comprador al adquirir una empresa. Sin embargo,
el riesgo es un factor que se pretende minimizar, pero se sabe que no se puede eliminar,
siempre estará en las negociaciones de empresas y que el comprador tendrá que
considerar.

Por lo tanto, con el fin de minimizar el riesgo, el autor Valencia (2016) detalla los siguientes
datos indispensables para iniciar una auditoría de estas:

• Información corporativa básica: se debe obtener datos generales de la

empresa que permitan identificarla como persona jurídica. Esto requiere
indagar en información como: razón social, nombre comercial, domicilio,
teléfonos, subsidiarias, condición territorial, consolidación financiera,
accionistas y representantes legales.

• Riesgos históricos de la empresa: en este apartado se obtiene información

como la estructura orgánica, fundación de la empresa, actas de asamblea,
misión, visión, valores, estados financieros, lugares donde opera y principales
contratos.

• Expectativas de la empresa: es conveniente estudiar los datos de la

proyección de la empresa, sus planes y los aspectos económicos que puedan
afectar la organización.

34