INDICE

INTRODUCCION

En lo que se refire al mundo empresarial se ha ido revolucionando en el transcurso

de los tiempos buscando nuevas figuras jurídicas, nuevas maneras de hacer
negocios. De esta manera se da los contratos asociativos. Dos hechos
fundamentales han propiciado su origen: la Revolución tecnológica y el
liberalismo.
La revolución tecnológica transformó la forma de vivir y pensar, nació una
sociedad basada en el conocimiento. Así mismo se dio el advenimiento de Internet
y la globalización, nuevas tecnologías, computadoras, dispositivos móviles, fibra
óptica, junto al liberalismo, que abrió las fronteras a una economía global,
propiciaron la posibilidad de hacer negocios desde cualquier lugar del mundo.
El contrato asociativo es un acercamiento de colaboración entre distintas partes,
quienes tienen un fin en común, que, en principio, le permite obtener réditos a
cada integrante. No se trata de una sociedad y no constituye un patrimonio
separado de sus socios participes.
El presente trabajo esta enfocado con el fin de conocer a profundidad los tipo de
contratos que hay, Tambien con la intension de llevarlo a la práctica. Y, por otra
parte, trata de ser una herramienta de consulta para emprendedores y sociedad
en general que se interese en esta forma de contratos. Teniendo presente este
estudio se propone como objetivo principal examinar los contratos asociativos.
Este infome esta dividido en 3 capitulos
Capitulo I.
Capitulo II
Capitulo III
 DESARROLLO DE LOS TEMAS

CAPITULO I
Contratos Asociativos (Ley 26887-art 438-448):
asociación en participación consorcio.

REGLA GENERAL
En el contrato de consorcio, las partes se asocian y participan directamente en el
desarrollo del negocio exponiéndose todas ellas frente a los terceros. Es decir, a
diferencia del contrato de Asociación en Participación no existen asociados
ocultos, sino que todos ellos participan directamente frente a los terceros.
En el Perú, los contratos asociativos se encuentran regulados en la Ley General
de Sociedades y, como regla general, se debe de tener en claro que no
generan una persona jurídica, por lo que deben constar por escrito y no
requieren ser registrados.
Artículo 440.- Contrato de asociación en participación.
Es el contrato por el cual una persona, denominada asociante concede a otra u
otras personas denominadas asociados, una participación en el resultado o en las
utilidades de uno o de varios negocios o empresas del asociante, a cambio de
determinada contribución.
Artículo 441.- Características
El asociante actúa en nombre propio y la asociación en participación no tiene
razón social ni denominación. La gestión del negocio o empresa corresponde
única y exclusivamente al asociante y no existe relación jurídica entre los terceros
y los asociados. Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones
frente a los asociados, ni éstos ante aquéllos. El contrato puede determinar la
forma de fiscalización o control a ejercerse por los asociados sobre los negocios o
empresas del asociante que son objeto del contrato. Los asociados tienen derecho
a la rendición de cuentas al término del negocio realizado y al término de cada
ejercicio.
DEFINICION
La asociación en participación es considerada por algunos una sociedad
momentánea, es decir, constituida para la celebración de un sólo acto jurídico o de
un número determinado de actos jurídicos. Una vez realizados estos desaparecen
la asociación que a tales efectos se había constituido o desaparece la "sociedad"
oculta establecida para la realización de un número determinado de actos
comerciales, pero que no se revela como sociedad frente a terceros. De esta
forma permanece como un simple pacto válido entre los socios, inoponible frente a
terceros quienes se supone no lo conoce.
La característica principal del contrato de Asociación en Participación es
que existe una parte denominada "asociante" quien es la parte que "dará la cara"
frente a los potenciales clientes mientras que los "asociados" permanecen ocultos
frente a los terceros.
El artículo 441 de la Ley General de Sociedades establece:
Artículo 441.- Características
 El asociante actúa en nombre propio y la asociación en participación no
tiene razón social ni denominación.
 La gestión del negocio o empresa corresponde única y exclusivamente al
asociante y no existe relación jurídica entre los terceros y los asociados.
 Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a los
asociados, ni éstos ante aquéllos.
 El contrato puede determinar la forma de fiscalización o control a ejercerse
por los asociados sobre los negocios o empresas del asociante que son
objeto del contrato.
 Los asociados tienen derecho a la rendición de cuentas al término del
negocio realizado y al término de cada ejercicio."

IMPORTANCIA

artículo 72º.- contrato de consorcio. - Es el contrato por el cual dos o más

personas se asocian para participar en forma activa y directa en un determinado
negocio con el propósito de obtener un beneficio económico, manteniendo cada
una su propia autonomía.

Corresponde a cada miembro del consorcio realizar las actividades propias del
consorcio que se le encargan y aquéllas a que se ha comprometido. Al hacerlo,
debe coordinar con los otros miembros del consorcio conforme a los
procedimientos y mecanismos previstos en el contrato.

artículo 73º.- afectación de bienes. - Los bienes que los miembros del consorcio
afecten al cumplimiento de la actividad a que se han comprometido, continúan
siendo de propiedad exclusiva de éstos. La adquisición conjunta de determinados
bienes se regula por las reglas de la copropiedad.

Artículo 74º.- relación con terceros y responsabilidades. - Cada miembro del

consorcio se vincula individualmente con terceros en el desempeño de la actividad
que le corresponde en el consorcio, adquiriendo derechos y asumiendo
obligaciones y responsabilidades a título particular.
Cuando el consorcio contrate con terceros, la responsabilidad será solidaria entre
los miembros del consorcio sólo sí así se pacta en el contrato o lo dispone la ley.

Artículo 75º.- sistemas de participación. - El contrato deberá establecer el

régimen y los sistemas de participación en los resultados del consorcio; de no
hacerlo, se entenderá que es en partes iguales.

OBJETIVO

Artículo 445.- Contrato de Consorcio

Es el contrato por el cual dos o más personas se asocian para participar en forma
activa y directa en un determinado negocio o empresa con el propósito de obtener
un beneficia económico, manteniendo cada una su propia autonomía.
se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de
participación e integración en negocios o empresas determinadas, en interés
común de los intervinientes”. Para comprender tal definición habrá que partir por el
concepto de concentración empresarial, la cual supone un fenómeno de raíz
económica y con consecuencias jurídicas, mediante el cual dos o más empresas
integran sus recursos (económicos, humanos, etc.), a efectos de conseguir un
beneficio común, diferente al interés empresarial (el cual puede subsistir).

DURACION DEL CONTRATO

Ley General de Sociedades Ley N° 26887

1. PARTES INTERVINIENTES

Las partes intervinientes en los contratos asociativos son:

 El asociado. Es la persona que aporta bienes o capital en busca de un

rendimiento económico.
 El Asociante. Es la persona que recibe la aportación y la destina al objeto
pactado (Velarde, 1998).

2. Obligaciones de los asociados contratos asociativos

Como obligación principal le corresponde la aportación que debe hacer a favor del
asociante, la cual puede ser dinero o bienes o servicios. o Les corresponde a los
asociados realizar prestaciones y a colaborar con la obtención de una finalidad
común, sin dejar de lado su propia actividad. o Le corresponde al asociado
contribuir en las perdidas en la medida, términos y condiciones se establezca en el
contrato (Velarde, 1998).
3. Derechos de los asociados

Exigir la ejecución de las operaciones pactadas. o Percibir las ganancias y retirar

el capital al cumplimiento del contrato. o En caso de pérdidas, soportar la parte
que le corresponde (Velarde, 1998).

El asociado tiene derecho a la rendición de cuentas por parte del asociante.

4. Obligaciones de los asociantes. Dirigir el negocio objeto del contrato. o

Disponer del aporte del asociado en la forma pactada. o En caso de pérdidas,
absorberlas según lo pactado (Velarde, 1998).

5. Derechos de los asociantes. El principal derecho que tiene el asociante es

obtener del asociado una aportación, por la cual conceda a éste participación en
las utilidades y pérdidas que obtenga en el ejercicio de su empresa o en la
realización de una o varias operaciones de comercio. o Al asociante le
corresponde el derecho de administrar el capital de los asociados. (Velarde, 1998)

DERECHOS

Artículo 335.- Modificación de participaciones o derechos.

La transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el

capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se
produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separación. Tampoco
afecta los derechos de terceros emanados de título distinto de las acciones o
participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado expresamente por su
titular.

Artículo 336.- Requisitos del acuerdo de transformación La transformación se

acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o de
la persona jurídica para la modificación de su pacto social y estatuto.

Artículo 337.- Publicación del acuerdo

El acuerdo de transformación se publica por tres veces, con cinco días de

intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separación
empieza a contarse a partir del último aviso.

Artículo 338.- Derecho de separación.

 El acuerdo de transformación da lugar al ejercicio del derecho de separación
regulado por el artículo 200.

El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad

personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la
transformación.

Artículo 339.- Balance de transformación.

La sociedad está obligada a formular un balance de transformación al día anterior

a la fecha de la escritura pública correspondiente. No se requiere insertar el
balance de transformación en la escritura pública, pero la sociedad debe ponerlo a
disposición de los socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en
un plazo no mayor de treinta días contados a partir de la fecha de la referida
escritura pública.

Artículo 340.- Escritura pública de transformación.

Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho o

transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la
transformación se formaliza por escritura pública que contendrá la constancia de la
publicación de los avisos referidos en el artículo 337.

Artículo 341.- Fecha de vigencia.

La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la escritura

pública respectiva. La eficacia de esta disposición está supeditada a la inscripción
de la transformación en el Registro.

Artículo 342.- Transformación de sociedades en liquidación.

Si la liquidación no es consecuencia de la declaración de nulidad del pacto social

o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duración, la sociedad en
liquidación puede transformarse revocando previamente el acuerdo de disolución y
siempre que no se haya iniciado el reparto del haber social entre sus socios.

Artículo 343.- Pretensión de nulidad de la transformación

La pretensión judicial de nulidad contra una transformación inscrita en el Registro

sólo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea
de socios de la sociedad que se transforma.

La pretensión debe dirigirse contra la sociedad transformada.

La pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado. El plazo para el

ejercicio de la pretensión de nulidad de una transformación caduca a los seis
meses contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro de la escritura
pública de transformación

OBLIGACIONES

 Corresponde a cada miembro del consorcio realizar las actividades propias

del consorcio que se le encargan y aquéllas a que se ha comprometido. Al
hacerlo, debe coordinar con los otros miembros del consorcio conforme a
los procedimientos y mecanismos previstos en el contrato.
 Es necesario un acuerdo entre dos o más partes, el que se perfecciona a
través de la declaración de voluntad de cada una de ellas. La ley peruana
Jo define como un contrato asociativo por el cual dos o más personas se
asocian para participar en forma activa y directa en un determinado negocio
o empresa con el propósito de obtener un beneficio económico (artículo 445
LGS).
 Objetivo común: Jos contratantes comparten un objetivo común que Jos
motivan a involucrarse en el negocio y estar obligados a realizar las
actividades propias del consorcio para las cuales se ha comprometido.
 Concurrencia de 2 o más personas o empresas: se requiere una pluralidad
de empresas o personas que participen del contrato. Nótese que pueden
participar tanto personas naturales como jurídicas, lo que amplía las
posibilidades de celebrar esta clase de negocios jurídicos.
 Individualidad y responsabilidad empresarial: las partes mantienen su
individualidad, no forman una persona jurídica distinta, mantienen su propia
autonomía. Los miembros del consorcio sólo tendrán responsabilidad
solidaria si así se pacta expresamente o lo dispone la ley.

VENTAJAS Y DESVENTAJAS

Ventajas

 No existe ninguna relación jurídica entre terceros y asociados, ya que el

asociante realiza los actos de comercio en nombre propio.
 Participan en el negocio sin necesidad de intervenir en el mismo.
 Tienen derecho a una parte de las utilidades que generó la empresa.
 Las desventajas de los asociados son:
 No participan en la toma de decisiones del negocio.
 Corren el mismo riesgo que corre el asociante con su capital.
 Participan de las pérdidas en caso de haberlas (hasta el monto de su
aportación).
Desventajas

 Las desventajas de los asociados son: – No participan en la toma de

decisiones del negocio.

PARTES DE UN CONTRATO Y EL CONTRATO DE JOINT VENTURE O

ALIANZA ESTRATEGICA

Partes de un contrato

Los contratos normalmente presentan mucha libertad formal, siempre y cuando

se incluya en ellos toda la información pertinente y necesaria. Aunque no exista un
modelo único para realizar un contrato. Lo cierto es que todos tienen unas partes
semejantes independientemente del tipo de contrato que sea. Estas partes del
contrato son: 

o Título. Se indica la índole del contrato.

o Cuerpo substantives. Primera sección en donde se identifica a las partes
involucradas y se ofrece información contextual como la fecha de firma del
contrato, las representaciones intervinientes, la identificación de los objetos
o servicios comprometidos, etc.
o Exposición. Donde se da relación de los antecedentes y hechos
registrados. En la exposición se añaden cláusulas explicativas necesarias
más adelante.
o Cuerpo normativo. En este caso se especifican los pactos suscritos entre
las partes y las eventuales sanciones de haberlas.
o Cierre. Fórmula de fin de contrato que abarca las firmas de las partes.
o Anexos. No todos los contratos incluyen anexos, pero siempre es
interesante ya que así la información es más claro y concise.
Contrato de joint venture o alianza estrategica
"El Joint Venture es un contrato de carácter asociativo, mediante el cual dos o más
personas ya sean naturales o jurídicas convienen en explotar un negocio en
común por un tiempo determinado, acordando participar en las utilidades
resultantes del mismo, así como responder por las pérdidas en forma solidaria e
ilimitada".
Elementos y características del contrato Joint Venture
A) Pluralidad de sujetos: Este elemento tipificante del contrato es requisito Sine
Qua que del mismo, en vista de que, para la formación de cualquier acto jurídico,
en especial el de los contratos, se requiere la concurrencia de dos o más
voluntades, las cuales una vez exteriorizadas a través de la palabra o por medio
de actitudes determinan el nacimiento del acto, cuyo fin último será para el caso
específico la creación .de una figura de carácter asociativo.
B) Affectio Societatis: Si bien este elemento es propio e inherente de las
personas que integran el contrato de sociedad, cuyo efecto directo e indirecto es el
otorgamiento de la personería jurídica una vez inscrito el mismo en los Registros
Públicos, es a su vez constitutivo del contrato de Joint V enture.
C) Fin de lucro: Este elemento es a su vez determinante para considerar a la
presente figura con carácter asociativo en vista de que las partes al explotar en
común un negocio determinado persiguen como fin el generar utilidades derivadas
del mismo y distribuírselas posteriormente.
D) Participación en las pérdidas: Este elemento es considerado de gran
importancia a efectos de determinar si la figura creada es o no un Joint V enture.
La obligación de responder por las pérdidas en forma solidaria e ilimitada
constituye un factor decisivo para distinguir esta figura respecto de las demás.
E) Carácter personal: Comúnmente llamado intuito personae, constituye un
elemento imprescindible para la existencia de la figura asociativa en vista de que
los co-asociados al gozar de un igual derecho de control, dirección,
representación, así como responder solidaria e ilimitadamente frente a terceros
por las pérdidas que pueda ocasionar el negocio, es necesario que se tome en
cuenta las calidades morales e intelectuales de cada uno de ellos. Para el caso de
una persona jurídica co-asociada, se analizará la reputación de la misma en la
vida mercantil o industrial según sea el caso.
1) Plurilateral: Esta característica es entendida como la concurrencia de varias
declaraciones de voluntad. Vienen a constituir un conjunto de manifestaciones de
voluntad dirigidas hacia un solo objetivo, el cual es explotar un objeto común y
distribuirse las utilidades del mismo, a diferencia de constituir mediante el acuerdo
de voluntades, obligaciones contrapuestas como en todo contrato bilateral.
2) Conmutativo: El contrato de Joint Venture posee esta característica en vista de
que las prestaciones a cargo de los coasociados son equivalentes. Es decir, el
carácter equivalente no siempre atribuido al valor económico de la bien materia de
afectación, sino también atribuido a la obligación de cada co-asociado de afectar
un bien, ya sea en dinero o en especie.
3) Tracto Sucesivo: En base a que las obligaciones a cargo de los co-asociados
(las cuales se encuentran pactadas en el contrato) se van renovando en el
transcurso del tiempo de duración
 de la explotación del negocio a diferencia de los contratos plurilaterales de
ejecución instantánea.
La administración en el Joint Venture
Partiendo de la premisa de que la figura en análisis exige de los sujetos
intervinientes en el contrato el carácter personal (intuito personae) a efectos de
explotar la realización del fin propuesto, se advierte que el control y dirección del
negocio se encuentra a cargo de todos y cada uno de los co-asociados.
Cada co-asociado actúa como principal y representante de los demás frente a los
terceros con quienes celebra negocios 316 jurídicos. Es por ello que los actos que
realiza un co-asociado en nombre del Joint Venture obliga a los demás miembros
integrantes frente a los terceros.
No obstante existir esta regla general mediante la cual la administración del
negocio se encuentra controlada y dirigida por la totalidad de los miembros que
conforman el Joint V enture, quepa la posibilidad de celebrar pactos entre los co-
asociados a efectos de delegar dicha función en uno o en varios de ellos.
De presentarse esta situación deberá existir un acuerdo escrito mediante el cual
las partes manifiesten su voluntad de delegar el mencionado derecho, de lo
contrario podría prestarse a una serie de actos dolosos por parte de los co-
asociados representantes, del tercero con quien celebran negocios jurídicos o de
ambos en su conjunto.
Esta delegación de facultades en uno o varios de los co-asociados se encuentra
fundamentada en el principio del libre albedrío entre las partes. Es precisamente la
legislación americana la que fomenta el referido principio.
a disolución en el joint venture
A efectos de iniciar la redacción del presente artículo, debemos formularnos la
pregunta siguiente: ¿El Joint Venture puede ser objeto de disolución a pesar de no
gozar de personalidad jurídica?
La respuesta a la pregunta es compleja, en vista que de acuerdo a nuestro
ordenamiento legal (jurídico) no se puede concebir
la disolución en contratos asociativos que no gocen de personalidad jurídica, a no
ser que la sociedad sea considerada como irregular, en cuyo caso la ley de
Sociedades Mercantiles la contempla bajo el título único.
Sin embargo, no obstante, lo expuesto en la legislación americana, el Joint
Venture es objeto de disolución, en vista de que la
figura posee rasgos característicos de la Partnership y ello determina que al
finalizar el negocio o incurrir en causales ya sean contempladas en el contrato
asociativo o en la Uniform Partnership Act, pueda acogerse a la disolución.
 CAPITULO II

MODALIDAD CONTRACTUAL

los contratos se pueden concretar por escrito o verbalmente, salvo en los casos en
que expresamente se establezca que es obligatoria la forma escrita del contrato
(por ejemplo, es el caso de los contratos temporales, los contratos a tiempo
parcial, o los contratos formativos). De no observarse esta exigencia formal, el
contrato se entiende formalizado por tiempo indefinido y a jornada completa, salvo
que se demuestre lo contrario.

Las empresas deben entregar a la representación legal de las personas

trabajadoras (de existir la misma) una copia básica de todos los contratos que
deban celebrarse por escrito (con excepción de los altos directivos). Asimismo, las
contrataciones deben comunicarse a los servicios públicos de empleo en el plazo
de diez días desde su concertación.

LEY DE PRODUCTIVIDAD EN EL PERÚ. ¿QUÉ ES EL DECRETO

LEGISLATIVO N.º 728?

El decreto legislativo N° 728 se conoce también como la ley de productividad y

competitividad laboral. Se trata de una legislación muy importante cuyo objetivo
principal es propiciar las competencias de los trabajadores para consolidar su
desempeño laboral. Esta norma fue publicada en marzo de 1997 y conserva su
vigencia hasta el día de hoy.

La ley de productividad posee los siguientes principios:

 Fomentar la capacitación y formación laboral de los trabajadores con el fin

de mejorar la productividad del trabajo.
  Promover la transferencia de las personas de actividades de baja
productividad a otras de mayor.
 Garantizar los ingresos de los trabajadores y la protección contra el despido
arbitrario.

CONTRATO DE TRABAJO EN LA LEY DE PRODUCTIVIDAD.

La ley de productividad establece que se deberá presumir la existencia de un

contrato a plazo indeterminado en toda prestación personal de servicios
remunerados y subordinados. Esto nos viene a indicar todos los elementos que
conforman al contrato laboral; es decir, la prestación de servicios, la remuneración
y la subordinación. Además nos adelanta que la existencia de un contrato no
depende de la firma de un documento, sino de la comprobación de dichos tres
elementos.

Esta legislación faculta al empleador a modificar los turnos, días u horas de trabajo
del empleado, así como la forma y modalidad de la prestación de servicios. Es
importante señalar que estas modificaciones no pueden ser arbitrarias, sino que
deben sujetarse a criterios de razonabilidad y teniendo en cuenta las necesidades
del centro laboral.

SUSPENSIÓN DEL CONTRATO EN LA LEY DE PRODUCTIVIDAD

La suspensión del contrato, según la ley de productividad, consiste en el cese

temporal de la obligación del trabajador de continuar prestando sus servicios, así
como la del empleador de pagar la remuneración correspondiente. La suspensión
no implica la extinción del vínculo laboral ni de la relación de subordinación.

Entre los motivos de la suspensión del contrato se encuentran los siguientes:

  Invalidez temporal.
 Enfermedad y el accidente comprobado.
 Maternidad (descanso pre y postnatal).
 Descanso vacacional.
 Licencia para desempeñar cargo cívico o Servicio Militar Obligatorio.
 Permiso o licencia sindical.
 Sanción disciplinaria.
 Ejercicio del derecho de huelga.
 Detención policial del trabajador.
 Inhabilitación administrativa o judicial por menos de tres meses.
 Permiso o licencia concedidos por el empleador.
 Caso fortuito y la fuerza mayor.

CAPACITACIÓN LABORAL EN LA LEY DE PRODUCTIVIDAD

La ley de productividad señala que el empleador está obligado a proporcionar al

trabajador capacitación en el trabajo a fin de mejorar su productividad y sus
ingresos. Así mismo, el empleador y los representantes de los trabajadores
pueden acordar el desarrollo de programas de capacitación y productividad para la
empresa.

Las capacitaciones deberán tener siempre los siguientes fines:

 Incrementar la productividad.
 Actualizar los conocimientos y aptitudes del trabajador en la actividad que
realiza.
 Proporcionar información al trabajador sobre nueva tecnología en el trabajo.
 Preparar al trabajador para una vacante o puesto nuevo.
 Educar en materia de seguridad y salud, así como prevenir riesgos de
trabajo.
EL TRABAJO A DOMICILIO EN LA LEY DE PRODUCTIVIDAD

manera continua o discontinua, en el domicilio del trabajador o lugar designado

por este, sin supervisión directa e inmediata del empleador. Puede llevarlo a cabo
uno, varios o todos los trabajadores de la empresa. El empleador puede
establecer las regulaciones de metodología y técnicas del trabajo a realizarse.

Además, en estos casos el contrato de trabajo debe encontrarse por escrito.

Además, el empleador deberá llevar a un Registro de Trabajo a Domicilio, cuya
copia será entregada al trabajador. En el Registro debe consignar los siguientes
datos:

 Identificación del trabajador.

 Fecha de suscripción del contrato de trabajo a domicilio y de remisión a la
Autoridad Administrativa de Trabajo.
 Trabajo a realizar y remuneración pactada.
 El monto y fecha de pago de la remuneración, así como de cualquier otro
beneficio que se abone.
 Cualquier otra indicación o precisión relativa a la relación laboral y que las
partes estimen conveniente consignar.

DERECHOS DEL TRABAJADOR A DOMICILIO

La ley de productividad resalta los siguientes derechos para los trabajadores a

domicilio:

 Primero de Mayo, equivalente a una treintava parte de las remuneraciones

totales percibidas el mes inmediato anterior laborado.
 Vacaciones, equivalente al 8.33% del total de las remuneraciones
percibidas durante el año cronológico anterior de servicios prestados al
empleador.
  Compensación por Tiempo de Servicios (CTS), equivalente al 8.33% del
total de las remuneraciones percibidas durante el año cronológico anterior
de servicios prestados al empleador.

CAPITULO: III

LEY GENERAL DE SOCIEDADES (26887)

Reglas Generales y Aplicables por la ley 26887

Artículo 1.- La Sociedad Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar
bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas.
Artículo 2.- Ambito de aplicación de la Ley Toda sociedad debe adoptar alguna de
las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un régimen legal
especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las
disposiciones pertinentes del Código Civil.
Artículo 3.- Modalidades de Constitución La sociedad anónima se constituye
simultáneamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva
mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los
fundadores. La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad
comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles sólo pueden
constituirse simultáneamente en un solo acto.
Artículo 4.- Pluralidad de socios La sociedad se constituye cuando menos por dos
socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la
pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses,
se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo. No es exigible pluralidad de
socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos señalados
expresamente por ley.
Artículo 5.- Contenido y formalidades del acto constitutivo La sociedad se
constituye por escritura pública, en la que está contenido el pacto social, que
incluye el estatuto. Para cualquier modificación de éstos se requiere la misma
formalidad. En la escritura pública de constitución se nombra a los primeros
administradores, de acuerdo con las características de cada forma societaria. Los
actos referidos en el párrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el Registro
del domicilio de la sociedad. Cuando el pacto social no se hubiese elevado a
escritura pública, cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso
sumarísimo.
Artículo 6.- Personalidad jurídica La sociedad adquiere personalidad jurídica
desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su
extinción.
Artículo 7.- Actos anteriores a la inscripción La validez de los actos celebrados
en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro está condicionada
a la inscripción y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses
siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes
hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y
solidariamente frente a aquéllos con quienes hayan contratado y frente a terceros.
Artículo 8.- Convenios entre socios o entre éstos y terceros Son válidos ante la
sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente, los convenios
entre socios o entre éstos y terceros, a partir del momento en que le sean
debidamente comunicados. Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de
dichos convenios y el pacto social o el estatuto, prevalecerán estos últimos, sin
perjuicio de la relación que pudiera establecer el convenio entre quienes lo
celebraron.
Artículo 9.- Denominación o Razón Social La sociedad tiene una denominación o
una razón social, según corresponda a su forma societaria. En el primer caso
puede utilizar, además, un nombre abreviado.
Artículo 10.- Reserva de preferencia registral Cualquiera que participe en la
constitución de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto social o
estatuto para cambiar su denominación, completa o abreviada, o su razón social,
tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de
treinta días, vencido el cual ésta caduca de pleno derecho. No se puede adoptar
una razón social o una denominación, completa o abreviada, igual o semejante a
aquella que esté gozando del derecho de reserva de preferencia registral.
Artículo 11.- Objeto social La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos
negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto
social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el
mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén
expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto. La sociedad no puede
tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a
otras entidades o personas.
Artículo 12.- Alcances de la representación La sociedad está obligada hacia
aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe por los actos
de sus representantes celebrados dentro de los límites de las facultades que les
haya conferido, aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u
operaciones no comprendidos dentro de su objeto social. Los socios o
administradores, según sea el caso, responden frente a la sociedad por los daños
y perjuicios que ésta haya experimentado como consecuencia de acuerdos
adoptados con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la
celebración de actos que extralimitan su objeto social y que la obligan frente a co-
contratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad penal que
pudiese corresponderles.
Artículo 13.- Actos que no obligan a la sociedad Quienes no están autorizados
para ejercer la representación de la sociedad no la obligan con sus actos, aunque
los celebren en nombre de ella. La responsabilidad civil o penal por tales actos
recae exclusivamente sobre sus autores.
Artículo 14.- Nombramientos, poderes e inscripciones El nombramiento de
administradores, de liquidadores o de cualquier representante de la sociedad así
como el otorgamiento de poderes por ésta surten efecto desde su aceptación
expresa o desde que las referidas personas desempeñan la función o ejercen
tales poderes. Estos actos o cualquier revocación, renuncia, modificación o
sustitución de las personas mencionadas en el párrafo anterior o de sus poderes,
deben inscribirse dejando constancia del nombre y documento de identidad del
designado o del representante, según el caso.
Artículo 15.- Derecho a solicitar inscripciones Cualquier socio o tercero con
legítimo interés puede demandar judicialmente, por el proceso sumarísimo, el
otorgamiento de la escritura pública o solicitar la inscripción de aquellos acuerdos
que requieran estas formalidades y cuya inscripción no hubiese sido solicitada al
Registro dentro de los plazos señalados en el artículo siguiente. Toda persona
cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro inscriba su
renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada, acompañada de
copia de la carta de renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la
sociedad.
Artículo 16.- Plazos para solicitar las inscripciones El pacto social y el estatuto
deben ser presentados al Registro para su inscripción en un plazo de treinta días
contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública. La inscripción
de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el
otorgamiento de escritura pública, debe solicitarse al Registro en un plazo de
treinta días contados a partir de la fecha de realización del acto o de aprobación
del acta en la que conste el acuerdo respectivo.
Artículo 17.- Ejercicio de poderes no inscritos Cuando un acto inscribible se
celebra mediante representación basta para su inscripción que se deje constancia
o se inserte el poder en virtud del cual se actúa.
Artículo 18.- Responsabilidad por la no inscripción Los otorgantes o
administradores, según sea el caso, responden solidariamente por los daños y
perjuicios que ocasionen como consecuencia de la mora en que incurran en el
otorgamiento de las escrituras públicas u otros instrumentos requeridos o en las
gestiones necesarias para la inscripción oportuna de los actos y acuerdos
mencionados en el artículo 16.
Artículo 19.- Duración de la sociedad La duración de la sociedad puede ser por
plazo determinado o indeterminado. Salvo que sea prorrogado con anterioridad,
vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.
Artículo 20.- Domicilio El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el
estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su
administración. En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que
aparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar
cualquiera de ellos. La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en
territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije
su domicilio fuera del país.
Artículo 21.- Sucursales y otras dependencias Salvo estipulación expresa en
contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad constituida en el Perú,
cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas
en otros lugares del país o en el extranjero. La sociedad constituida y con domicilio
en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades en el Perú puede
establecer sucursal u oficinas en el país y fijar domicilio en territorio peruano para
los actos que practique en el país. De no hacerlo, se le presume domiciliada en
Lima.
Artículo 22.- Los aportes Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que
se haya comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad
puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o
excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo. El aporte transfiere en propiedad
a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se hace a otro título, en
cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio
aportante. El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de
otorgarse la escritura pública.
Artículo 23.- Aportes dinerarios Los aportes en dinero se desembolsan en la
oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. El aporte que figura
pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar
depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del
sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública
correspondiente.
Artículo 24.- Gastos necesarios Otorgada la escritura pública de constitución y
aun cuando no hubiese culminado el proceso de inscripción de la sociedad en el
Registro, el dinero depositado según el artículo anterior puede ser utilizado por los
administradores, bajo su responsabilidad personal, para atender gastos
necesarios de la sociedad.
Artículo 25.- Entrega de aportes no dinerarios La entrega de bienes inmuebles
aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pública en la
que conste el aporte. La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe
quedar completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o
de aumento de capital, según sea el caso.
Artículo 26.- Aportes no dinerarios. Derechos de crédito Si el pacto social admite
que el socio aportante entregue como aporte títulos valores o documentos de
crédito a su cargo, el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo
título o documento sea íntegramente pagado. Si el pacto social contempla que el
aporte esté representado por títulos valores o documentos de crédito en los que el
obligado principal no es el socio aportante, el aporte se entenderá cumplido con la
transferencia de los respectivos títulos o documentos, con el endoso de los
respectivos títulos valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad
solidaria prevista en la ley.
Artículo 27.- Valuación de aportes no dinerarios En la escritura pública donde
conste el aporte de bienes o de derechos de crédito, debe insertarse un informe
de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los
criterios empleados para su valuación y su respectivo valor.
Artículo 28.- Saneamiento de los aportes El aportante asume ante la sociedad la
obligación de saneamiento del bien aportado. Si el aporte consiste en un conjunto
de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo bloque patrimonial, unidad
económica o fondo empresarial, el aportante está obligado al saneamiento del
conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran. Si el aporte consiste en la
cesión de un derecho, la responsabilidad del aportante se limita al valor atribuido
al derecho cedido pero está obligado a garantizar su existencia, exigibilidad y la
solvencia del deudor en la oportunidad en que se realizó el aporte.
Artículo 29.- Riesgo de los bienes aportados El riesgo del bien aportado en
propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega. El riesgo
del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte,
perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien. Artículo 30.-
Pérdida del aporte antes de su entrega La pérdida del aporte ocurrida antes de su
entrega a la sociedad produce los siguientes efectos:
1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligación del socio aportante
se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestación. El socio aportante
queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del bien le
fuese imputable;
2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligación;
y, Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede
optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La
sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido
fuese el objeto que se había propuesto explotar. En este último caso, el socio
aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la pérdida del bien le fuese
imputable.
Artículo 31.- El patrimonio social El patrimonio social responde por las
obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los
socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan.
Artículo 32.- Responsabilidad del nuevo socio Quien adquiere una acción o
participación en una sociedad existente responde, de acuerdo a la forma societaria
respectiva, por todas las obligaciones sociales contraídas por la sociedad con
anterioridad. Ningún pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.
Artículo 33.- Nulidad del pacto social Una vez inscrita la escritura pública de
constitución, la nulidad del pacto social sólo puede ser declarada:
1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un número de
socios fundadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de
socios requerida por la ley;
2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al
orden público o a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo dispuesto en el
artículo 410;
3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir
consignar aquellas que la ley exige.
4. Por omisión de la forma obligatoria prescrita. Artículo 34.- Improcedencia de la
nulidad No obstante lo indicado en el artículo anterior, la nulidad del pacto social
no puede ser declarada:
1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificación del
pacto social o del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley, o,
Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales
vigentes y aquéllas no han sido condición esencial para la celebración del pacto
social o del estatuto, de modo que éstos pueden subsistir sin ellas.
Artículo 35.- Pretensión de nulidad del pacto social. Caducidad La demanda de
nulidad del pacto social, se tramita por el proceso abreviado, se dirige contra la
sociedad y sólo puede ser iniciada por personas con legítimo interés. La acción de
nulidad caduca a los dos años de inscrita la escritura pública de constitución en el
Registro.
Artículo 36.- Efectos de la sentencia de nulidad La sentencia firme que declara la
nulidad del pacto social ordena su inscripción en el Registro y disuelve de pleno
derecho la sociedad. La junta general, dentro de los diez días siguientes de la
inscripción de la sentencia, designa al liquidador o a los liquidadores.
Artículo 37.- Terceros de buena fe La sentencia firme que declara la nulidad del
pacto social o del estatuto no surte efectos frente a los terceros de buena fe.
Artículo 38.- Nulidad de acuerdos societarios Son nulos los acuerdos societarios
adoptados con omisión de las formalidades de publicidad prescritas, contrarios a
las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres, a las
estipulaciones del pacto social o del estatuto, o que lesionen los intereses de la
sociedad en beneficio directo o indirecto de uno o varios socios.
Artículo 39.- Beneficios y pérdidas La distribución de beneficios a los socios se
realiza en proporción a sus aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el
estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de los
beneficios. Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la
sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Sólo puede exceptuarse de
esta obligación a los socios que aportan únicamente servicios. A falta de pacto
expreso, las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios.
Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades
o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas, salvo en este último caso,
por lo indicado en el párrafo anterior.
Artículo 40.- Reparto de utilidades La distribución de utilidades sólo puede
hacerse en mérito de los estados financieros preparados al cierre de un periodo
determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el
directorio. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las
utilidades que se obtengan. Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye
utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad
correspondiente.
Artículo 41.- Contratos preparatorios en sociedades Los contratos preparatorios
que celebren las sociedades reguladas por esta ley o los que tengan por objeto las
acciones, participaciones o cualquier otro título emitido por ellas son válidos
cualquiera sea su plazo, salvo cuando esta ley señale un plazo determinado.
Artículo 42.- Correspondencia de la sociedad En la correspondencia de la
sociedad se indicará, cuando menos, su denominación, completa o abreviada, o
su razón social y los datos relativos a su inscripción en el Registro.
Artículo 43.- Publicaciones. Incumplimiento Las publicaciones a que se refiere
esta ley serán hechas en el periódico del lugar del domicilio de la sociedad
encargado de la inserción de los avisos judiciales. Las sociedades con domicilio
en las provincias de Lima y Callao harán las publicaciones cuando menos en el
diario oficial "El Peruano" y en uno de los diarios de mayor circulación de Lima o
del Callao, según sea el caso.
Artículo 44.- Publicaciones Dentro de los quince primeros días de cada mes la
Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publicará en el Diario Oficial
"El Peruano" una relación de las sociedades cuya constitución, disolución o
extinción haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicación de su
denominación o razón social y los datos de su inscripción. En la misma
oportunidad la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publicará, en
el referido Diario Oficial, una relación de las modificaciones de estatuto o pacto
social inscritas durante el mes anterior, con indicación de la denominación o razón
social, una sumilla de la modificación y los datos de inscripción de la misma.
Artículo 45.- Plazos Salvo expresa disposición en contrario, los plazos contenidos
en esta ley se computan con arreglo al Código Civil.
Artículo 46.- Copias certificadas Las copias certificadas a que se refiere esta ley
pueden ser expedidas mediante fotocopias autenticadas por notario o por el
administrador o gerente de la sociedad, según el caso, con las responsabilidades
de Ley. Las copias certificadas para los actos que requieran inscripción deberán
ser certificadas por notario.
Artículo 47.- Emisión de títulos y documentos Para la emisión de los títulos y
documentos a que se refiere esta ley, se puede utilizar, en lugar de firmas
autógrafas, mediosmecánicos o electrónicos de seguridad.
Artículo 48.- Arbitraje. Conciliación No procede interponer las acciones judiciales
contempladas en esta ley o en las de aplicación supletoria a ésta cuando exista
convenio arbitral obligatorio contenido en el pacto social o en el estatuto que
someta a esta jurisdicción resolver las discrepancias que se susciten. Esta norma
es de aplicación, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando al
momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros
que al contratar con la sociedad se sometan a la cláusula arbitral.

Empresas Individual Responsabilidad limitada (E.I.R.L) normas aplicables a

la E.I.R.L (Ley 26887-Art).
ART. 283.—Definición y responsabilidad. En la sociedad comercial de
responsabilidad limitada el capital está dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni
denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de veinte y no responden
personalmente por las obligaciones sociales.
JURISPRUDENCIA. Autorizar al cónyuge en la constitución de una SRL no
implica reconocer una obligación derivada de un título-valor. "(…) conforme se
advierte del tenor de las letras de cambio, que son el título de la ejecución de la
presente demanda de obligación de dar suma de dinero, la persona (…) no ha
intervenido suscribiendo ninguno de los títulos-valores puestos a cobro, por lo
tanto, en razón al texto del documento que determina los alcances de las
obligaciones y derechos contenidos en el título-valor, dicha persona no puede
responder por las obligaciones contenidas en los referidos títulos, resultando
pertinente señalar los alcances del principio de literalidad que rigen a los títulos-
valores. (…) el hecho de haber sido considerada la citada recurrente como
litisconsorte necesario pasivo de la parte demandada, tal situación procesal no le
puede generar una obligación de naturaleza sustantiva que no fluye del título-
valor, pues, si bien (…) autorizó a su esposo en la constitución de una sociedad de
responsabilidad limitada, ello está COMPENDIO COMERCIAL Y SOCIETARIO
PERUANO referido a una obligación de naturaleza distinta a la que es objeto de la
presente acción, que se encuentra sustentada en la obligación derivada del título-
valor (…) finalmente, en cuanto a la inaplicación del artículo 283 de la Ley 26887 ,
dicha norma regula la definición de la sociedad de responsabilidad limitada y por la
cual los socios responden de forma limitada hasta el importe o valor de lo que
aportaron o se comprometieron a aportar; supuesto que no resulta pertinente al
caso de autos, pues conforme lo ha señalado la sala de vista, la recurrente no
tiene la calidad de socia de aquella empresa constituida por su cónyuge
demandado (…)".
RESOLUCIÓN REGISTRAL. En la SRL prima el elemento personal. “La Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada (SRL) es una persona jurídica mercantil
donde prima el elemento personal. (...) nace con la finalidad de limitar el riesgo al
que estaban sujetos los empresarios que no se organizaban como sociedad
anónima. De allí que ante la necesidad de regular el desarrollo de empresas a
cargo de pequeños grupos de personas, limitando el riesgo sobre sus patrimonios
personales, la sociedad de responsabilidad limitada apareciera como una
sociedad familiar o cerrada, en la que predominó el elemento personalista propio
de las sociedades comanditas y colectivas.
COMENTARIO. La sociedad comercial de responsabilidad limitada surge por la
necesidad que existía en muchos comerciantes a propósito de no encuadrar sus
pretensiones dentro de las modalidades empresariales de la época: las
sociedades colectiva, comanditaria y anónima.
El Código Civil de 1936 contempló por primera vez en el Perú a la sociedad de
responsabilidad limitada, bajo la forma de sociedad civil, de carácter
eminentemente personalista y con responsabilidad limitada de sus socios. Así, su
artículo 1725 estipulaba: "Pueden constituirse sociedades civiles de
responsabilidad limitada expresándolo así en el acto constitutivo de ellas".
Tres décadas más tarde, con fecha 27 de julio de 1966, se promulgó la Ley de
Sociedades Mercantiles, aprobada mediante Ley N° 16123, la cual contempla a la
sociedad comercial de responsabilidad limitada dentro del rubro, precisamente, de
las sociedades mercantiles.
Años después, se expide la Ley General de Sociedades, a través del Decreto
Legislativo N° 311 (de 1984), siendo posteriormente modificado por el Decreto
Supremo N° 003-85-JUS (del 13 de mayo de 1985) que da origen al Texto Único
Concordado de la Ley General de Sociedades; ambos textos legislativos repiten
prácticamente lo ya esbozado en 1966.
ART. 94. Normas aplicables. Son aplicables, a las inscripciones correspondientes
a las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, las disposiciones de
este reglamento para las sociedades anónimas, en lo que sea pertinente.
RESOLUCIÓN REGISTRAL. Socios de una S.R.L."Los socios de una sociedad
comercial de responsabilidad limitada deben ser personas naturales o jurídicas, tal
como lo prevé la actual Ley General de Sociedades en su artículo 4°". (R. 345-
2001-ORLC/TR. 18.06.98)

Referencias:

[Link]
%20desdeley_general_sociedades.[Link]

[Link]
formalizacion-de-las-hub

[Link]
%20Decreto%20Ley%20N%C2%BA%2021621,distinto%20al%20de%20su%20titular.
[Link]
5084956%20(1).pdf

[Link]