CASO PRÁCTICO: MÓDULO ASPECTOS LEGALES
DOCENTE: ABG. ROLANDO LUDEÑA OCAMPO,
MGS.
ESTUDIANTE: ING. JOSÉ LUIS MOLINA AMORES
SALCEDO – COTOPAXI – ECUADOR
FEBRERO - 2022.
SUPUESTO 1
Empresa RADEX y la ABSORCIÓN
Modo de actuación
Selección los hechos jurídicamente relevantes.
Enumeración de los problemas.
Subsunción del hecho en la norma para obtener la solución de los problemas
con base normativa.
La empresa RADEX, S.A. tienen 5 socios y se está planteando absorber a otra
empresa (S.L.), ambas tienen domicilio social en España, estando la operación
permitida por la normativa.
Los cinco socios de RADEX, S.A., han decidido por unanimidad celebrar una
junta general, con ocasión de una reunión que tenían para tratar del futuro
empresarial. En esa misma reunión, aprovechan esa junta general para tratar
de la absorción de la otra empresa. Al final de la reunión, se adoptó el acuerdo
con el voto a favor de tres de los socios que representan el sesenta por ciento
del capital social.
Teniendo en cuenta estos datos, responda las siguientes cuestiones planteadas.
Preguntas a resolver del caso:
1.- ¿Cómo se calificaría el acuerdo de absorción?
1. a) El acuerdo de absorción es nulo por no haberse adoptado en una junta
debidamente convocada.
2. b) El acuerdo de absorción no es nulo, puesto que la junta celebrada ha
quedado válidamente constituida por el acuerdo unánime de todo el capital
social, esto es, se ha constituido una junta universal.
3. c) El acuerdo de absorción no es nulo, puesto que la junta celebrada ha
quedado válidamente constituida por el acuerdo unánime de todo el capital
social, esto es, se ha constituido una junta extraordinaria.
4. d) El acuerdo de absorción es nulo por no haberse adoptado por mayoría
cualificada.
2.- El acuerdo de absorción sería válido...
1. a) Sí, puesto que para adoptar un acuerdo de absorción no se requiere la
unanimidad de votos favorables, sino mayoría legal reforzada.
2. b) No, puesto que para adoptar un acuerdo de absorción se requiere la
unanimidad de votos favorables.
3. c) Sí lo sería, por lo expuesto en las dos cuestiones anteriores.
4. d) No, puesto que para adoptar un acuerdo de absorción no se requiere la
unanimidad de votos favorables, sino mayoría legal reforzada.
3.- En el caso de que se produjera la absorción, y siendo entonces los acuerdos válidos,
¿tendrían los socios que hayan votado en contra derecho de separación de la
sociedad?
1. a) Siempre es posible la separación por cualquier causa.
2. b) Sí existe derecho de separación en el supuesto que nos ocupa.
3. c) No existe derecho de separación por causas legales en el supuesto que
nos ocupa.
4. d) Los socios tendrían que ir a junta extraordinaria para solicitar la separación
como socios.
En cada tabla marca con una X la respuesta correcta a cada pregunta planteada
CASO 1
PREGUNTA A B C D
1 x
2 x
3 x
SUPUESTO 2
Empresa KALL S.A. y la RESERVA LEGAL
Modo de actuación
Selección los hechos jurídicamente relevantes.
Enumeración de los problemas.
Subsunción del hecho en la norma para obtener la solución de los problemas
con base normativa.
Una S.A. denominada KALL, S.A., cuyo capital social es de 300.000 euros, con
tres socios que ostentan partes iguales de capital (1.000 acciones cada uno por
un valor nominal de 100 euros por acción) está considerando la reducción de
dicho capital social a 100.000 euros con el fin de incrementar la reserva legal.
Teniendo en cuenta estos datos, responda las siguientes cuestiones planteadas.
Preguntas a resolver del caso:
1.- ¿Qué opciones tiene para realizar la reducción de capital?
1. a) La reducción puede llevarse a cabo mediante disminución del valor nominal,
amortización de un número de acciones o agrupación de acciones.
2. b) La reducción puede llevarse a cabo mediante disminución del valor nominal
o la amortización de un número de acciones.
3. c) La reducción puede llevarse a cabo mediante disminución del valor nominal
o la agrupación de acciones.
4. d) No puede llevarse a cabo la reducción de capital.
2.- ¿Estaría el capital que queda tras la reducción dentro de la legalidad?
1. a) No sería relevante porque no se está constituyendo la sociedad.
2. b) Solo podría reducirse hasta 25.000€ que es la aportación mínima inicial.
3. c) Sí porque el capital social mínimo en una sociedad anónima se establece
en 60.000 euros.
4. d) Sí porque el capital social mínimo en una sociedad anónima se establece
en 100.000 euros.
3.- ¿Qué trámites deben seguir para llegar a registrar dicho acuerdo de reducción
teniendo en cuenta que la reducción se tendrá que llevar a cabo mediante acuerdo de
la Junta General de accionistas (arts. 159-208 TRLSC) pero no hay que olvidar que se
trata de un acuerdo que requiere modificación estatutaria?
1. a) Redacción de una propuesta de modificación, adopción del acuerdo según
las mayorías previstas en Junta mediante quorum reforzado, escritura e
inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil y publicación en el BORME y en
la web de la sociedad o en un periódico de gran circulación en la provincia
donde esta tenga su domicilio.
2. b) Redacción de una propuesta de modificación, adopción del acuerdo según
las mayorías previstas en Junta mediante quorum reforzado, escritura e
inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil.
3. c) Redacción de una propuesta de modificación, escritura e inscripción del
acuerdo en el Registro Mercantil y publicación en el BORME y en la web de la
sociedad o en un periódico de gran circulación en la provincia donde ésta tenga
su domicilio.
4. d) Propuesta de modificación, inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil
y publicación en el BORME y en la web de la sociedad o en un periódico de gran
circulación en la provincia donde esta tenga su domicilio.
En cada tabla marca con una X la respuesta correcta a cada pregunta planteada
CASO 2
PREGUNTA A B C D
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3 x
SUPUESTO 3
El caso de la Sociedad Limitada
Modo de actuación
Selección los hechos jurídicamente relevantes.
Enumeración de los problemas.
Subsunción del hecho en la norma para obtener la solución de los problemas
con base normativa.
Unos amigos dedicados a la fabricación de puertas quieren constituir una
sociedad limitada para seguir desempeñando su actividad empresarial de
manera más eficiente. Y deciden constituir una SL con 50.000 euros de capital
inicial, divididos en 50 participaciones de 1.000 euros cada una.
Teniendo en cuenta estos datos, responda las siguientes cuestiones planteadas.
Preguntas a resolver del caso:
1.- ¿El capital social es correcto?, y si es así, ¿pueden desembolsar en el momento
inicial solo el 25% de la cantidad de capital social?
1. a) No se podría desembolsar el 25%.
2. b) El aporte inicial de capital sería más que suficiente para constituir una
Sociedad Limitada. Pero no sería posible realizar un desembolso parcial
como el sugerido por los amigos.
3. c) El aporte inicial de capital no sería suficiente para constituir una Sociedad
Limitada.
4. d) El aporte inicial de capital no sería suficiente para constituir una Sociedad
Anónima.
2.- ¿Podrían organizar la administración siendo ellos dos administradores
mancomunados?
a) Sí, sin ningún problema.
b) No, solo podrían ser administradores solidarios.
c) Los socios no pueden ser administradores.
d) Depende de lo que se establezca en los estatutos.
En cada tabla marca con una X la respuesta correcta a cada pregunta planteada
CASO 3
PREGUNTA A B C D
1 x
2 x