------------------------------------------------------------ E S T A T U T O S ---------------------------------------------------------

------------------------------------------------------------ DENOMINACIÓN ----------------------------------------------------------

CLÁUSULA PRIMERA. La sociedad se denominará "_________________________________________" e

irá seguida de las palabras “SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIA-

BLE” o de las siglas “S.A.P.I de C.V.” sujeta a las reglas especiales que establece la Ley del Mercado de

Valores respecto a dicha modalidad.------------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------- DOMICILIO --------------------------------------------------------------

CLÁUSULA SEGUNDA. El domicilio de la Sociedad es la Ciudad de San Luis Potosí, San Luis Potosí;

sin embargo, la Sociedad podrá establecer agencias y sucursales en cualquier lugar de la República Mexi-

cana o del extranjero y pactar domicilios convencionales, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio

social.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------------------------------ OBJETO SOCIAL ----------------------------------------------------------

CLÁUSULA TERCERA. La Sociedad tendrá por objeto:---------------------------------------------------------------------

1.-. La prestación de todo tipo de servicios profesionales, incluyendo servicios de asesoría, administración,

mercadotecnia, agrupamiento de consumidores y productores, recursos humanos, contabilidad, finanzas,

mejoramiento de procesos de producción, calidad y comercialización, establecimiento de programas de fide-

lidad y recompensas, asesoría, capacitación y cualquier otro servicio relacionado a cualquier ramo de la in-

dustria y/o el comercio, especialmente en el sector de consumo, así como la comercialización de todo tipo

de productos, bienes y mercancía relacionada con el sector de consumo.-----------------------------------------------

2.- -En general, hacer y practicar todos los actos de comercio y la celebración de todos los convenios y con -

tratos de cualquier naturaleza, ya sean civiles, laborales, administrativos o mercantiles y que de manera di-

recta o indirecta se relacionen con los fines anteriores o que sean consecuencia de los mismos, así como a

los que pueda legítimamente dedicarse una Sociedad Mercantil Mexicana en los términos de la legislación.-

3.- ---La actuación como representante, agente, mediador, intermediario, comisionista, factor, consignatario,

cobrador, contratista, distribuidor, administrador, mandatario o representante legal, y, en general, el llevar a

cabo cualquiera de las actividades mencionadas ya sea en nombre propio o en representación de terceros

sean personas físicas, sociedades civiles o mercantiles, asociaciones, empresas, negocios comerciales, in-

dustriales o de servicios, federaciones, fundaciones o cualquier tipo de personas morales, ya sean naciona-

les o extranjeras.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4.- - La promoción, fomento, adquisición, enajenación, importación y exportación de todo tipo de mercancías

y tecnologías, así como de compraventa, arrendamiento, subarrendamiento, cesión, posesión, adquisición,

enajenación, gravamen y disposición por cualquier título o derecho de: bodegas, almacenes, oficinas y equi-

po necesario o conveniente para llevar a cabo los objetos de la Sociedad, incluyendo uso, goce y explota-

ción por cualquier título permitido por la Ley de toda clase de bienes muebles e inmuebles.-----------------------

5.- Realización de actividades de comercio electrónico, intermediación y comercialización de servicios y sus-

cripciones digitales y de telecomunicaciones, recargas electrónicas, compra y venta de boletos electrónicos

e impresos.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6.- Realizar actividades de recolección y entrega de alimentos y todo tipo de mercancías.-------------------------

7.- - Realización, diseño y difusión de toda clase de actividades de mercadotecnia, publicidad, propaganda y

encuestas, de todo tipo, dirigidas a personas físicas o morales, a través de todos los medios como la pren -

sa, radio, televisión, cinematógrafos, salones de exhibición, anuncios, internet, redes sociales, correos elec-

trónicos y medios impresos o digitales, dentro de los cuales se mencionan en forma enunciativa pero no li -

mitativa, el diseño, creación, producción y promoción de campañas publicitarias así como servicios de medi-

ción de la calidad en el producto y/o servicio y del nivel de satisfacción de los clientes.-----------------------------

8.- Crear, fomentar y publicitar campañas publicitarias o de marketing en línea por medio de cualquier equi-

po electrónico, incluyendo la difusión en redes sociales, telemarketing, anuncios en plataformas digitales,

entre otros.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

9.- - Realizar toda clase de actividades relacionadas con las artes gráficas, publicitarias, trabajos de fotogra -

fía, diseño, arquitectura, decoración, proyectos e impresión de toda clase de materiales.--------------------------

10.- - Desarrollo de estrategias digitales con la finalidad de tener un nivel de difusión mayor y de seleccionar

a un público determinado que pueda estar interesado en el producto o servicio que se publicite.-----------------

11.- - - -La creación, adquisición, uso, venta, cesión, explotación y registro en nombre propio o por cuenta de

otros, y bajo cualquier título, de toda clase de patentes, permisos, privilegios, inventos, mejoras, procesos,

franquicias, marcas, nombres comerciales, dibujos o modelos industriales, denominaciones de origen, avi -

sos y derechos de autor pudiendo ser lo anterior nacionales o extranjeros relacionados con su objeto social,

así como prestar o recibir asistencia técnica de cualquier clase, y la obtención y concesión de o a terceros

de licencias para la explotación de dichas patentes, permisos, privilegios, inventos, mejoras, procesos, fran -

quicias, marcas, nombres comerciales, dibujos o modelos industriales, denominaciones de origen, avisos y

derechos de autor.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

12. Participar como socio, accionista o inversionista en toda clase de personas morales, mercantiles o de

cualquier naturaleza, mexicanas o extranjeras, ya sea desde su constitución o adquiriendo acciones, partes

sociales, participaciones y cuotas en las ya constituidas, así como ejercitar los derechos corporativos y eco-

nómicos derivados de dicha participación y comprar, votar, vender, transmitir, enajenar, suscribir, tener,

usar, gravar, disponer, permutar o rematar bajo cualquier título toda clase de acciones, partes sociales, par-

ticipaciones y cuotas de toda clase de personas morales, que sea permitido por las Leyes aplicables;---------

13. Celebrar todo tipo de convenios, contratos y documentos, incluyendo de manera enunciativa más no li -

mitativa, de compraventa, suscripción, capitalización, fideicomiso, permuta, arrendamiento, administración,

operación, franquicia, servicios, asistencia técnica, consultoría, comercialización, asociación en participa-

ción, asociación y otros;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

14. Adquirir, vender, arrendar, subarrendar, dar y recibir en comodato, poseer, usar, explotar y enajenar

todo tipo de bienes inmuebles o cualquier derecho o interés relacionado con éstos, incluyendo derechos de

propiedad fiduciaria y participar en todo tipo de desarrollos inmobiliarios con cualquier carácter;-----------------

15. Adquirir, vender, arrendar, subarrendar, dar y recibir en comodato, poseer, usar, explotar y enajenar

todo tipo de oficinas, equipo, edificios, fábricas, plantas industriales, bodegas y en general todo tipo de ins-

talaciones así como bienes muebles e inmuebles;------------------------------------------------------------------------------

16. Obtener y otorgar licencias, usar y explotar toda clase de concesiones, franquicias, permisos, licencias,
sub-licencias y autorizaciones respecto de toda clase de propiedad intelectual o industrial incluyendo de ma-

nera enunciativa y no limitativa, tecnología, asistencia técnica, patentes de invención, modelos industriales,

dibujos, modelos de utilidad, diseños, marcas registradas, marcas de servicios, denominaciones de origen,

nombres comerciales, anuncios, ingeniería y derechos de autor;-----------------------------------------------------------

17. Emitir, aceptar, endosar, negociar, avalar o de cualquier otra manera suscribir todo tipo de títulos de cré -

dito, así como llevar a cabo toda clase de operaciones de crédito;---------------------------------------------------------

18. Obtener y otorgar toda clase de financiamiento, préstamos o créditos y expedir bonos, obligaciones, cer-

tificados bursátiles y otros valores e instrumentos de deuda, con o sin una garantía específica;------------------

19. Garantizar obligaciones propias o de terceros, para cuyo efecto la Sociedad estará autorizada para otor -

gar todo tipo de garantías personales (incluyendo fianzas u otras garantías corporativas) y reales (incluyen -

do hipotecas, prendas, fideicomisos de garantía y otras) con relación a dichas obligaciones y estando autori-

zado para asumir obligaciones solidarias y/o subsidiarias y para avalar o de cualquier otra manera garanti-

zar obligaciones documentadas en títulos de crédito;--------------------------------------------------------------------------

20. Constituir gravámenes sobre bienes muebles e inmuebles de la Sociedad;----------------------------------------

21. Representar a toda clase de personas físicas o morales ya sea dentro o fuera de México, en calidad de

comisionista, intermediario, factor, representante legal, mandatario o apoderado;------------------------------------

22. En general, llevar a cabo toda clase de actos y celebrar todo tipo de convenios, contratos y documentos,

incluyendo aquellos de naturaleza civil o mercantil permitidos por las Leyes vigentes, en la medida en que

sea necesario o conveniente para el desarrollo del objeto social de la Sociedad.--------------------------------------

--------------------------------------------------------------- DURACIÓN ---------------------------------------------------------------

CLÁUSULA CUARTA. La duración de la Sociedad será de 99 NOVENTA Y NUEVE AÑOS, contados a

partir de la fecha de firma de su escritura constitutiva.-------------------------------------------------------------------------

------------------------------------------------CONVENIO ENTRE ACCIONISTAS.----------------------------------------------

CLÁUSULA QUINTA. De conformidad con lo establecido en el artículo dieciséis, fracción VI de la Ley del

Mercado de Valores, los Accionistas de la Sociedad estarán obligados por las disposiciones de los conve-

nios entre accionistas celebrados o a celebrarse entre ellos.----------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------NACIONALIDAD Y EXTRANJERÍA-----------------------------------------------

CLÁUSULA SEXTA. La Sociedad está constituida de conformidad con las Leyes de la República Mexicana

y su nacionalidad es mexicana, por lo tanto: -------------------------------------------------------------------------------------

“Todo extranjero que en el acto de la constitución o en cualquier momento ulterior, adquiera un interés o

participación en la Sociedad se obliga formalmente ante la Secretaría de Relaciones Exteriores a conside -

rarse como mexicano con respecto a dicho interés o participación en la Sociedad, así como respecto a los

bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que la Sociedad sea titular o bien de los

derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que la Sociedad sea parte, y conviene en no invo -

car la protección de su gobierno con respecto a dicho interés, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio,

de perder dicho interés en beneficio de la Nación Mexicana”----------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------DEFINICIONES.------------------------------------------------------------

CLÁUSULA SÉPTIMA. Para los efectos de estos estatutos, los siguientes términos tendrán el significado
que se les atribuye a continuación:--------------------------------------------------------------------------------------------------

“ACCIONES”.- Significa las acciones comunes nominativas, sin expresión de valor nominal de la Serie A y

las acciones comunes nominativas de la Serie B que en cualquier momento sean emitidas por la Sociedad

conforme a los presentes Estatutos.------------------------------------------------------------------------------------------------

“ACCIONISTAS”.- Significará la totalidad de los titulares de las acciones que en cualquier momento repre-

senten el capital social de la Sociedad.--------------------------------------------------------------------------------------------

“AFILIADA” de un accionista significa:--------------------------------------------------------------------------------------------

a).- Cualquier persona que directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, controla, es con -

trolada o está bajo el control común con dicho accionista;--------------------------------------------------------------------

b).- Cualquier persona que, directa o indirectamente, sea el titular o beneficiario del 50% (cincuenta por

ciento) o más de cualquier tipo de acciones, partes sociales o valores representativos del capital social de

dicho accionista o cualquier persona de la que dicho accionista sea directa o indirectamente titular o benefi-

ciario (directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios) del 50% (cincuenta por ciento) o más

de cualquier tipo de acciones, partes sociales o valores representativos del capital social de dicha persona.-

“AUTORIDAD GUBERNAMENTAL”.- Significa cualquier Gobierno soberano o cualquier subdivisión políti-

ca, ya sea federal, estatal o local y cualquier órgano legislativo o judicial y cualquier agencia, autoridad, de -

partamento, tribunal, juzgado, banco central u otra entidad que ejerza el poder o funciones legislativas, judi -

ciales, fiscales, regulatorias o administrativas que correspondan a órganos de gobierno.---------------------------

“CONSEJEROS INDEPENDIENTES”.- Significa consejeros de la Sociedad que cumplan con los requisitos

del Artículo 26 (veintiséis) de la Ley del Mercado de Valores.---------------------------------------------------------------

“CONVENIO DE ACCIONISTAS”.- Significa el Convenio a ser celebrado entre los accionistas de la Socie-

dad y la Sociedad.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

“LEY APLICABLE”.- Significa cualquier ley, reglamento, decreto, regla u otro ordenamiento legal de cual-

quier Autoridad Gubernamental o mercado de valores aplicable a cualquier persona sea física o moral, sus

subsidiarias o sus propiedades o activos.-----------------------------------------------------------------------------------------

“OFERTA PÚBLICA”.- Significa una oferta inicial de acciones de la Sociedad o de valores representativos

de acciones ya sea en la Bolsa Mexicana de Valores o cualquier mercado internacional de valores.------------

“OPERACIÓN CON PARTES RELACIONADAS”.- Significa cualquier operación, relación o convenio (escri-

to u oral), vigente, contingente o de cualquier otro tipo entre la Sociedad o cualquier subsidiaria de la Socie -

dad por un lado y cualquier parte relacionada ya se de la Sociedad, de cualquier subsidiaria, o de cualquier

persona que haya sido accionista de la sociedad a la fecha de la firma del Convenio de Accionistas.-----------

“PARTE RELACIONADA”.- Significa:--------------------------------------------------------------------------------------------

a).- Cualesquiera de los accionistas, consejeros, funcionarios o empleados del primer y segundo nivel (di -

rectores y gerentes) de la Sociedad o de sus accionistas;--------------------------------------------------------------------

b).- Cualquier pariente por consanguinidad o por afinidad hasta el segundo grado en línea recta o colateral

y, hasta donde se tiene conocimiento, sin límite de grado, de cualquiera de los accionistas, consejeros, fun -

cionarios o empleados de la Sociedad o de sus accionistas; ----------------------------------------------------------------

c).- Cualquier entidad en donde cualquiera de las personas antes mencionadas participe en forma directa o
indirecta, ya sea como accionista, socio, consejero, acreedor o representante; ---------------------------------------

d).- Cualquier Afiliada de un accionista, o ----------------------------------------------------------------------------------------

e).- Cualquier persona que se presuma como tal por su relación con los Accionistas de la Sociedad.-----------

“PERSONA”.- Significa cualquier persona física, moral, sociedad, compañía, asociación, co-inversión, aso-

ciación en participación, fideicomiso, organización no constituida o autoridad gubernamental.--------------------

“PLAN DE NEGOCIOS”.- Significa el documento que describe los objetivos y estrategias de la sociedad y

que es suscrito entre la Sociedad y las Subsidiarias de la misma por el período descrito en el mismo; inclu -

yendo una descripción de los planes de éstas.-----------------------------------------------------------------------------------

“PORCENTAJE DE INTERÉS”.- Significa con respecto a cualquier accionista, en cualquier momento, el

porcentaje de accionistas de las cuales es propietario en ese momento, con respecto a las acciones repre -

sentativas del capital social en circulación en ese momento.----------------------------------------------------------------

“SUBSIDIARIA”.- Significa cualquier persona o cualquier sociedad u otra organización de la cual más del

50% (cincuenta por ciento) ya sea de las acciones o participaciones con derecho a voto o del control de voto

de la misma, sea directa o indirectamente.----------------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------------- DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES-----------------------------------------

CLÁUSULA OCTAVA. El capital social mínimo fijo de la Sociedad sin derecho a retiro será en todo momen-

to la cantidad de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), re-

presentado por 50 000 CINCUENTA MIL acciones con valor nominal de $1.00 (UN PESO CERO CENTA-

VOS, MONEDA NACIONAL) cada una; dicho capital social mínimo podrá aumentarse o disminuirse de con-

formidad con lo dispuesto en los presentes Estatutos Sociales y la Ley General de Sociedades Mercantiles.

El capital social variable de la Sociedad será ilimitado.------------------------------------------------------------------------

CLÁUSULA NOVENA. El capital social de la Sociedad estará representado por dos o más series de accio-

nes nominativas, las cuales conferirán a sus tenedores los derechos establecidos en los presentes Estatu-

tos Sociales.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Las acciones representativas del capital social de la Sociedad podrán ser de la Serie “A”, “B” o “C”, o bien

de la Serie que en lo futuro determine la Asamblea Extraordinaria de Accionistas. Además de las series “A”,

“B”, “C” y las que emita en el futuro, el capital social de la Sociedad estará integrado por acciones de la Cla -

se “I”, que representarán la parte fija del capital social, y por acciones de la Clase “II”, que representarán la

parte variable del capital social. Cada acción conferirá los mismo derechos y obligaciones a sus tenedores,

salvo por los derechos o limitaciones especiales establecidos en los presentes Estatutos Sociales para las

diversas Series de acciones.----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Las Series “A” y “B” representarán a las acciones ordinarias de la sociedad y la Serie “C” representará a las

acciones sin derecho a voto.----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Las acciones representativas de la Serie “C” no tendrán derecho a participar en ninguna de las Asambleas

Ordinarias, ni Extraordinarias de la Sociedad, salvo en las Asambleas que traten los asuntos a que se refie -

re la cláusula vigésima sexta de estos estatutos. Dichas acciones son no transmisibles, salvo por herencia o

en el caso de que se actualice la cláusula décima novena o porque así lo autorice la asamblea general ex-

traordinaria de accionistas, y así se establecerá en los títulos de las mismas.------------------------------------------

Las acciones de la Serie “C” o de alguna otra Serie diferente de las Series “A” y “B” no computarán para la

determinación del quórum requerido para la instalación y voto en las Asambleas Ordinarias o Extraordina-

rias de Accionistas, salvo que éstas traten sobre alguno de los asuntos a que se refiere la cláusula vigésima

sexta de estos Estatutos Sociales.---------------------------------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------- DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS---------------------------------------------

CLÁUSULAS DÉCIMA. Todas las acciones representativas del capital social de la Sociedad tendrán dere-

cho a un voto en cada una en las Asambleas Generales de Accionistas y conferirán a sus titulares los mis -

mos derechos (incluyendo derechos corporativos y económicos) y obligaciones, de conformidad con lo dis -

puesto en estos Estatutos Sociales.-------------------------------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------------TÍTULOS Y CERTIFICADOS-----------------------------------------------------

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA. Mientras se emitan los títulos definitivos, podrán expedirse certificados

provisionales que amparen una o varias acciones. Los certificados provisionales llevarán numeración pro-

gresiva y las firmas autógrafas de los miembros del Consejo de Administración; así mismo deberán conte -

ner las menciones del Artículo 152 ciento cincuenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así

como la siguiente leyenda: “Las acciones representadas por medio este título serán sujetas a los términos y

condiciones contendidos en los estatutos sociales de *************S.A.P.I. DE C.V. y el Convenio de Accio-

nistas que será celebrado entre la Sociedad y los accionistas de la Sociedad. Ninguna transferencia de di -

chas acciones surtirá efectos algunos, salvo que se compruebe que se ha cumplido con las disposiciones

contenidas en los Estatutos Sociales de la Sociedad y en el Convenio de Accionistas antes referido”.---------

En caso de extravío, robo o destrucción de los títulos que representen las acciones, su reposición queda su -

jeta a lo dispuesto en la Sección Segunda, Capítulo Uno, Título Primero de la Ley General de Títulos y Ope-

raciones de Crédito.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------REGISTRO DE ACCIONES-------------------------------------------------------

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. La Sociedad llevará un Registro de Acciones en el que se inscribirán to-

das las operaciones de suscripción, adquisición o transferencia de las acciones representativas del capital

social conforme a lo dispuesto por los artículos 128 ciento veintiocho y 129 ciento veintinueve de la Ley Ge -

neral de Sociedades Mercantiles y el 27 veintisiete del Código Fiscal de la Federación.----------------------------

La Sociedad considerará como dueño de las acciones a la persona registrada como tal en el Registro de

Acciones.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

La Sociedad únicamente reconocerá transmisiones de acciones de cualquier naturaleza, las que cumplan

con lo dispuesto en estos estatutos sociales y el Convenio de Accionistas.---------------------------------------------

------------------------------------------------- DERECHO DE PREFERENCIA----------------------------------------------------

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA. En caso de que el capital social sea aumentado por nuevas aportaciones,

los accionistas de la Sociedad gozarán del derecho preferente para suscribir y pagar las nuevas acciones u

otros valores convertibles en acciones que se emitan en proporción al número de acciones a que sean titu-

lares al momento de ejercitar su derecho conforme al artículo 132 ciento treinta y dos de la Ley General de

Sociedades Mercantiles. Los accionistas de la Sociedad tendrán un plazo de 15 quince días naturales con-

tados a partir de la publicación de la resolución correspondiente en el diario de mayor circulación del domici -
lio de la sociedad, aprobado por la Asamblea General de Accionistas correspondiente para ejercer el dere -

cho previsto en la presente cláusula.------------------------------------------------------------------------------------------------

Todos los accionistas serán notificados personalmente del comienzo del período otorgado para el ejercicio

de los derechos de suscripción preferente, conforme a lo previsto en el párrafo anterior, a más tardar en la

fecha de comienzo del mismo.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------- DE LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES-----------------------------------------

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA. Ningún accionista podrá directa o indirectamente vender, transferir, donar,

ceder, gravar o de cualquier otra forma enajenar sus acciones o derechos derivados de la misma a persona

alguna, salvo por transferencias específicamente permitidas por los presentes estatutos y que sean realiza-

das de conformidad con lo previsto en este instrumento, el Convenio de Accionistas y la Ley Aplicable.-------

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. En términos de lo previsto por el artículo diecisiete de la Ley del Mercado

de Valores, la Sociedad podrá adquirir las acciones representativas de su capital social sin que sea aplica -

ble la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo ciento treinta y cuatro de la Ley General de

Sociedades Mercantiles.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA. En caso de enajenación o transmisión de una o varias acciones que un ac-

cionista pretenda realizar, se deberá dar aviso al Consejo de Administración y seguir el procedimiento que

se indica a continuación:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Los Accionistas, de conformidad con su participación en el capital de la Sociedad, tendrán derecho para

adquirir preferentemente a cualquier tercero, cualesquiera acciones que cualquier accionista pretenda trans-

mitir a un tercero ajeno a la Sociedad.----------------------------------------------------------------------------------------------

2. El accionista que pretenda enajenar sus acciones total o parcialmente (el "ACCIONISTA ENAJENAN-

TE") deberá notificar su oferta e intención por escrito al Presidente o al Secretario del Consejo de Adminis -

tración de la Sociedad. La notificación deberá especificar el número de acciones ofrecidas en venta, el pre -

cio y condiciones de venta, en su caso, así como el nombre de los posibles compradores que estén intere -

sados en la adquisición, ya sean éstos Accionistas o personas extrañas a la Sociedad (la “OFERTA”).-------

3. El Presidente o el Secretario del Consejo de Administración, según a quien se haya notificado la Oferta,

deberá comunicarla a los miembros del Consejo de Administración dentro de los 3 (tres) días hábiles si-

guientes a la fecha de recepción de la Oferta, a efecto de que decidan, en un plazo no mayor a 15 (quince)

días naturales, contados a partir de la fecha en que el Presidente o el Secretario les haya notificado la Ofer -

ta, si la Sociedad adquirirá, con prelación a los Accionistas, las acciones representativas de su capital social

materia de la Oferta, al valor propuesto para la transmisión y con cargo al capital contable, en cuyo caso po-

drá mantenerlas sin necesidad de realizar una reducción de capital social, o bien, con cargo al capital social,

siempre que se resuelva cancelarlas o convertirlas en acciones emitidas no suscritas que se conserven en

la tesorería de la Sociedad. Si el Consejo de Administración acuerda adquirir las acciones conforme a lo es -

tablecido en este párrafo, así lo notificará el Presidente o el Secretario a los otros Accionistas. La coloca -

ción, en su caso, de las acciones que la Sociedad adquiera al amparo de lo establecido por este párrafo, no

requerirá de resolución de la Asamblea de Accionistas, ni estará sujeta al derecho de preferencia que se es -

tipula en la presente cláusula.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

En tanto las acciones pertenezcan a la Sociedad, no podrán ser representadas ni votadas en Asambleas de

Accionistas de cualquier clase, ni ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno.--------------------

4. En el evento de que alguno o la totalidad de los Accionistas notifique el ejercicio de su derecho de prefe-

rencia conforme a los párrafos que anteceden, el Consejo de Administración autorizará la enajenación a su

favor y los adquirentes deberán pagar el precio correspondiente mediante cheque certificado o de caja a

nombre del Accionista Enajenante o de la persona que para estos efectos designe, dentro de los 30 (treinta)

días naturales siguientes a la fecha en que el accionista oferente haya sido notificado del ejercicio del dere -

cho de preferencia. Asimismo, el accionista oferente podrá pagar el precio en especie si así lo aceptaren la

totalidad de las acciones “A” y “B” a través de la celebración de Asamblea de Accionistas.------------------------

En caso de que haya varios Accionistas interesados en adquirir las acciones respectivas, tendrán derecho a

comprarlas en proporción a su participación accionaria en la Sociedad.--------------------------------------------------

5. Si las acciones ofrecidas en venta no son adquiridas por la Sociedad o bien, por los Accionistas en ejerci -

cio de su derecho de preferencia, entonces podrá realizarse la venta por parte del Accionista Enajenante a

cualquier tercero incluido en la oferta de venta, en el entendido de que dichas acciones no podrán ser vendi-

das a un tercero en términos que sean más favorables en precio y/o condiciones a los originalmente ofreci-

dos. En caso de que las referidas acciones no sean vendidas a un tercero comprador dentro de un plazo

que no exceda de 45 (cuarenta y cinco) días naturales desde la fecha en que haya concluido el plazo de los

Accionistas para ejercer su derecho de preferencia, entonces la venta estará sujeta de nuevo a las disposi -

ciones de esta cláusula.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6. Salvo que exista un acuerdo unánime de los Accionistas, cualquier venta o transmisión de acciones que

se realice en contra de las disposiciones de esta cláusula, sujetará al accionista enajenante a la responsabi -

lidad por los daños y perjuicios que se generen.---------------------------------------------------------------------------------

7. En caso de que los Accionistas de , S.A.P.I. de C.V. sean personas físicas, las restricciones es-

tablecidas en esta cláusula no serán aplicables a donaciones de acciones que realicen los Accionistas a sus

parientes consanguíneos en primer grado o a sus cónyuges.---------------------------------------------------------------

En caso de que los Accionistas sean personas morales, las restricciones establecidas en esta cláusula no

serán aplicables a las donaciones, compraventas o cualesquier enajenaciones de acciones que realicen los

Accionistas a sus Afiliadas.------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8. Se incluirán en cada título de acciones las restricciones para la venta de acciones referidas en esta cláu-

sula, y la compra, suscripción o entrega de dichos títulos de acciones se entenderá como una aceptación

del adquirente o suscriptor a dichas restricciones y a los derechos de preferencia comprendidos en los mis -

mos.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-----------------------------------------DE LOS DERECHOS DE VENTA CONJUNTA----------------------------------------

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA. En caso de que cualquier Accionista recibiera una oferta de un tercero

(“TERCERO ADQUIRENTE”) para adquirir parte o la totalidad de las acciones representativas del capital

social de esta Sociedad de que sea propietario, adicionalmente al derecho del tanto que, en su caso, les co -

rresponda a los demás Accionistas de la Sociedad, los demás Accionistas tendrán el derecho de participar a

pro-rata en la venta correspondiente (la “OPCIÓN”), mediante aviso dado por escrito al Presidente o al Se-
cretario del Consejo de Administración de la Sociedad, dentro de un plazo que no excederá de 30 (treinta)

días naturales contados a partir de la fecha en que el Accionista haya recibido la notificación de la oferta del

Tercero Adquirente (la “NOTIFICACIÓN DE OFERTA”). La Notificación de Oferta deberá contener el precio

ofrecido por acción por el Tercero Adquirente, así como los demás términos y condiciones de la oferta del

Tercero Adquirente.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Si algún o algunos Accionistas ejercieran la Opción, participarán en la venta de las acciones al Tercero Ad-

quirente al mismo precio y bajo los mismos términos y condiciones en un número de acciones que sea equi-

valente al producto resultante de multiplicar las acciones de que efectivamente sean titulares dichos Accio -

nistas multiplicado por el porcentaje que representen las acciones que ofrezca en venta el Accionista que

recibió la oferta respecto del total de acciones de las cuales sea titular.--------------------------------------------------

En caso de que el Tercero Adquirente se negare a adquirir las acciones del o los Accionistas que ejercen la

Opción que a pro-rata hubieren optado en participar en la venta a dicho Tercero Adquirente, siempre y

cuando no se hubiere incrementado el número de acciones que dicho Tercero Adquirente pretendía adquirir,

la venta respectiva no podrá ser realizada.----------------------------------------------------------------------------------------

------------------------------OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES Y DERECHOS DE REGISTRO-----------------------

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA. La sociedad utilizará sus mejores esfuerzos para realizar una oferta

pública dentro de 1 un año contado a partir de la fecha en que surta efectos el Convenio de Accionistas. ----

En caso de que no se lleve a cabo una oferta pública en el plazo de 1 un año contado a partir de la fecha en

que surta efectos el Convenio de Accionistas, cada accionista de la sociedad que sea titular de al menos el

30% treinta por ciento de las acciones tendrá derecho a requerir a la Sociedad, mediante petición por

escrito, que realice una oferta pública.---------------------------------------------------------------------------------------------

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA. Al recibir la solicitud de registro, la Sociedad deberá en relación con dicho

registro, realizar todos aquellos actos que se requieran conforme a la Ley del Mercado de Valores o

cualquier otra ley aplicable a efecto de consumar dicha oferta pública tan pronto como sea posible,

incluyendo, sin limitar:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a).- Solicitar cualquier autorización gubernamental necesaria, incluyendo la aprobación de la Comisión

Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores o cualquier otro mercado internacional de

valores;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b).- Pagar honorarios o derechos de registro de la autorización anteriormente descrita;----------------------------

c).- Contratar a una institución financiera internacional de reconocido prestigio para actuar como

intermediario respecto de la Oferta Pública;--------------------------------------------------------------------------------------

d).- Pagar todos los gastos y honorarios de los asesores de la Sociedad;-----------------------------------------------

e).- Cumplir con cualesquiera obligaciones de publicidad y reporte de información al amparo de la Ley del

Mercado de Valores y cualquier otra Ley aplicable.-----------------------------------------------------------------------------

Cada accionista de la sociedad se obliga a votar todas sus acciones, y la Sociedad se obliga a realizar

cualquier acto que sea necesario a efecto de cumplir con lo estipulado en la presente cláusula, incluyendo el

instruir a los miembros del Consejo de Administración designados por dicho accionista a votar, en las

sesiones del Consejo de Administración, según sea necesario para lograr dichos objetivos.-----------------------
--------------------------------- AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL SOCIAL----------------------------------

CLÁUSULA VIGÉSIMA. El capital social podrá ser aumentado por medio de aportaciones posteriores de

los accionistas, admisión de nuevos accionistas o capitalizaciones. El capital podrá disminuirse por capitali-

zación de pérdidas. Todo aumento o disminución del capital social de la Sociedad se realizará de acuerdo

con lo estipulado en estos Estatutos Sociales, el Convenio de Accionistas y con las disposiciones aplicables

a la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------------------------------------------------------------------------

Los aumentos o disminuciones de capital, serán acordados por resolución de los accionistas reunidos en

Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Las Asambleas que resuelvan al respecto determinarán

las condiciones en que deberán realizarse los mismos, así como la forma de pago, características de las ac -

ciones a ser emitidas y cualquier otro asunto relacionado. No podrá decretarse aumento alguno antes de

que estén íntegramente pagadas las acciones que constituyan cualquier aumento.----------------------------------

Todo aumento o disminución de capital deberá inscribirse en el libro de Registro de variaciones de Capital

de la sociedad en los términos del artículo 219 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------------------

La Sociedad únicamente considerará como accionistas a quienes estén inscritos en el Libro de Registro de

Acciones. El Presidente o el Secretario del Consejo de Administración u otra persona designada por el Con-

sejo de Administración de la Sociedad, según corresponda, podrá expedir copias certificadas de los asien-

tos que obren en el Libro de Registro de Acciones.-----------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------- ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS --------------------------------------------------

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA. La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la socie-

dad. Sus resoluciones o acuerdos deberán ser cumplidos por el Presidente del Consejo de Administración o

por las personas designadas por la misma; sus acuerdos y resoluciones son obligatorios aún para los au -

sentes o disidentes, salvo los derechos de oposición que establece la Ley General de Sociedades Mercanti-

les.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA. Las Asambleas de Accionistas serán Ordinarias y Extraordinarias, y to-

das se celebrarán en el domicilio social de la Sociedad, salvo que así lo decidan los Accionistas por unani-

midad celebrarla en algún otro lugar. -----------------------------------------------------------------------------------------------

Las Asambleas Extraordinarias serán las que se reúnan para tratar cualquiera de los asuntos a que se refie -

re el artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y que se mencionan a con-

tinuación:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

I.- Prórroga de la duración de la Sociedad;----------------------------------------------------------------------------------------

II.- Disolución anticipada de la Sociedad;------------------------------------------------------------------------------------------

III.- Aumento o reducción del capital social;---------------------------------------------------------------------------------------

IV.- Cambio de objeto de la Sociedad;----------------------------------------------------------------------------------------------

V.- Cambio de nacionalidad de la Sociedad;--------------------------------------------------------------------------------------

VI.- Transformación de la Sociedad;------------------------------------------------------------------------------------------------

VII.- Fusión con otra Sociedad;-------------------------------------------------------------------------------------------------------

VIII.- Emisión de acciones privilegiadas;-------------------------------------------------------------------------------------------

IX.- Amortización por la Sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce;-----------------------
X.- Emisión de bonos;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

XI.- Cualquiera otra modificación del contrato social, y -----------------------------------------------------------------------

XII.- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial.------------------------

Las Asambleas Generales Ordinarias deberán celebrarse por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro

meses siguientes al cierre del año fiscal de la Sociedad, con la finalidad de tratar los asuntos a los que se

refiere el artículo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles, además de aquellos

asuntos mencionados en el orden del día.----------------------------------------------------------------------------------------

Las Asambleas Generales Extraordinarias podrán celebrarse en cualquier momento.-------------------------------

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA. Las convocatorias para efectuar las Asambleas de Accionistas deberán

ser hechas por el Presidente o Secretario del Consejo de Administración. Los Accionistas que en lo indivi-

dual o en su conjunto representen por lo menos el diez por ciento del capital social, podrán pedir por escrito,

en cualquier momento, que se convoque a una Asamblea General de Accionistas para discutir los asuntos

que se especifiquen en el Orden del Día señalado en su petición, así como cualquier otro que pueda ser dis -

cutido por dicha Asamblea de Accionistas.----------------------------------------------------------------------------------------

Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas deberán publicarse en el periódico oficial de la enti -

dad del domicilio de la Sociedad o en algún periódico de mayor circulación que los Accionistas por unanimi-

dad acuerden, por lo menos con 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha fijada para la celebra-

ción de la Asamblea de Accionistas. Asimismo, los Accionistas deberán ser notificados por escrito firmado

por el Presidente del Consejo de Administración, en el domicilio que se tenga registrado en el Libro de Re-

gistro de Acciones, vía fax (para lo cual se requerirá contar con la confirmación de la recepción), o por co-

rreo electrónico, siempre que conste una comunicación de respuesta o algún medio fehaciente que pruebe

su recepción, por correo aéreo certificado o por cualquier otro servicio de mensajería que cuente con un sis -

tema de rastreo confiable o por mensajero, con la misma anticipación antes mencionada. Las Asambleas

podrán ser celebradas sin previa convocatoria si el capital social estuviere totalmente representado en el

momento de la votación. Los asuntos no contenidos en el Orden del Día podrán ser válidamente discutidos

si todos los Accionistas se encuentran presentes o debidamente representados.-------------------------------------

Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión debido a que no se encuentra reunido

el quórum necesario para la instalación de la Asamblea de acuerdo con lo establecido en estos Estatutos,

se hará una segunda convocatoria, con expresión de esta circunstancia, dentro de un plazo no mayor de

quince días hábiles contados a partir de la fecha originalmente señalada para que tuviera verificativo. La

nueva convocatoria deberá contener los mismos datos que la primera y publicarse en los mismos medios.

Las mismas reglas serán aplicables en caso de ser necesaria una ulterior convocatoria.---------------------------

CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA. Los Accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas mediante

poder firmado ante dos testigos o notario público.------------------------------------------------------------------------------

Los miembros del Consejo de Administración y el o los Comisarios no podrán representar a los Accionistas

en Asamblea alguna, salvo que sean accionistas y se representen a sí mismos.--------------------------------------

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA. Las Asambleas Generales Ordinarias se considerarán legalmente instala-

das en virtud de primera convocatoria si en ellas está representada, por lo menos, el setenta y cinco por
ciento del capital social suscrito y pagado. En caso de segunda o ulterior convocatoria, se instalarán legal-

mente cualquiera que sea el número de las acciones que estén representadas.---------------------------------------

Las Asambleas Generales Extraordinarias se instalarán legalmente en virtud de primera convocatoria si en

ellas están representadas cuando menos el setenta y cinco por ciento del capital social suscrito y pagado, y,

en segunda o ulterior convocatoria, si están representadas las acciones suscritas y pagadas que represen -

ten el cincuenta y uno por ciento del capital social.-----------------------------------------------------------------------------

Si por cualquier motivo no pudiere instalarse legalmente una Asamblea, este hecho y sus causas se harán

constar en el Libro de Actas de Asamblea de la Sociedad.-------------------------------------------------------------------

Asimismo, podrán adoptarse resoluciones fuera de Asamblea por unanimidad de los Accionistas. Dichas re -

soluciones tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptados por los

Accionistas reunidos en Asamblea General, siempre que se confirmen por escrito. El documento en el que

conste la confirmación escrita deberá ser enviado al Presidente o al Secretario del Consejo de Administra -

ción, quien transcribirá las resoluciones respectivas en el Libro de Actas correspondiente.------------------------

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA. Presidirá las Asambleas el Presidente del Consejo de Administración. Si

por cualquier motivo aquél no asistiere al acto, la presidencia corresponderá al accionista o al representante

del accionista que los concurrentes designen por mayoría.------------------------------------------------------------------

Actuará como Secretario de las Asambleas de Accionistas quien lo sea del Consejo de Administración o, en

su ausencia, la persona que los concurrentes designen por mayoría.-----------------------------------------------------

Antes de las instalación de la Asamblea de Accionistas, el Presidente nombrará un Escrutador quien valida-

rá la lista de asistencia, con indicación del número de acciones representadas por cada asistente; se cercio-

rará de la observancia de los dispuesto en el artículo ciento noventa y dos de la Ley General de Sociedad

Mercantiles y rendirá a este respeto un informe a la Asamblea, lo que se hará constar en el Acta respectiva.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA. En las Asambleas, cada acción en circulación dará derecho a un voto,

salvo que las mismas se encuentren expresamente limitadas para tales efectos en los presentes Estatutos.-

En las Asambleas Generales Ordinarias, ya sea que se celebren por virtud de primera o ulterior convocato-

ria, las resoluciones serán tomadas por simple mayoría de votos de las acciones representadas, salvo aque-

llos casos de aumento o disminución del capital social de la sociedad. En estos casos, las resoluciones se

aprobarán por la totalidad de las acciones.----------------------------------------------------------------------------------------

Si se trata de Asamblea General Extraordinaria, bien que se reúna en primera o ulterior convocatoria, las re -

soluciones serán válidas sólo si son aprobadas por el cincuenta y uno por ciento del total del capital social

suscrito y pagado, salvo aquellos casos de aumento o disminución del capital de la sociedad o de modifica-

ción de los estatutos sociales. En estos casos, las resoluciones se aprobarán por la totalidad de las accio-

nes.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA. Las resoluciones adoptadas fuera de la Asamblea Generar Ordinaria o

Extraordinaria de Accionistas por unanimidad de votos de todos los accionistas tendrán, para todos los efec-

tos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en la Asamblea General Ordinaria o Extraordi-

naria de Accionistas, siempre que dichas resoluciones sean confirmadas por escrito firmado por todos los

accionistas de la Sociedad.------------------------------------------------------------------------------------------------------------
El Secretario del Consejo de Administración hará constar en el Libro de Actas de Asamblea dichas resolu -

ciones indicando que las mismas fueron aprobadas por unanimidad y firmadas por todos los accionistas.----

CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA. Las Actas de Asamblea se consignarán en el Libro de Actas de Asam-

blea y serán firmadas por quien presida la Asamblea, por el Secretario de la Asamblea y por el Comisario o

Comisarios que concurran.------------------------------------------------------------------------------------------------------------

De cada Asamblea se formará un expediente en el que conservarán ejemplares del acta, la lista de asisten-

cia, copia de las convocatorias y documentos relacionados con la misma. ---------------------------------------------

Cuando por cualquier razón las actas de Asamblea de Accionistas o las resoluciones de accionistas adopta -

das por unanimidad fuera de Asamblea no puedan ser transcritas en el Libro de Actas de Asamblea de la

Sociedad, dichas actas deberán protocolizarse ante Notario Público. Las actas de Asambleas Generales Ex-

traordinarias de Accionistas deberán además de transcribirse en el Libro de Actas de Asambleas de la So-

ciedad, protocolizarse ante Notario Público e inscribirse en el Registro Público de Comercio correspondiente

al domicilio de la Sociedad.------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------- ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD --------------------------------------------

CLÁUSULA TRIGÉSIMA. La administración de la Sociedad estará a cargo de un Consejo de Administra-

ción integrado por 3 tres miembros propietarios quienes podrán tener sus respectivos suplentes.---------------

Los consejeros suplentes nombrados por cada accionista sólo podrán suplir a los consejeros propietarios

designados por el accionista que los nombró, en el entendido de que podrán actuar en la ausencia de

cualquiera de los miembros propietarios.------------------------------------------------------------------------------------------

Sin embargo, únicamente podrán votar en las sesiones del Consejo de Administración en caso de suplir la

ausencia de algún consejero propietario.------------------------------------------------------------------------------------------

Los consejeros propietarios o suplentes designados por un accionista únicamente podrán ser removidos por

el accionista que los nombró. Los accionistas que hayan designado a los consejeros podrán removerlos, sin

necesidad de justificar la causa de la remoción, notificando por escrito a la Sociedad y a los demás

accionistas el nombre del consejero a ser removido y el nombre de la persona designada por dicho

accionista para reemplazarlo.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

El Presidente del Consejo de Administración no contará con voto de calidad.------------------------------------------

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA. Los miembros del Consejo de Administración ocuparán su cargo du-

rante un año; podrán ser reelectos o revocados sus nombramientos en cualquier momento, y recibirán las

remuneraciones que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, las cuales podrán aumentar

si se cumplen con los objetivos fijados por ésta. No obstante lo anterior, los miembros del Consejo de Admi -

nistración continuarán en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el

cual hubieren sido designados, hasta en tanto se realicen nuevos nombramientos para sustituirlos y las per-

sonas designadas para tal efecto tomen posesión de sus cargos.---------------------------------------------------------

Los miembros del Consejo de Administración, Comisarios, Funcionarios y Gerentes, no deberán prestar ga -

rantía para asegurar el cumplimiento de la responsabilidad que pudieren contraer en el desempeño de sus

encargos, salvo que la Asamblea de Accionistas que los hubiere designado establezca dicha obligación.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA. A falta de designación expresa por la Asamblea, el Consejo de Admi-
nistración, en su caso, en su primera sesión inmediatamente después de la Asamblea que hubiere designa-

do a sus miembros, deberá nombrar de entre sus miembros a un Presidente y a un Secretario.------------------

Salvo resolución en contrario de los Accionistas, el Presidente del Consejo de Administración presidirá las

sesiones del Consejo de Administración y cumplirá y ejecutará los acuerdos de las Asambleas y del Conse-

jo, sin necesidad de resolución especial alguna. A falta de éste, las sesiones serán presididas por quien los

asistentes designen por mayoría de votos.----------------------------------------------------------------------------------------

Las copias o constancias de las actas de las sesiones del Consejo de Administración, en su caso y de las

Asambleas de Accionistas, así como de las resoluciones unánimes y de los asientos contenidos en los li-

bros y registros sociales y, en general, de cualquier documento del archivo de la Sociedad, podrán ser auto-

rizadas y certificadas por el Secretario del Consejo, en su caso, o por su suplente, quienes tendrán el carác-

ter de Secretario Propietario y Secretario Suplente de la Sociedad, y serán delegados permanentes para

concurrir ante el notario público o corredor público de su elección a protocolizar o formalizar los acuerdos

contenidos en las actas de las sesiones o Asambleas de los órganos sociales, sin requerir de autorización

expresa. El Secretario se encargará de redactar y consignar en los libros respectivos las actas que conten -

gan los acuerdos de las Asambleas y sesiones del Consejo de Administración, así como las resoluciones

unánimes de dichos órganos. Asimismo, tendrá como facultad expedir certificaciones de las mismas y de los

nombramientos, firmas y facultades de los funcionarios y apoderados de la Sociedad.------------------------------

CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCERA. El Consejo de Administración, en su caso, podrá reunirse cuantas

veces lo determine su Presidente o Secretario, mediante convocatoria a todos sus miembros propietarios o,

en su caso, suplentes que se requieran, enviada por correo, correo electrónico, telegrama, telefax,

mensajero o por cualquier otro medio que asegure que los miembros del Consejo la reciban con cuando

menos 5 (cinco) días naturales de anticipación a la fecha de celebración de la Sesión. El Consejo de

Administración se podrá reunir en cualquier momento, sin previa convocatoria, en el caso de que estuvieren

presentes la totalidad de sus miembros propietarios.--------------------------------------------------------------------------

Las sesiones del Consejo de Administración se celebrarán en el domicilio de la Sociedad o en cualquier otro

lugar que acordare previamente el Consejo de Administración, y podrán celebrarse también a través de tele-

conferencia o videoconferencia.------------------------------------------------------------------------------------------------------

Para que el Consejo de Administración sesione válidamente, se requerirá la presencia de la mayoría de los

miembros.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

El Consejo de Administración adoptará resoluciones mediante el voto favorable de la mayoría de sus

miembros.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

El Consejo de Administración podrá adoptar resoluciones sin celebrar sesión, siempre y cuando las mismas

consten por escrito firmado por todos los miembros propietarios del Consejo. Las resoluciones unánimes del

Consejo de Administración serán trascritas al Libro de Actas, firmadas por el Secretario del Consejo de

Administración. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

CLÁUSULA TRIGÉSIMA CUARTA. Las resoluciones del Consejo de Administración únicamente serán váli-

das por el voto favorable de la mayoría de sus miembros que participen en la sesión respectiva.----------------

Aquellas resoluciones del Consejo de Administración que versen sobre la transmisión de acciones deberán
ser aprobadas por la totalidad de sus miembros. En estos casos, para que el Consejo se considere legal-

mente instalado, será necesaria la presencia de la totalidad de sus miembros.----------------------------------------

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA. En términos del último párrafo del artículo ciento cuarenta y tres de la

Ley General de Sociedades Mercantiles, el Consejo de Administración podrá válidamente adoptar resolucio-

nes sin ser necesario que se reúnan sus miembros en sesión formal. Los acuerdos que se adopten fuera de

sesión deberán ser aprobados, en todos los casos, por el voto favorable de la totalidad de los miembros pro -

pietarios o, en caso de ausencia definitiva o incapacidad de alguno de ellos, con el voto favorable del miem -

bro suplente que corresponda.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

CLÁUSULA TRIGÉSIMA CUARTA. Son facultades del Consejo de Administración, las siguientes:------------

I.- La aprobación del Presupuesto Anual de la Sociedad para el año siguiente.----------------------------------------

II.- Autorizar llevar a cabo cualquier gasto o erogación no previsto en el Presupuesto Anual de la Sociedad.-

III.- Modificar el Presupuesto Anual de la Sociedad.----------------------------------------------------------------------------

IV.- Nombrar, contratar, substituir y remover al Director General y a los titulares de cualquier otra dirección o

cargo que le reporten directamente, así como fijar sus funciones, retribución, bonos y beneficios de cual-

quier tipo, en su caso.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

V.- Aprobar o rechazar la celebración de convenios con Partes Relacionadas a la Sociedad, incluyendo los

de la Sociedad con sus Accionistas y los de la Sociedad con los accionistas o socios de sus accionistas.-----

VI.- Autorizar la ejecución de programas o proyectos por parte de los accionistas de la Sociedad o sus Afilia-

das que resulten similares, comparables o análogos a aquellos proyectos, programas u operaciones que la

Sociedad esté llevando a cabo, o contemple llevar a cabo.------------------------------------------------------------------

VII.- Autorizar la emisión o endoso de cualquier título de crédito distinto al cheque.----------------------------------

VIII.- Autorizar ser acreedor o deudor que, directa o indirectamente afecte las soluciones de financiamiento

corporativo de la Sociedad y que no implique el otorgamiento o asunción de crédito habituales en términos

de su objeto social.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

IX.- Garantizar las obligaciones de la Sociedad o de cualquier tercero y la constitución, creación u otorga -

miento de garantías, ya sean personales o reales, hipotecas, prendas sobre cualesquier tipo de bienes,

aportaciones a fideicomiso, intereses y/o derechos de o sobre cualquier tipo de garantías, expedir bonos,

fianzas, obligaciones, papel comercial, certificados de mercado, certificados de participación de cualquier

tipo y otros tipos de deuda, pagarés o instrumentos similares, bajo cualquier denominación, o la suscripción

de cualquier contrato, documento, acto, acuerdo o instrumento en su calidad de garante, fiador, aval, obliga-

do solidario y/u obligado subsidiario, en el entendido que su otorgamiento, suscripción, constitución, emisión

y/o creación, según sea el caso, se realice fuera de los alcances habituales del objeto social de la Sociedad.

X.- Autorizar cualquier asunto relacionado con inversiones o participaciones conjuntas, co-inversiones y/o

asociaciones o sociedades de cualquier tipo con terceros, ya sean personas físicas o morales, públicas o

privadas, nacionales o extranjeras.--------------------------------------------------------------------------------------------------

XI.- Autorizar la venta, cesión o gravamen de activos fuera del curso normal de los negocios.--------------------

XII.- Autorizar el otorgamiento de licencias o celebración de convenios respecto de los derechos de propie-

dad intelectual o industrial de la Sociedad.----------------------------------------------------------------------------------------

XIII.- Autorizar la implementación, ejecución o modificación de algún plan de participación de los empleados,

plan de adquisición de acciones de la Sociedad, programa de incentivos para los funcionarios o programas

similares o cualquier emisión subsecuente de opciones o derechos.------------------------------------------------------

XIV.- Autorizar el pago de cualquier préstamo (salvo que sea al vencimiento) que la Sociedad deba a alguno

de los Accionistas o a algún funcionario, consejero o representante de un accionista o a algún tercero.-------

XV.- Aprobar la constitución de cualquier subsidiaria de la Sociedad.-----------------------------------------------------

XVI.- Cualesquiera actos u operaciones fuera del curso ordinario de los negocios.-----------------------------------

XVII.- El nombramiento y contratación del auditor externo de la Sociedad.----------------------------------------------

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA. De manera enunciativa mas no limitativa, el Consejo de Administración

gozará, colegiadamente, de las siguientes facultades, mismas que habrán de ser ejercidas por lo menos

por dos miembros:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

A) PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS tan amplio como en derecho corresponda, en los

términos de los artículos 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro), primer párrafo y 2587 (dos mil qui -

nientos ochenta y siete) del Código Civil Federal y del Código Civil para el Distrito Federal, así como sus co-

rrelativos y concordantes en los demás Códigos Civiles de la República Mexicana, con todas las facultades

generales y especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley. En consecuencia, el Consejo de

Administración queda facultado, en forma enunciativa y no limitativa, para representar a la Sociedad ante

toda clase de personas y autoridades de cualquier fuero, sean judiciales (civiles o penales), administrativas

o del trabajo, del orden federal, estatal o local, en toda la extensión de la República Mexicana y del extranje -

ro, en juicio o fuera de él; promover toda clase de juicios de carácter civil, mercantil, administrativo, penal o

laboral, incluyendo el juicio de amparo; seguirlos en todos sus trámites y desistir de cualquier juicio o proce -

dimiento incluso del juicio de amparo; interponer recursos contra decisiones, resoluciones, autos o senten-

cias, ya sean interlocutorias o definitivas; consentir los favorables y pedir reconsideración, revisión o revoca-

ción; presentar demandas y contrademandas y contestar las demandas que se interpongan en contra de la

Sociedad; ofrecer pruebas e intervenir en su desahogo, alegar en las audiencias, formular y presentar que -

rellas, denuncias y acusaciones y coadyuvar con el Ministerio Público federal o local en los procedimientos

penales, pudiendo constituir a la Sociedad como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando a

su juicio el caso lo amerite; celebrar todo tipo de convenios judiciales y extra-judiciales, incluyendo los de

transacción, reconocer firmas, documentos y redargüir de falsos los que se presenten por la contraria; pre -

sentar testigos, ver presentar a los de la contraria, interrogarlos y repreguntarlos, articular y absolver posi-

ciones, hacer cesión de bienes, transigir y comprometer en árbitros y recusar magistrados, jueces y demás

funcionarios judiciales, con causa, sin causa o bajo protesta de ley, recibir pagos, así como nombrar peritos

y realizar cualquier acto que sea necesario para la protección de los derechos de la Sociedad poderdante.- -

B) PODER GENERAL, MEDIANTE LA DELEGACIÓN DE LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA SOCIE-

DAD MANDANTE, para representar a la misma en juicios o procedimientos laborales en los términos y para

los efectos a los que se refieren los artículos 11 (once), 46 (cuarenta y seis), 47 (cuarenta y siete), 134 frac -

ción III (ciento treinta y cuatro fracción tres romano), 523 (quinientos veintitrés), 692 fracciones II y III (seis -

cientos noventa y dos fracciones dos y tres romano), 694 (seiscientos noventa y cuatro), 695 (seiscientos
noventa y cinco), 786 (setecientos ochenta y seis), 787 (setecientos ochenta y siete), 873 (ochocientos se -

tenta y tres), 874 (ochocientos setenta y cuatro), 876 (ochocientos setenta y seis), 878 (ochocientos setenta

y ocho), 880 (ochocientos ochenta), 883 (ochocientos ochenta y tres), 884 (ochocientos ochenta y cuatro),

899 (ochocientos noventa y nueve), con relación a las normas aplicables de los Capítulos Décimo Segundo

y Décimo Séptimo del Título Catorce, todos de la Ley Federal del Trabajo en vigor, con las atribuciones,

obligaciones y derechos a los que en materia de personalidad se refieren dichas disposiciones legales.

Igualmente, confiere a favor del Consejo de Administración la representación patronal, en los términos del

artículo 11 (once) de la Ley Federal del Trabajo citada. El poder que se otorga, la representación laboral que

se delega y la representación patronal que se confiere mediante el presente instrumento, lo ejercitará el

Consejo de Administración con las siguientes facultades, las cuales se enumeran en forma enunciativa y no

limitativa. El Consejo de Administración podrá actuar ante o frente a los Sindicatos con los cuales existan

celebrados Contratos Colectivos de Trabajo, y para todos los efectos de conflictos colectivos podrán actuar

ante o frente a los trabajadores personalmente considerados, y para todos los efectos de conflictos indivi-

duales; en general para todos los asuntos obrero patronales y para ejercitarse ante cualquiera de las autori -

dades del Trabajo y de Seguridad Social a las que se refiere el artículo 523 (quinientos veintitrés) de la Ley

Federal del Trabajo; podrá asimismo comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, ya sean locales

o federales. En consecuencia, el Consejo de Administración podrá comparecer a juicio laboral con todas las

atribuciones y facultades que aquí se mencionan, y además llevará la representación patronal para efectos

del artículo 11 (once), 46 (cuarenta y seis) y 47 (cuarenta y siete) y también la representación legal de la So -

ciedad para los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad en juicio o fuera de ellos, en los términos

del artículo 692 fracciones II y III (seiscientos noventa y dos fracciones dos y tres romano); podrá compare -

cer al desahogo de la prueba confesional en los términos de los artículos 787 (setecientos ochenta y siete) y

788 (setecientos ochenta y ocho) de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para articular y absolver po -

siciones y desahogar la prueba confesional en todas sus partes; podrá señalar domicilios convencionales

para recibir notificaciones en los términos del artículo 876 (ochocientos setenta y seis); podrá comparecer

con toda la representación legal bastante y suficiente, para acudir a la audiencia a la que se refiere el artícu -

lo 873 (ochocientos setenta y tres) en sus tres fases de conciliación, de demanda y excepciones y de ofreci -

miento y admisión de pruebas, en los términos de los artículos 875 (ochocientos setenta y cinco), 876 frac -

ciones I y VI (ochocientos setenta y seis fracciones uno y seis romano), 877 (ochocientos setenta y siete),

878 (ochocientos setenta y ocho), 879 (ochocientos setenta y nueve) y 880 (ochocientos ochenta); también

podrá acudir a la audiencia de desahogo de pruebas en los términos de los artículos 873 (ochocientos se-

tenta y tres) y 874 (ochocientos setenta y cuatro), todos estos artículos de la Ley Federal del Trabajo en vi-

gor; asimismo, se le confieren facultades para ofrecer y aceptar fórmulas de conciliación, celebrar transac-

ciones, tomar toda clase de decisiones, negociar y suscribir convenios laborales, judiciales o extrajudiciales;

al mismo tiempo podrá actuar como representante de la Sociedad en calidad de Administrador, respecto y

para toda clase de juicios o procedimientos de trabajo, individuales o colectivos, que se tramiten ante cual -

quier autoridad; podrán celebrar contratos de trabajo y rescindirlos, ofrecer reinstalaciones, contestar todo

tipo de demandas, reclamaciones o emplazamientos, ratificando la Sociedad desde ahora todo lo que el
Consejo de Administración haga en tales audiencias.-------------------------------------------------------------------------

C) PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS Y PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN PARA

LA REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD ANTE LAS AUTORIDADES FISCALES, en los términos más

amplios del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro), primero y segundo párrafos, del Código Ci-

vil Federal y del Código Civil para el Distrito Federal, así como sus correlativos y concordantes en los demás

Códigos Civiles de la República Mexicana, y en los términos más amplios del artículo 19 (diecinueve) y de-

más aplicables del Código Fiscal de la Federación y sus artículos correlativos en cualquier otro ordenamien -

to jurídico en materia fiscal. En forma enunciativa y no limitativa, el Consejo de Administración estará autori-

zado para actuar como representante de la Sociedad para efectos fiscales, ante toda clase de personas y

autoridades, ya sean federales, estatales, municipales o locales, en la República Mexicana y en el extranje-

ro, incluyendo la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Servicio de Administración Tributaria, el Insti-

tuto Mexicano del Seguro Social, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores y la

Tesorería del Distrito Federal y cualquier otra tesorería. En consecuencia, el Consejo de Administración

queda asimismo facultado, en forma enunciativa y no limitativa, para realizar operaciones por medios elec-

trónicos ya sea a través de bancos o no, para llevar a cabo el trámite de solicitud y obtención del certificado

de firma electrónica avanzada ante el Servicio de Administración Tributaria y para manejar la firma electróni-

ca avanzada y cualquier otra figura análoga o similar, para presentar declaraciones de impuestos de cual-

quier tipo, incluyendo los relativos a cambios de situación fiscal del contribuyente, efectuar el pago de im -

puestos y solicitar devoluciones otorgando, en su caso, la caución correspondiente, en nombre y por cuenta

de la Sociedad, y en general llevar a cabo, realizar y presentar, los actos, trámites, solicitudes, permisos,

reuniones, peticiones, avisos, notificaciones, autorizaciones, registros, inscripciones y comparecencias que

sean necesarias o convenientes relacionadas con las disposiciones fiscales aplicables.----------------------------

D) PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, para administrar los negocios y bienes so-

ciales en los términos más amplios del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro), segundo párra-

fo del Código Civil Federal y del Código Civil para el Distrito Federal, así como sus correlativos y concordan -

tes en los demás Códigos Civiles de la República Mexicana.----------------------------------------------------------------

E) PODER GENERAL para girar, efectuar, endosar, protestar, librar, suscribir, certificar, y en cualquier for -

ma emitir títulos de crédito en nombre y por cuenta de la Sociedad, en los términos más amplios que esta-

blecen, entre otros, los artículos 9º (noveno), 85 (ochenta y cinco) y 174 (ciento setenta y cuatro) de la Ley

General de Títulos y Operaciones de Crédito. En forma enunciativa y no limitativa, tendrá facultades de li-

brar cheques, abrir y cancelar y en general manejar cuentas bancarias y de depósito, así como para hacer

depósitos y girar contra ellas, así como de suscribir todo tipo de contratos con entidades financieras, inclu -

yendo sin limitación, instituciones bancarias, agrupaciones financieras, intermediarios del mercado de valo -

res, organizaciones auxiliares de crédito, sociedades de inversión y casas de cambio.------------------------------

F) PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO respecto de los bienes muebles e inmuebles de la So-

ciedad, así como de sus derechos reales y personales, en los términos del párrafo tercero del artículo 2554

(dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal, así como sus correlativos y

concordantes en los demás Códigos Civiles de la República Mexicana. En consecuencia, el Consejo de Ad-
ministración tendrá, en forma enunciativa y no limitativa, todas las facultades de dueño, tanto para disponer

de los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad como para incluso imponer gravámenes, afectaciones o

limitaciones de dominio a los bienes propiedad de la poderdante y para hacer toda clase de gestiones para

defenderlos, y para adquirir o enajenar valores y toda clase de títulos de crédito sin limitación alguna. Se in -

cluyen facultades para aportar bienes muebles e inmuebles de la Sociedad a otras compañías del grupo,

sean estas filiales, subsidiarias, controladoras o controladas, y suscribir acciones o tomar participaciones o

parte de interés en otras compañías, así como gravar en cualquier forma toda clase de bienes de la Socie -

dad.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

G) PODER para otorgar, modificar, limitar, ampliar y revocar los poderes generales y especiales que consi -

deren convenientes para la gestión de los negocios sociales, así como delegar parcial o totalmente sus fa-

cultades, sin perjuicio de las mismas.-----------------------------------------------------------------------------------------------

Para que surtan efecto los poderes otorgados por la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administra -

ción, bastará con la protocolización o formalización del acta que contenga los acuerdos relativos a su otor-

gamiento ante fedatario público, quien hará constar en el instrumento correspondiente mediante la relación

o inserción en lo conducente, de los documentos que al efecto se le exhiban, la información que establece

el artículo 10 (diez) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.--------------------------------------------------------

En caso que el poder lo otorgue una persona distinta de los órganos mencionados, en adición a la relación e

inserción indicadas en el párrafo anterior, se deberá dejar acreditado que quien comparece por la Sociedad

tiene la representación en cuyo nombre procede.-------------------------------------------------------------------------------

Ningún mandato o poder otorgado por la Sociedad, sea en Asamblea de Accionistas o a través del Consejo

de Administración, o por medio de sus representantes en escritura pública o póliza, requerirá de ratificación

ante fedatario público para su validez.----------------------------------------------------------------------------------------------

H) Organizar las oficinas, agencias, sucursales y representaciones de la Sociedad y hacer las instalaciones

necesarias para los fines de la misma de la manera que estime más conveniente, con la dotación de em-

pleados que se estime necesaria en los lugares que crea conveniente dentro y fuera del domicilio social, así

como suprimirlas.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

I) Designar y remover a los funcionarios y empleados de la Sociedad que estime pertinentes, incluyendo al

Director General, Directores, Gerente General, Gerentes, Sub-Gerentes y apoderados, señalándoles sus fa -

cultades, obligaciones, poderes, salarios, compensaciones y emolumentos, y revocar los nombramientos así

hechos.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

J) Contratar con técnicos especialistas, profesionales, o con otra u otras empresas, la prestación de servi-

cios, bien sea con carácter consultivo, o bien confiándole alguno o algunos de los ramos de la administra -

ción, tal como lo considere conveniente.-------------------------------------------------------------------------------------------

K) Acordar la compra o enajenación de acciones o partes sociales, así como el sentido en el que deberá

ejercitarse el derecho de voto en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de las sociedades o asociacio-

nes en las que la Sociedad sea accionista o socio y en igual forma el ejercicio del derecho de retiro como

accionista en sociedades de cualquier clase.-------------------------------------------------------------------------------------

L) Para convocar a Asambleas Generales Ordinarias y/o Extraordinarias de Accionistas, en todos los casos
previstos por estos estatutos o por la Ley General de Sociedades Mercantiles, o cuando lo considere conve -

niente, así como para fijar la fecha y hora en que tales Asambleas deban celebrarse y para ejecutar sus re -

soluciones.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

M) Ejecutar los acuerdos de la Asamblea y en general llevar a cabo los actos y operaciones que sean nece-

sarios o convenientes para lograr los objetos de la Sociedad, con excepción de los expresamente reserva-

dos a la Asamblea por la ley y por estos estatutos.-----------------------------------------------------------------------------

N) Para formular reglamentos interiores de trabajo.----------------------------------------------------------------------------

O) Para nombrar y remover a los auditores externos de la Sociedad.-----------------------------------------------------

P) Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de éstos.----

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉPTIMA El Director General deberá entregar al Consejo de Administración los

estados financieros de la Sociedad actualizados de manera anual dentro de los primeros treinta días si-

guientes al cierre de cada año.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

El Director General, rendirá informes al Consejo de Administración de la Sociedad por lo menos de manera

trimestral, dentro de los primeros 15 quince días hábiles de cada trimestre calendario. Dicho reporte deberá

contener por lo menos, una explicación de las actividades desarrolladas por las áreas que dependen de él

durante el trimestre calendario anterior.--------------------------------------------------------------------------------------------

El Director General por el sólo hecho de su nombramiento no gozará de facultades para representar a la

Sociedad en el entendido de que cualesquiera poderes para actuar en nombre de la Sociedad deberán ser

otorgados por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad o el Consejo de Administración.------------------------

------------------------------------------------- VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD -------------------------------------------------

CLÁUSULA TRIGÉSIMA OCTAVA. La vigilancia de la Sociedad estará encomendada a uno o más comisa-

rios o por un Comité de Auditoría, quienes podrán tener un suplente, según lo determine la Asamblea Gene -

ral de Accionistas.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Los Comisarios o los integrantes del Comité de Auditoría no podrán ser Accionistas. Tendrán las atribucio-

nes y obligaciones enumeradas en los artículos ciento sesenta y seis y ciento sesenta y nueve de la Ley

General de Sociedades Mercantiles.------------------------------------------------------------------------------------------------

CLÁUSULA TRIGÉSIMA NOVENA. El Comité de Auditoría, en su caso, estará integrado por 5 cinco miem-

bros, de los cuales por lo menos 1 uno debe ser un Consejero Independiente y/o el Director General de la

sociedad.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

El Consejo de Administración nombrará a los integrantes del Comité, en su caso.------------------------------------

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA. Son funciones correspondientes a la vigilancia de la sociedad, las siguien-

tes:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a).- Apoyar al Consejo de Administración en los asuntos requeridos;-----------------------------------------------------

b).- Supervisar y evaluar el desempeño del auditor externo de la sociedad, así como analizar el dictamen,

opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba dicho auditor;------------------------------------------------------

c).- Revisar los estados financieros de la sociedad y discutir y analizar su contenido y los procedimientos re-

lacionados con su elaboración y revisión;-----------------------------------------------------------------------------------------

d).- Organizar y supervisar los procedimientos de control interno y de auditoría de la sociedad;------------------

e).- Revisar los reportes elaborados por el Director General, previa su entrega al Consejo de Administración;

f).- Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración del informe que debe ser presentado a los accio-

nistas de la sociedad de conformidad con lo establecido en el artículo 172 ciento setenta y dos de la Ley

General de Sociedades Mercantiles;------------------------------------------------------------------------------------------------

g).- Supervisar y revisar los términos y condiciones de las operaciones con partes relacionadas que realice

la Sociedad y/o sus subsidiarias;-----------------------------------------------------------------------------------------------------

h).- Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que el Consejo de Administración lo soli-

cite;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

i).- Requerir a los directivos y empleados de la Sociedad o de sus subsidiarias, información y reportes relati-

vos a la elaboración de información financiera y todo tipo de operaciones relacionados con las mismas.

j).- Investigar posibles incumplimientos de los lineamientos y políticas de la Sociedad o sus subsidiarias y

recibir y dar respuesta a las mismas;-----------------------------------------------------------------------------------------------

k).- Convocar a sesiones del Consejo de Administración y/o a Asambleas de Accionistas;-------------------------

l).- Reportar al Consejo de Administración cualquier ineficiencia que detecte en el ejercicio de sus funciones

y las medidas correctivas que deban ser implementadas al respecto;-----------------------------------------------------

m).- Verificar que los funcionarios de la Sociedad implementen correctamente las instrucciones de la Asam-

blea de Accionistas y el Consejo de Administración, según corresponda.------------------------------------------------

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA PRIMERA. El o los Comisarios o los integrantes del Comité de Auditoría du-

rarán en sus funciones mientras no tomen posesión los nuevos comisarios designados en los términos de

estos Estatutos Sociales. Contarán con las facultades y obligaciones que se establecen en los artículos 164

ciento sesenta y cuatro, 165 ciento sesenta y cinco, 166 ciento sesenta y seis y demás relativos de la Ley

General de Sociedades Mercantiles.------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------- EJERCICIOS SOCIALES, ESTADOS FINANCIEROS, UTILIDADES Y PÉRDIDAS -----------------

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA SEGUNDA. Los ejercicios sociales de la Sociedad nunca excederán de

doce meses y correrán conforme al año calendario, o según lo requieran las leyes mexicanas aplicables.----

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA TERCERA. Al término de cada ejercicio social, el Consejo de Administra-

ción presentará, dentro de los cuatro meses siguientes a la Asamblea General Ordinaria de Accionista, un

informe en los términos previstos por el artículo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mer -

cantiles.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA CUARTA. Las utilidades netas que arrojen los estados financieros de la So-

ciedad, una vez que estos hayan sido aprobados por la Asamblea General de Accionistas, se aplicarán de

la siguiente manera:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) Un cinco por ciento como mínimo deberá separarse para constituir el Fondo de Reserva Legal, hasta que

dicho Fondo alcance el veinte por ciento del capital social de la Sociedad, conforme a lo dispuesto por el ar-

tículo veinte de la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------------------------------------------------------

b) La Asamblea General Ordinaria de Accionistas decidirá, en su caso, el dividendo que se pagará a todas

las acciones de la Sociedad.----------------------------------------------------------------------------------------------------------

En términos de lo previsto en el artículo dieciocho de la Ley del Mercado de Valores, la Sociedad estará ex -
ceptuada del requisito de publicar sus estados financieros que establece el artículo ciento setenta y siete de

la Ley General de Sociedades Mercantiles.---------------------------------------------------------------------------------------

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA QUINTA. De conformidad con el artículo ochenta y siete de la Ley General

de Sociedades Mercantiles, la responsabilidad de los Accionistas se limitará al monto de sus acciones en el

capital social de la Sociedad. En caso de haber pérdidas, éstas serán cubiertas por las reservas de la Socie-

dad.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD ----------------------------------

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA SEXTA. La Sociedad se disolverá en el caso de que se cumpla cualquiera

de los supuestos señalados en el artículo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercan -

tiles. La Sociedad deberá en todo momento tener por lo menos dos Accionistas, a efecto de cumplir con la

Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------------------------------------------------------------------------------

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA SÉPTIMA. Una vez disuelta la Sociedad, ésta se pondrá en liquidación. La

Asamblea General de Accionistas deberá determinar las reglas, términos y condiciones conforme a los cua-

les se deberá llevar a cabo la liquidación de la Sociedad. En el caso de que la Asamblea General de Accio -

nistas que apruebe la disolución de la Sociedad no determine dichas reglas, términos y condiciones, la liqui-

dación de la Sociedad se llevará a cabo conforme a las disposiciones aplicables de la Ley General de So-

ciedad Mercantiles.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Sin embargo, las deudas de la Sociedad deberán ser pagadas con anterioridad a la distribución de las co-

rrespondientes cuotas de liquidación. En todo caso, la Asamblea General de Accionistas designará a uno o

más liquidadores especificando sus poderes y facultades, su remuneración, el periodo para llevar a cabo la

liquidación y el establecimiento de bases generales para cumplir con sus obligaciones.----------------------------

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA OCTAVA. Durante el periodo de liquidación, las Asambleas Generales de

Accionistas se deberán celebrar conforme a lo previsto por la Ley General de Sociedades Mercantiles y es -

tos Estatutos Sociales. El liquidador o liquidadores deberán asumir las funciones del consejo de Administra-

ción durante la existencia normal de la Sociedad, con los requisitos especiales que impone la liquidación. El

o los Comisarios de la Sociedad continuarán en el desempeño de su cargo y mantendrán con el o los liqui -

dadores una relación idéntica a la que mantenían con el Consejo de Administración de la Sociedad.-----------

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA NOVENA. Hasta que el nombramiento de el o los liquidadores haya sido

inscrito en el Registro Público de Comercio correspondiente al domicilio de la Sociedad, el Consejo de Ad-

ministración continuará en funciones, pero en ningún caso iniciará nuevas operaciones de la Sociedad.------

-------------------------------------------------- DISPOSICIONES GENERALES -------------------------------------------------

CLÁUSULA QUINCUAGÉSIMA. En todo lo no previsto específicamente en estos estatutos, se aplicarán las

disposiciones conducentes de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de la Ley del Mercado de Valo -

res.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Los accionistas de la Sociedad en la medida permitida por la legislación aplicable incorporarán las

disposiciones del Convenio de Accionistas a los presentes Estatutos Sociales.----------------------------------------

--------------------------------------------------- CLÁUSULAS TRANSITORIAS-------------------------------------------------

PRIMERA.- El Capital social mínimo fijo queda suscrito y pagado de la siguiente forma: -------------
SOCIO PORCENTAJE ACCIONES VALOR

TOTAL 100% 100 $50,000.00

SEGUNDA.- Los accionistas consideran esta reunión para la constitución de la sociedad como su primer

Asamblea y toman por unanimidad de votos los acuerdos siguientes: ---------------------------------------------------

a).- La sociedad será administrada por un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, resolviéndose desde este

momento que el mismo será integrado de la siguiente manera:-------------------------------------------------------------

PRESIDENTE.-

SECRETARIO.-

TESORERO.

A quienes eximen en este acto de caucionar su encargo y quienes tendrás en el ejercicio de su encargo to -

das las facultades enumeradas en la cláusula trigésima sexta de estos estatutos, mismas que deberán

ejercer de manera conjunta por lo menos dos integrantes de dicho Consejo.-------------------------------------------

b).- Se designa Comisario de la sociedad a _________________________.-------------------------------------------

TERCERA.- Los comparecientes solicitaron y obtuvieron de la Secretaría de Economía, el permiso o Autori -

zación correspondiente, para llevar a cabo este contrato, el cual se da fe tener a la vista en hoja útil y se

agrega al Apéndice de Documentos de mi Protocolo con el número y textualmente dice:----