SOCIEDADES

UNIDAD Nº II
El capital social, acciones y accionistas

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Introducción
Ya la semana anterior, siguiendo con el programa trabajado para este curso, se comenzó a
desarrollar de manera más específica todo lo relacionado al mundo de las acciones.

Hoy, en la continuación de esa idea analizamos y profundizamos en quien encarna y da vida

a este tradicional, apasionante y lucrativo mundo: el accionista.

El accionista es uno de los actores protagónicos dentro del sector financiero, industria que
día a día se desarrolla y que cada vez aumenta las posibilidad de poder participar en ella,
disminuyendo sustancialmente las barreras y la necesidad de interferir vía terceros
(brokers)*, apoyado principalmente con el desarrollo de las inversiones vía internet.

Para esta semana analizamos lo que implica ser un accionista minoritario, caso que la
mayoría de los inversionistas vive.

¿Qué problemas vivirán estas personas? ¿A qué riesgos se someten? ¿Qué derechos y
opciones les entrega la ley? Ésas y otras son algunas de las respuestas que se buscarán
responder durante esta semana.

* Un broker es una persona o una sociedad que se dedica a operar en el mercado financiero, en este caso en el FOREX,
realizando operaciones para sus clientes bajo las órdenes de aquéllos.

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Ideas Fuerza
Existen dos tipos de accionistas: el minoritario y los mayoritarios. El primero es el caso
que más vemos en los mercados, a pesar de que su participación sea
ostensiblemente inferior a los mayoritarios.

El rol de accionista posee varios beneficios y virtudes en tanto al derecho, ya que la

tenencia de estos títulos lo habilita para recibir dividendos periódicos mínimos
obligatorios de las utilidades de la sociedad, pero no se responsabiliza
económicamente si la sociedad tiene pérdidas (aunque esa situación puede llevar a
una baja en la cotización bursátil de la acción).

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3. EL ACCIONISTA
3.1. Definición

Accionista minoritario:
“Toda persona que por sí sola o en conjunto con otras con las que tenga acuerdo de
actuación conjunta, posea menos del 10% de las acciones con derecho a voto de una
sociedad, siempre que dicho porcentaje no le permita designar un director”. (SVS EDUCA
(s.f.). Extraído el 16 de marzo de 2016, de la World Wide Web:
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3.2. Adquisición de las acciones

3.2.1. Invertir en acciones

Sin duda alguna, poder convertirse en accionista e internarse en el apasionante mundo de

las finanzas es el camino que a más de alguna persona podrá llamar la atención. Si tal
situación es manejada con cuidado, y se toman las decisiones correctas en tanto a niveles de
inversión y riesgo, es posible obtener interesantes resultados en términos de rentabilidad.

Tal como se mencionó la semana anterior, la finalidad principal de este curso no es

convertirlo en algún inversionista profesional, ni tampoco le entregará una gran cantidad de
herramientas para ello, sin embargo será un excelente primer acercamiento a esta materia,
además de lo ya estudiado con respecto a sociedades comerciales.

Todos estos elementos le entregarán conocimiento para tomar mejores decisiones en el

futuro, si es que usted se siente interesado en incursionar algún negocio personal.

Probablemente, durante este curso, y particularmente esta semana, recibirá la mayor noción
sobre inversiones y el significado de ser un accionista.

Repasando sobre la acciones

Tal como se estudió la semana anterior, las acciones de una sociedad corresponden a un
documento que representa una parte del capital social. También se repasó sobre que lo más
importante para una persona, no es la cantidad de acciones que se posea, sino el porcentaje
que ellas representan con respecto al total.

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Si bien estas definiciones ya deben estar adheridas a los conocimientos que usted posee, lo
que se estudiará en esta unidad es la visión sobre éste, pero desde una vereda diferente,
desde la vereda de un accionista-inversionista.

Porque invertir

Para una persona que participa activa o pasivamente en los mercados financieros, las
acciones pueden representar varias cosas:

 Un Instrumento de ahorro e inversión.

 Un título de propiedad respecto del patrimonio de una empresa.

Por lo tanto, cada vez que usted compra una acción, pasa a ser propietario de una parte de
la empresa, midiendo su nivel de influencia según la cantidad de acciones que tenga. A
mayor cantidad de acciones tengan sobre una empresa, mayor será el porcentaje de la
propiedad que usted controle. Tal situación le permite, entre otras opciones, tener acceso a
que sus acciones le reporten rentabilidad, sea a través de los dividendos que la sociedad
reparta y/o el mayor valor obtenido en una futura venta de éstas en los mercados financieros.

Según se estudió la semana anterior, una de las maneras en que las empresas pueden
obtener financiamiento es a través de la emisión de nueva acciones, por tanto, cada una de
ellas deberá realizar los esfuerzos necesarios para que los accionistas se interesen en
invertir en sus acciones (aumentando sus porcentajes de reparto y/o mejorando sus
resultados para que el valor de sus acciones suba).

Cuando una empresa cotiza en Bolsa, sus acciones pueden negociarse en el mercado
bursátil, lugar en donde los compradores y vendedores (accionistas) determinarán el precio
para éstas. El resultado de multiplicar el precio de la acción en el mercado por el número de
acciones existentes es igual al valor bursátil o capitalización de una empresa. Este criterio es
muy útil para determinar el valor real de una empresa. La determinación del precio de las
acciones de las empresas supone, en definitiva, la valoración que hace el mercado sobre las
expectativas de las empresas que cotizan.

[Link]. Índices Accionarios

En relación a este aspecto, se adjunta las definiciones y conceptos establecidos por el

website [Link]

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“Un índice bursátil corresponde a un estadístico compuesto, que trata de reflejar las
variaciones de valor o rentabilidades promedio de las acciones que lo componen.
Generalmente, las acciones que componen el índice tienen características comunes tales
como: pertenecer a una misma bolsa de valores, tener una capitalización bursátil similar o
pertenecer a una misma industria. Estas son usualmente usadas como punto de referencia
para distintas carteras, tales como los fondos mutuos.

Los principales índices accionarios de la Bolsa de Santiago son:

IPSA. El Índice de Precio Selectivo de Acciones es el principal índice bursátil de Chile, es el

indicador más representativo del mercado, ya que refleja la dinámica bursátil. Es elaborada
por la Bolsa de Comercio de Santiago y corresponde a un indicador de rentabilidad de las 40
acciones con mayor presencia bursátil, anualmente se seleccionan los títulos que componen
el indicador y la ponderación de cada uno de ellos. En su cálculo el índice considera todas
las variaciones de capital de cada acción incluida en el índice, ponderada por el peso relativo
de cada una de ellas, siendo dicho peso calculado a partir de una fórmula que considera,
tanto la capitalización bursátil, como el número de transacciones.

IGPA. El Índice General de Precios de Acciones (IGPA) creado en 1958 y compuesto de la

mayoría de las acciones y de revisión anual.

INTER-10. Agrupa las 10 principales empresas del IPSA que cotizan como ADRs en el
exterior. Las acciones se seleccionan trimestralmente”. (Artículo sobre “Invertir en Acciones”
s.f. Extraído el 16 de marzo de 2016, de la World Wide Web:
[Link]

3.3. Derecho y deberes de los accionistas

Como cada situación que toca vivir como ciudadano al relacionarlos con los demás, la ley se
ha encargado de regular interacciones que existen entre accionistas y, a su vez, sobre éstos
y las empresas.

Bajo este sentido, los accionistas estas sobre cogidos bajo una serie de deberes y derechos,
con tal de que todos los ejercicios financieros posean una debida reglamentación.

Básicamente, las ideas principales sobre esto son:

 Todas las personas tienen derechos a comprar acciones

 Todos los accionistas tienen derecho a participar en las ganancias de la sociedad: sea
a través de las ganancias de capital y/o los dividendos.
 Todos los accionistas tienen derecho a voz y voto en junta de accionistas.

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 Todos los accionistas tienen derecho a retiro en casos de fusiones y venta de activos
esenciales.
 Todos los accionistas tienen derecho a participar en el patrimonio que resulta de la
liquidación de la sociedad.
Con el fin de expandir y profundizar sobre este tema, la SVS en su sección Educa preparó un
interesante artículo al respecto.

Adjuntamos la información extraída del sitio: [Link]

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Derechos de los accionistas

“Si ya es o quiere ser un accionista, estos son sus derechos:

 Obtención de dividendos, provenientes del reparto de una parte o del total de las
utilidades generadas por la sociedad. En sociedades anónimas abiertas, éste no
puede ser inferior al 30% de las utilidades generadas en un ejercicio. No obstante, su
reparto requiere la aprobación de la junta de accionistas.

 Posibilidad de obtener acciones liberadas de pago, consistente en una forma de

repartir dividendos con cargo a las utilidades.

 Derecho a voz y voto. Los accionistas pueden expresar su opinión y ejercer el

derecho a voto en las juntas de accionistas, sean estas ordinarias o extraordinarias.

 Derecho a ser informado suficiente, veraz y oportunamente de las circunstancias

esenciales de la sociedad.

 Derecho a ser informado continua y oportunamente de la situación financiera de la

empresa.

 Derecho preferente a suscribir nuevas acciones en los aumentos de capital, con el

objeto de mantener su participación relativa en la sociedad.

 Derecho a retiro, en caso de que el accionista se oponga a acuerdos que dan origen
a la transformación o fusión de la sociedad, la enajenación de activos y pasivos, y la
creación o cambios en las preferencias de una serie de acciones, entre otros.

 Derecho a participar en el patrimonio que resulta de la liquidación de la sociedad. Si

la sociedad entra en proceso de liquidación, el accionista tiene derecho participar del
patrimonio residual, una vez que se cancelen todos los compromisos vigentes con
terceros.

 Derecho a proponer medidas. Los accionistas que posean o representen el 10% o

más de las acciones emitidas con derecho a voto, pueden solicitar que se incluya en

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la memoria, como anexo, una síntesis fiel de comentarios y proposiciones relativas a

la marcha de los negocios sociales.

 Derecho a libre cesión de las acciones. Los accionistas tienen plena libertad para
ceder sus acciones, salvo los pactos particulares entre accionistas relativos a cesión
de acciones, que deberán ser depositados en la compañía a disposición de los
demás accionistas y terceros interesados, y se hará referencia a ellos en el Registro
de Accionistas.

 Derecho de propiedad. Ningún accionista, a menos que consienta en ello, podrá

perder su calidad de tal, con motivo de canje de acciones, fusión, incorporación,
transformación o división de una sociedad anónima.

 Derecho de fijar remuneración al Directorio. Solo corresponde a la junta ordinaria de

accionistas fijar anualmente la remuneración del directorio, en caso de ser
remunerados.”

Y éstos son los deberes de un accionista:

 El accionista responde de pérdidas de la compañía hasta el total del valor de sus

acciones. Si la compañía quiebra, cualquier acreedor de la compañía tiene preferencia
a la hora de la liquidación con respecto al accionista. El accionista puede perder el
100% del valor de las acciones.

 Deber de estar informado. En el caso de accionistas minoritarios es más una

obligación moral que práctica debido al poco peso de sus acciones respecto al total de
la compañía. El accionista debe estar informado de la evolución de la compañía,
plantear en Juntas Generales las dudas que tenga al respecto de la evolución de la
misma y votar de acuerdo con la información que haya recibido”. (Artículo sobre Guía
del accionista (s.f.). Extraído el 16 de marzo de 2016, de la World Wide Web:
[Link]

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4. PROTECCIÓN DE LAS MINORÍAS EN LAS SOCIEDADES

4.1 Clasificación accionista minoritario

Tal como se definió anteriormente, se considera a un accionista como minoritario, cuando el
porcentaje de sus acciones no alcanza a ser superior al 10% de una sociedad.

4.2. Estatutos de la Sociedad: Protección

Son varios elementos que se han desarrollado en pro de proteger a los minoritarios, esto
debido a que son los más susceptibles ante las decisiones que pueda tomar el directorio y
las fluctuaciones que puedan existir en el precio de la acción (los accionistas mayoritarios
poseen mayor información y pueden actuar con mayor antelación al respecto).

Una versión interesante al respecto es lo expuesto en la segunda parte del artículo de la SVS
recién adjunto, el cual se expresa sobre las entidades a cargo de proteger los derechos de
los accionistas.

ARTÍCULO, PARTE 2

¿Quiénes velan por el cumplimiento de los derechos del accionista?

“Las Juntas de Accionistas, que son la instancia de participación de todos los

accionistas de una sociedad. Existen juntas ordinarias y extraordinarias, las primeras
se efectúan una vez al año y tratan materias como la aprobación de los estados
financieros y de informes de auditores externos, repartos de dividendos, elección de
los miembros del directorio y liquidadores, entre otros.

Las extraordinarias se realizan en cualquier momento, cuando así lo exijan las

necesidades sociales y tratan materias como la disolución, transformación, fusión o
división de la sociedad y la reforma de sus estatutos, emisiones de bonos
convertibles, aumentos de capital y enajenación de activos, entre otras.

Pueden participar con derecho a voz y voto, todos los titulares de acciones inscritos
en el Registro de Accionistas con 5 días de anticipación a la Junta.

El Directorio, que ejerce la administración de la sociedad anónima, cuyas funciones

no son delegables y se ejercen colectivamente en sala legalmente constituida por
sus miembros. Este es elegido y revocado por la junta de accionistas, y debe
proporcionar a éstos y al público en general la información suficiente, fidedigna y

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oportuna que la ley y la SVS determinen respecto de la situación legal, económica y

financiera de la sociedad.

Los directores son solidariamente responsables de los perjuicios causados a los

accionistas producto de no cumplir adecuadamente con sus funciones y
responsabilidades, pudiendo aplicárseles las sanciones que establece la ley.

El Gerente General, que es el designado por el directorio, el cual le fija sus

atribuciones y deberes, pudiendo sustituirlo a su arbitrio. Este debe informar al
directorio de todo lo relacionado con la marcha de la empresa, además, es
solidariamente responsable junto a los directores de los perjuicios causados a los
accionistas producto de no cumplir adecuadamente con sus funciones y
responsabilidades, pudiendo aplicársele las sanciones que establece la ley.

Las Empresas de Auditoría Externa, cuya función principal es examinar los estados
financieros y opinar sobre la razonabilidad de éstos y de los sistemas de control
interno de la sociedad. Además, tienen la obligación de informar por escrito a la
próxima junta ordinaria de accionistas y al directorio, sobre el cumplimiento de su
mandato. Estos son designados y pueden ser revocados por una junta ordinaria de
accionistas, además, responderán hasta de la culpa leve por los perjuicios que
causaren a los accionistas con ocasión de sus actuaciones, informes u omisiones.
Estos son fiscalizados por la SVS, en lo que dice relación a las auditorias que
efectúan a los entes inscritos en la SVS.

La Superintendencia de Valores y Seguros, cuyo objetivo principal es resguardar los

derechos de los inversionistas junto con los de los asegurados, se preocupa que las
actividades y entidades que participan de los Mercados de Valores y Seguros estén
dentro del marco regulatorio, elabora e interpreta las normas e instrucciones que
rigen los mercados de valores y seguros y difunde la información pública y educa a
los inversionistas, asegurados y público en general.” (Artículo sobre Guía del
accionista (s.f.). Extraído el 16 de marzo de 2016, de la World Wide Web:
[Link]

Otro de los mecanismos que se han activado para la protección de los accionistas, tanto
nuevos como actuales, es la creación de los Gobiernos Corporativos.

Los Gobiernos Corporativos obligan a la creación de sistemas y prácticas dentro de las altas
cúspides de las Sociedad Anónimas Abiertas, aspecto que aumenta los niveles de
información y confianza en los accionistas minoritarios.

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Una recopilación clara al respecto es el trabajo de investigación realizado por los docentes
Teodoro Wigodski y Franco Zúñiga, recopilando distintos elementos sobre lo que son los
Gobiernos Corporativos y su función dentro de las sociedad.

Se adjunta a continuación algunos extractos de su documento:

1.1 ¿Qué es el Gobierno Corporativo?

“Gobierno Corporativo es el sistema mediante el cual las empresas son dirigidas y

controladas para contribuir a la efectividad y rendimiento de la organización. Sus objetivos
principales son: velar por la transparencia, permitir el conocimiento de cómo los directivos
gestionan los recursos, proveer de instrumentos de resolución de conflictos de interés entre
los distintos grupos que conforman el gobierno y buscar el logro de equilibrios al interior del
sistema (…).

(…) El Gobierno Corporativo determina a quién debe servir la organización y cómo se

deciden cuáles son los propósitos y prioridades. Está relacionado tanto con el funcionamiento
de la organización como con la distribución del poder entre los distintos stakeholders,
situación que en gran medida depende del contexto cultural de los distintos países. Esto
significa que las medidas legales y reguladoras son sólo una parte del gobierno de la
empresa.

El fin último del Gobierno Corporativo es contribuir a la maximización del valor de las
compañías, en un horizonte de largo plazo. Esto se puede lograr a través del establecimiento
de una estructura eficiente de incentivos dentro de la organización ideando mecanismos de
compatibilidad y alineamiento entre los objetivos de la empresa y los objetivos personales de
los administradores.

Un segundo objetivo del Gobierno Corporativo, y que cobra especial importancia cuando las
sociedades anónimas son controladas por un solo accionista, familia o grupo económico,
consiste en resguardar el interés de los accionistas minoritarios e impedir que los
mayoritarios puedan usar su control sobre la compañía para extraer oportunamente valor de
la empresa a expensas de los minoritarios y financistas.

Naturalmente que un tenedor de deuda también se ve afectado por las decisiones que
puedan tomar aquellos que tienen injerencia en la gestión. Los contratos intentan precaver
las posibilidades de expropiación, pero se fortalecen y complementan con el cumplimiento de
buenas prácticas de Gobierno Corporativo.

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1.2.- ¿Cómo opera el Sistema de Gobierno Corporativo?

La asignación de recursos generada por el mercado provoca la interacción de al menos dos

agentes económicos para la creación de riqueza en la sociedad: los administradores a cargo
de la gestión de la empresa y aquellos que son inversionistas tenedores de deuda o capital.

Por una parte, los inversionistas necesitan el capital humano especializado de los
administradores para generar rentabilidad sobre el capital que poseen, mientras que estos
últimos necesitan los recursos de los inversionistas para materializar sus proyectos. Sin
embargo, esta separación entre el control y la propiedad de una empresa puede provocar
divergencias entre los intereses que persiguen los administradores y los pretendidos por los
inversionistas.

La literatura financiera señala la suscripción de contratos que especifiquen detalladamente

las responsabilidades de la administración como la solución a este problema. Sin embargo,
en la realidad sólo es posible estructurar contratos incompletos, que dejan en manos de los
administradores gran parte de las decisiones en situaciones no especificadas en los
contratos. Además, cuando la propiedad de las compañías está demasiado dispersa, los
inversionistas individuales tienen pocos incentivos para monitorear las actividades que
realiza la administración a fin de ejercer un adecuado control sobre ellas (…).

1.3 ¿Por qué es importante la Protección de los Accionistas Minoritarios?

En los últimos años se ha detectado un interés creciente en el campo de la protección a los

accionistas minoritarios como parte de un fenómeno global. Es así como en América Latina,
particularmente países como Argentina, Brasil y Chile han implementado algunas reformas
legales orientadas en ese sentido.

Latinoamérica es percibido como una zona de alto riesgo para los inversionistas, pero estas
reformas pueden ayudar a diferenciar cada uno de los mercados, para que los inversionistas
internacionales sean atraídos a los países que resguarden de mejor manera sus derechos y
protejan sus inversiones. Por lo tanto, las medidas legales y las iniciativas voluntarias
ayudarán a proteger a los accionistas minoritarios y así como al desarrollo del mercado de
capitales en general.

Cabe destacar que la protección de los accionistas minoritarios va más allá de la estructura
accionaria o de la protección del principio „una acción un voto‟. También involucra el derecho
a participar en las ofertas públicas de acciones, permite gozar de los mismos beneficios que
los mayoritarios y entrega la posibilidad de influir proporcionalmente a su participación en las
decisiones corporativas.

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Por lo general, en América Latina los derechos de los accionistas minoritarios no están
suficientemente resguardados. La evidencia reciente se puede ver en la ola de fusiones y
adquisiciones que los inversionistas han llevado a cabo en la región, con importantes
“premios por control” para los accionistas controladores.

De aquí que mientras más globalizados sean los mercados, y en particular los mercados
financieros más integrados, cada vez será más necesaria una mayor protección a los
accionistas minoritarios.” (Teodoro Wigodski, Franco Zúñiga G. s.f. Gobierno corporativo en
Chile después de la ley de OPAS”. Extraído el 12 de marzo de 2016, de la World Wide Web:
[Link]

4.3. Participación en la toma de decisiones

Claramente los minoritarios a pesar de poseer el estatus de “accionista y dueño de una
empresa” se ve bastante impedido en ser un actor individual fundamental e influyente en la
toma de decisiones de la empresa, debido claramente al bajo porcentaje que posee de
acciones (característica que, por sí misma, le otorga el carácter de minoritario).

Una divergencia de objetivos entre los inversionistas y aquellos que tienen relevancia en la
gestión de las empresas hace que, en ciertas ocasiones, el objetivo no sea el maximizar el
valor económico de la empresa, sino más bien, los objetivos que otros personeros de mayor
relevancia en la gestión de la empresa (administradores o por grupo controlador), podría
preferir. Esto lleva a conflictos en la asignación de los recursos y la valorización de las
compañías.

A nivel de la empresa, se puede dar extracción de valor en beneficio de los administradores

y/o controladores bajo dos conceptos:

 Posibilidad de fijar precios de transferencia para las transacciones de la empresa, con

clientes o proveedores eventualmente relacionados, a precios que no se ajustan a las
condiciones de mercado.

 Desviación de oportunidades de negocios, es decir, cuando la empresa descubre un

buen negocio y éste se desarrolla, por ejemplo, para beneficio del grupo controlador o
para los ejecutivos.
Un segundo nivel de conflicto en la asignación del valor de las compañías tiene que ver con
los grandes eventos corporativos, tales como la toma de control, fusiones, divisiones o
adquisiciones de empresas.

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Aquí aparece el concepto de OPA: “OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN”, que es una

oferta para comprar un porcentaje superior al 25% de una sociedad, la cual se hace pública y
es considerada como una atractiva opción de venta para los accionistas minoritarios.

La ley de OPAS ayuda a los minoritarios a ser debidamente informados sobre las grandes
compras, aspecto que antes de esta ley, se negociaba directamente los accionistas
mayoritarios, dejando fuera de la discusión a los accionistas más pequeños y perjudicando
las inversiones que estos habían realizado.

Problemas de intereses

En Chile, los problemas principales de Gobierno Corporativo se han concentrado en

conflictos de intereses entre los accionistas controladores y los minoritarios, debido a
problemas de agencia (o problema generado por delegar atribuciones en un agente, en este
caso el Directorio), de uso de información privilegiada o conductas antiéticas. Por lo tanto,
una mejora en el sistema de Gobierno Corporativo en Chile evitaría estos problemas,
produciendo mayor transparencia en el mercado y mejorando la efectiva transferencia de
recursos a las empresas que tengan buenos proyectos de inversión.

Según la investigación realizada por los docentes Teodoro Wigodski y Franco Zúñiga G.
(s.f.), ya antes mencionados:

Los antecedentes analizados son coincidentes en que las economías

latinoamericanas se enfocan más hacia la protección de los accionistas minoritarios,
mientras que los países desarrollados, que cuentan con sistemas regulatorios más
fuertes, los esfuerzos de reforma se centran en aumentar la transparencia de la
actuación de los directores y altos ejecutivos, así como de los procesos de votación
en las juntas de accionistas.

Por otra parte, el sistema judicial chileno no cuenta con tribunales especializados en
materia de sociedades donde se concentre experiencia en la resolución oportuna de
conflictos. En Inglaterra y Estados Unidos por ejemplo, opera el common law, que es
el sistema que establece jurisprudencia para la resolución de conflictos similares.

En otras palabras, a pesar de los avances que se han alcanzado con el desarrollo de
prácticas sobre los Gobiernos Corporativos, aún es necesario fortalecer los elementos que
permiten proteger a los minoritarios e incentivar la representación que el directorio realiza por
parte de la Junta General de Accionistas.

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El estudio de los docentes, permite ver claramente cómo la protección de los derechos de los
accionistas se relaciona directamente con la salud financiera del mercado. Sin embargo, la
opción de eliminar las incertidumbres y problemas que se generan en los mercados
financieros es aún lejana (tanto en mercados avanzados como en los menos desarrollados) y
es ahí la decisión y el riesgo que debe asumir el accionista al invertir en cualquier sociedad.

Problemática del accionista minoritario

La mayor problemática que posee cualquier accionista, más allá de su bajo poder de
negociación e inferencia (elemento ya planteado), es el riesgo a que la información no se
entregue sobre el estado de una sociedad anónima no sea fidedigna.

En base a esto, y ya para finalizar la Unidad II del curso, se adjunta uno de los casos más
bullados en Chile de una Sociedad Anónima, caso que, entre las muchas consecuencias
negativas que tuvo para la sociedad chilena, perjudico a una inmensa cantidad de
accionistas minoritarios, reduciendo el valor de sus acciones en más de un 1000% (en sólo
un día).

Dentro de la semana cuatro se adjunta además, material con la explicación paso a paso de
cómo se realizó la estafa de la Polar, y cómo los directores decidieron alterar los libros
contables de la empresa, para así engañar al mercado sobre la real situación financiera de la
empresa.

CASO LA POLAR: Un mapa para entender cómo se fraguó y ejecutó el lema de “llegar
y llevar”

Hay dos formas de acercarse al gran fraude de La Polar. Una de ellas es mantenerse lo
suficientemente distante de tanto bombardeo informativo, transitando por un camino más
simple. Quedándose con la historia de un grupo de gerentes inescrupulosos que, buscando
reconocimiento público o dinero –o, mejor aún, las dos cosas juntas-, engañan a clientes,
accionistas, directores, auditores, empresarios, colegas y a todas las autoridades e
instituciones crédulas, haciéndoles creer que habían inventado un círculo con cuatro
esquinas. Y que lo vendían baratito, a tres cuotas precio contado si lo paga con la tarjeta. Sin
intereses ni letra chica. Sólo por hoy.

La otra forma es tratar de comprender la compleja trama que un grupo de profesionales y

empresarios altamente calificados –y no sólo de La Polar- puede llegar a urdir cuando la
pillería, el exitismo y la ambición pervierten el pensamiento.

En esta edición, intentamos aportar la información necesaria para aquellos que desean tomar
la segunda opción.

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Elaboramos una detallada secuencia temporal donde se van sucediendo nombres, fechas,
sociedades, compra y venta de acciones, relaciones, aparentes coincidencias que le fueron
dando cuerpo y alma a este enorme fraude. Un mapa en el tiempo que entrelaza paso a paso
los vericuetos de las decisiones que fueron adoptando sus principales protagonistas.

¿Qué auditaban los auditores? ¿Qué controlaban los fiscalizadores? ¿Qué dirigían los
directores? ¿Qué modelo de gestión desarrollaban los ejecutivos? En esta progresión en el
tiempo se desnudan por sí solas las acciones y omisiones de quienes estaban embobados
admirando la chaqueta de moda en la vidriera, mientras le robaban los pantalones sin sacarle
los zapatos.

Hay muchos que ante este temporal no se atreven a sacar la cabeza. CIPER solicitó
entrevistas con los gerentes de inversiones de las AFP más comprometidas con inversiones
en La Polar: Provida (Joaquín Cortéz), Capital (Rodrigo Nader), Cuprum (Eduardo Steffens) y
Hábitat (Alejandro Bezanilla). Todas han optado por callar.

Debe haber una explicación para que los ejecutivos de AFP Capital hayan decidido
deshacerse poco antes del descalabro de un 25% de sus títulos de la multitienda, bajando de
12.484.901 acciones a 9.099.057. Así aminoraron sus pérdidas.

Lo mismo sucede con Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda., y Feller-Rate Clasificadora
de Riesgo. La auditora Price Waterhouse Coopers, que fue escogida en una licitación en que
no fue la empresa que presentó la oferta más baja, y que también le hacía otros trabajos a La
Polar, tejiendo una red de relaciones que le hacía difícil conservar independencia, ha
señalado que le dieron información falsa. ¿Es suficiente excusa? No. Por ello, también
enfrenta acciones judiciales en su contra.

De seguro entre los directores de París, otro de los grandes del retail nacional, deben
haberse encendido las alarmas ya que es la misma empresa auditora – Price Waterhouse
Coopers-, la encargada de revisar sus cuentas.

Los directores de La Polar se escudan en lo mismo: les dieron información manipulada. Pero
varios de ellos se endeudaron en grandes cantidades para comprar acciones. Y también
vendieron. ¿No podían ver? ¿O no quisieron ver?

Generamos también un gráfico donde se evidencian cada una de las empresas que fueron
constituyendo siete altos gerentes de la Polar. A través de ellas, se compraban y vendían
acciones de la compañía, y a una velocidad vertiginosa cuando la debacle se hizo imparable.
Todas eran sociedades con fines de mucho lucro. (Vea el multimedia: Las sociedades de los
gerentes de La Polar)

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Y por último, ofrecemos un segundo gráfico, donde el entendimiento se pone a prueba.

Porque aquí las sociedades de unos se fusionan con las sociedades de los otros para crear
terceras sociedades que compran y venden acciones entre ellos mismos.

Para confundir, para pagar menos impuestos, para gestionar en forma profesional un fraude
de alta rentabilidad, pero con demasiado riesgo y que dejó a miles de pequeños
inversionistas y a los fondos de previsión con pérdidas cuantiosas. La confianza ha sido
quebrantada y tomará años y muchas medidas rectificatorias antes de que se inicie su
recomposición.

Extracto recogido en CIPER Chile.

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Conclusiones
Tal como se expresa en el inicio de esta semana, los accionistas minoritarios son una gran
mayoría en número de personas, pero una muy baja con respecto al porcentaje de posesión
de la propiedad en una Sociedad Anónima Abierta. Debido a esta situación, las posibilidades
del accionista minoritario de participar en el directorio, y el desarrollo y ejecución de las
estrategias es bastante baja. Es por esto que él debe aprovechar cualquier oportunidad
posible para interferir y hacer valer su calidad de accionista; ello se logra a través de un
trabajo constante en la recaudación de información y una participación activa en las juntas
generales de accionistas (sean estas ordinarias o extraordinarias).
Uno de los principales beneficios que posee el ser accionista es el hecho de ahorrar. A
diferencia de la cultura estadounidense, la mayoría de las personas en Chile se encuentran
bastante alejadas de la idea sobre entender las inversiones en bolsa como un ahorro,
arraigándose solamente a ahorrar de manera más tradicional, realizándolo en el banco. Las
opciones de rentabilidad que ofrecen en el mundo bursátil son ostensiblemente superiores a
la de los bancos, básicamente por el nivel de riesgo adquirido. A pesar de este aspecto final,
tomando posiciones en el largo plazo, y con la información adecuada, invertir en la bolsa
puede ser (casi) una inversión segura y rentable en el tiempo.

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Bibliografía
Wigodski Teodoro; Zúñiga, Franco G. (s.f.). Gobierno corporativo en Chile después de
la ley de OPAS. Extraído el 12 de marzo de 2016, de la World Wide Web:
[Link]

Constitución Chilena, Ley n° 18.045, Sobre el Mercado de Valores.

Constitución Chilena, Ley 19.857.

Constitución Chilena, Ley 19.705 (Ley de OPAS).

[Link]

[Link]

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19 [Link]
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20 [Link]