“AÑ O DEL DIÁ LOGO Y RECONCILIACIÓ N
NACIONAL”
UNIVERSIDAD
PRIVADA ANTENOR
ORREGO
FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS
POLÍTICAS ESCUELA DE DERECHO
TEMA: SOCIEDADES
CURSO: DERECHO COMERCIAL I
INTEGRANTES:
o ALARCÓN PALOMINO, VICTOR
o CORRALES PAREDES, ANTHONY
o RAMIREZ VASQUEZ, VANIA
o VERA MELQUIADES, JUNNIOR
o ZAVALETA PAREDES, ALONSO
DOCENTE: KARINA CASTILLA DIAZ
TRUJILLO- PERÚ
2018
ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
A DENOMINARSE “ESTUDIO JURÍDICO JAHVA S.A.C.” VERA MELQUIADES,
JUNNIOR ANDERSON; ZAVALETA PAREDES, HUMBERTO ALONSO; ALARCÓN
PALOMINO, VICTOR HUGO; RAMÍREZ VÁSQUEZ, VANIA ADAMARI; CORRALES
PAREDES, ANTHONY MARTÍN
-------------------------------------------------INTRODUCCIÓN -------------------------------------
EN EL DISTRITO DE TRUJILLO, PROVINCIA DE TRUJILLO, DEPARTAMENTO DE
LA LIBERTAD, A LOS OCHO DIAS DEL MES DE SETIEMBRE DEL AÑO DOS MIL
DIECIOCHO, ANTE MI VÁSQUEZ RIOS JOSÉ CALL - 2605, ABOGADO-NOTARIO
DE ESTA PROVINCIA COMPARECEN POR SU PROPIO DERECHO:
VERA MELQUIADES, JUNNIOR ANDERSON DE NACIONALIDAD PERUANO,
OCUPACION ABOGADO, CON DNI N° 45368961 ESTADO CIVIL SOLTERO.
ZAVALETA PAREDES, HUMBERTO ALONSO DE NACIONALIDAD PERUANO,
OCUPACION ABOGADO, CON DNI Nº 72904132 ESTADO CIVIIL SOLTERO.
ALARCÓN PALOMINO, VICTOR HUGO DE NACIONALIDAD PERUANO,
OCUPACION ABOGADO, CON DNI Nº 71491618 ESTADO CIVIIL SOLTERO.
RAMÍREZ VÁSQUEZ, VANIA ADAMARI DE NACIONALIDAD PERUANA,
OCUPACION ABOGADO, CON DNI Nº 77497540 ESTADO CIVIIL SOLTERA.
CORRALES PAREDES, ANTHONY MARTÍN DE NACIONALIDAD PERUANO,
OCUPACION ABOGADO, CON DNI Nº 41528798 ESTADO CIVIIL SOLTERO.
TODOS SEÑALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE
INSTRUMENTO EN Jr. Grau N° 587 DISTRITO TRUJILLO, PROVINCIA TRUJILLO
Y DEPARTAMENTO LA LIBERTAD.
EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:
PACTO SOCIAL
PRIMERO
POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES EXPRESAN SU
VOLUNTAD PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, BAJO LA
DENOMINACIÓN DE ESTUDIO JURÍDICO JAHVA S.A.C.; Y SE OBLIGAN A
EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL Y A
FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.
SEGUNDO
LA SOCIEDAD SE CONSTITUYE CON UN CAPITAL ÍNTEGRAMENTE SUSCRITO Y
PAGADO DE S/. 130.000.00 REPRESENTADO EN (CIENTO TRINTA MIL Y 00/100
SOLES) ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 10. 00 (DIEZ Y 00/100 SOLES)
CADA UNO, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS EN EFECTIVO Y EN
APORTES DE BIENES MUEBLES EN PROPIEDAD DE LA SIGUIENTE MANERA.
- VERA MELQUIADES, JUNNIOR ANDERSON, SUSCRIBE Y CANCELA
CUARENTA MIL (40,000) ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 10. 00 (DIEZ
Y 00/100 SOLES) CADA UNA; ES DECIR UN TOTAL DE S/. 40,000 (CUARENTA
MIL Y 00/100 SOLES), QUE REPRESENTA EL 30.8 % (TREINTA PUNTO OCHO
POR CIENTO) DEL TOTAL DEL CAPITAL SOCIAL. EL CAPITAL ES PAGADO
MEDIANTE UN APORTE DE DINERO EN EFECTIVO DE LA SIGUIENTE MANERA:
- DINERO EN EFECTIVO………………………………………………….S/. 40.000.00
TOTAL DE APORTACIÓN…………………………………………………S/ 40.000.00
-ZAVALETA PAREDES, HUMBERTO ALONSO SUSCRIBE Y CANCELA
CUARENTA Y CINCO MIL (45,000) ACCIONES DE UN VALOR S/. 10. 00 (DIEZ Y
00/100 SOLES) CADA UNA; ES DECIR UN TOTAL DE S/. 45,000 (CUARENTA Y
CINCO MIL Y 00/100 SOLES), QUE REPRESENTA EL 34.6 % (DIEZ POR CIENTO)
DEL TOTAL DEL CAPITAL SOCIAL. EL CAPITAL ES PAGADO MEDIANTE UN
APORTE DE DINERO EN EFECTIVO DE LA SIGUIENTE MANERA:
- DINERO EN EFECTIVO…………………………………………………S/. 45.000.00
TOTAL DE APORTACIÓN………………………………………………. S/ 45.000.00
PARTE DE SUS APORTACIONES SE SUSCRIBEN Y SE DETALLAN EN
COMPUTADORAS VALORIZADAS EN S/.12.000.00 ESTE APORTE SERÁ USADO
PARA BENEFICIOS Y USO EXCLUSIVO DE LA EMPRESA, DICHO CAPITAL
SERÁ PAGADO MEDIANTE UN APORTE EN BIEN INMUEBLE DE LA SIGUIENTE
MANERA:
COMPUTADORAS…………………………………………..……………… $ 12.000.00
TOTAL DE APORTACIÓN………………………………………………… $ 12.000.00
-ALARCÓN PALOMINO, VICTOR HUGO SUSCRIBE Y CANCELA QUINCE MIL
(15,000) ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 10. 00 (DIEZ Y 00/100
SOLES) CADA UNA; ES DECIR UN TOTAL DE S/. 15,000 (QUINCE MIL Y 00/100
SOLES), QUE REPRESENTA EL 11.5 % (ONCE PUNTO CINCO POR CIENTO) DEL
TOTAL DEL CAPITAL SOCIAL. EL CAPITAL ES PAGADO MEDIANTE UN APORTE
DE DINERO EN EFECTIVO DE LA SIGUIENTE MANERA:
- DINERO EN EFECTIVO………………………………………………….S/.15.000.00
TOTAL DE APORTACIÓN………………………………………………….S/15.000.00
-RAMÍREZ VÁSQUEZ, VANIA ADAMARI SUSCRIBE Y CANCELA VEINTE MIL
(20,000) ACCIONES DE UN VALOR DE S/. 10. 00 (DIEZ Y 00/100 SOLES) CADA
UNA; ES DECIR UN TOTAL DE S/. 20,000 (VEINTE MIL Y 00/100 SOLES), QUE
REPRESENTA EL 15.4 % (QUINCE PUNTO CUATRO POR CIENTO) DEL TOTAL
DEL CAPITAL SOCIAL. EL CAPITAL ES PAGADO MEDIANTE UN APORTE DE
DINERO EN EFECTIVO DE LA SIGUIENTE MANERA:
- DINERO EN EFECTIVO…………………………………………………S/. 20.000.00
TOTAL DE APORTACIÓN…………………………………………………S/ 20.000.00
-CORRALES PAREDES, ANTHONY SUSCRIBE Y CANCELA DIEZ MIL (10,000)
ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 10. 00 (DIEZ Y 00/100 SOLES) CADA
UNA; ES DECIR UN TOTAL DE S/. 10,000 (DIEZ MIL Y 00/100 SOLES), QUE
REPRESENTA EL 7.7 % (SIETE PUNTO SIETE POR CIENTO) DEL TOTAL DEL
CAPITAL SOCIAL. EL CAPITAL ES PAGADO MEDIANTE UN APORTE DE DINERO
EN EFECTIVO DE LA SIGUIENTE MANERA:
- DINERO EN EFECTIVO………………………………………………….S/. 10.000.00
TOTAL DE APORTACIÓN……………………………………………….. S/ 10.000.00
TERCERO
QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD POR
TIEMPO INDEFINIDO VERA MELQUIADES, JUNNIOR ANDERSON IDENTIFICADO
CON DNI N° 45368961, PERUANO, EMPRESARIO, SOLTERO, CON DOMICILIO EN
Jr. GRAU N° 587 DISTRITO DE TRUJILLO, PROVINCIA DE TRUJILLO,
DEPARTAMENTO LA LIBERTAD QUIEN POR EL HECHO DE SU
NOMBRAMIENTO GOZA DE LAS FACULTADES CONFERIDAS EN ESTOS
ESTATUTOS, DERECHOS Y FACULTADES QUE LA LEY LE CONFIERE.
CUARTO
EL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL SIGUIENTE
ESTATUTO.
ESTATUTO
TITULO PRIMERO
DE LA DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO
LA SOCIEDAD SE DENOMINA ESTUDIO JURÍDICO JAHVA S.A.C.
ARTÍCULO SEGUNDO
LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A:
-ASESORAR, EN DISTINTAS ÁREAS DEL DERECHO, A PERSONAS NATURALES
O JURÍDICAS QUE DEMANDEN ASESORÍA LEGAL DE CALIDAD PARA EL LOGRO
DE SUS OBJETIVOS, ADAPTADOS A SUS NECESIDADES.
SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS
RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS
FINES, AUNQUE NO ESTÉN EXPRESAMENTE INDICADOS EN EL PRESENTE
ESTATUTO.
ARTÍCULO TERCERO
EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD SE ENCUENTRA UBICADO EN JIRÓN GRAU N°
587, DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD, PROVINCIA Y DISTRITO DE TRUJILLO,
PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES EN CUALQUIER LUGAR DE LA
REPUBLICA DEL PERÚ.
ARTÍCULO CUARTO
EL PLAZO DE DURACIÓN DE LA SOCIEDAD ES INDETERMINADO. LA
SOCIEDAD INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE SU INSCRIPCIÓN EN
LOS REGISTROS PÚBLICOS, SIN EMBARGO LA SOCIEDAD RECONOCE Y DA
VALIDES A TODOS LOS ACTOS PREVIOS A LA CONSTITUCIÓN QUE SE
EFECTUARAN EN SU NOMBRE Y A SU FAVOR A PARTIR DE LA SUSCRIPCIÓN
DE LA PRESENTE MINUTA.
TITULO SEGUNDO
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
QUINTO: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE 130,000.00 (CIENTO TREINTA
MIL Y 00/100 SOLES), DIVIDIDO EN 13,000 (TRECE MIL) ACCIONES DE S/. 10.
00 (SOLES) CADA UNA, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE
PAGADAS.
SEXTO: LOS SOCIOS NO RESPONDEN PERSONALMENTE POR LAS
DEUDAS SOCIALES.
SÉPTIMO: LAS ACCIONES SON NOMINATIVAS, SON INDIVISIBLES. LOS
COPROPIETARIOS DEBERÁN DESIGNAR UNA SOLA PERSONA PARA EL
EJERCICIO DE LOS DERECHOS DEL SOCIO, DE CUANTAS OBLIGACIONES
DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS, LA DESIGNACIÓN SE
EFECTUARA MEDIANTE CARTA CON LA FIRMA LEGALIZADA
NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN
MÁS DE UN CINCUENTA POR CIENTO DE LOS DERECHOS DE ACCIONES
SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD.
OCTAVO: LA MATRÍCULA DE ACCIONES SE LLEVARA A CABO EN UN LIBRO
ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO, EN DICHA MATRICULA DE
ACCIONES SE ANOTARA LA CREACIÓN DE ACCIONES ESTABLECIDOS EN
EL PACTO SOCIAL O POR EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL DE
ACUERDO CON EL ARTICULO 83° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES;
IGUALMENTE SE ANOTA EN DICHA MATRICULA LA EMISIÓN DE ACCIONES
DE ACUERDO AL ARTÍCULO 84° DE LA MENCIONADA LEY, SEAN QUE
ESTEN REPRESENTADOS POR CERTIFICADOS PROVISIONALES O
DEFINITIVOS.
ASÍ MISMO EN LA MATRICULA SE ANOTAN LAS TRANSFERENCIA, CANJES
Y DESDOBLAMIENTO DE ACCIONES, LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS Y
LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON
TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR
OBJETO EL EJERCICIO DE DERECHOS INHERENTES A ELLAS.
TITULO TERCERO
TRANSFERENCIA DE ACCIONES
NOVENO: EL ACCIONISTA QUE SE PROPONGA TRANSFERIR TOTAL O
PARCIALMENTE SUS ACCIONES A OTRO ACCIONISTA O TERCEROS DEBE
COMUNICARLO A LA SOCIEDAD MEDIANTE CARTA DIRIGIDA AL GERENTE
GENERAL, QUIEN LO PONDRÁ EN CONOCIMIENTO DE LOS DEMÁS
ACCIONISTAS DENTRO DE LOS DIEZ DÍAS SIGUIENTES, PARA QUE
DENTRO DEL PLAZO DE TREINTA DÍAS PUEDA EJERCER EL DERECHO DE
ADQUISICIÓN PREFERENTE A LA PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL
CAPITAL.
EN LA COMUNICACIÓN DEL ACCIONISTA DEBERÁ CONSTAR EL NOMBRE
DEL POSIBLE COMPRADOR Y SI ES PERSONA JURÍDICA, EL DE SUS
PRINCIPALES SOCIOS O ACCIONISTAS, EL NÚMERO Y CLASE DE
ACCIONES QUE DESEA TRANSFERIR, EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES
DE LA TRANSFERENCIA.
EL PRECIO DE LAS ACCIONES, LA FORMA DE PAGO Y LAS DEMÁS
CONDICIONES DE LA OPERACIÓN SERÁN LOS QUE FUERON
COMUNICADOS A LA SOCIEDAD POR EL ACCIONISTA INTERESADO EN
TRANSFERIR. EN CASO DE QUE LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES
FUERA A TÍTULO ONEROSO DISTINTO A LA COMPRA, VENTA O A TÍTULO
GRATUITO EL PRECIO DE ADQUISICIÓN SERÁ FIJADO POR ACUERDO
ENTRE LAS PARTES O POR MEDIO DE VALORACIÓN QUE ESTABLEZCA EL
ESTATUTO. EN SU DEFECTO EL IMPORTE A PAGAR LO FIJA EL JUEZ POR
EL PROCESO SUMARIO. EL ACCIONISTA PODRÁ TRANSFERIR A
TERCEROS NO ACCIONISTAS LAS ACCIONES EN LAS QUE CONDICIONES
COMUNICADAS A LA SOCIEDAD CUANDO HAYAN TRANSCURRIDO
SESENTA DÍAS DE HABER PUESTO EN CONOCIMIENTO DE ESTA SU
PROPÓSITO DE TRANSFERIR, SIN QUE LA SOCIEDAD Y/O LOS DEMÁS
ACCIONISTAS HUBIERAN COMUNICADO DE COMPRA.
DECIMO: PARA LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES ESTABLECIDAS EN EL
ARTÍCULO ANTERIOR SE REQUIERE EL CONSENTIMIENTO PREVIO DE LA
SOCIEDAD EL MISMO QUE SERÁ EXPRESADO MEDIANTE ACUERDO DE
JUNTA GENERAL ADOPTADO CON NO MENOS DE LA MAYORÍA ABSOLUTA
DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN EL CASO DE
NEGATIVA DE LA TRANSFERENCIA, LA SOCIEDAD COMUNICARA POR EL
ESCRITO AL ACCIONISTA, EN EL CASO LA SOCIEDAD QUEDA OBLIGADA
ADQUIRIR LAS ACCIONES POR EL PRECIO Y CONDICIONES OFERTADAS.
DÉCIMO PRIMERO: CUANDO PROCEDE LA ENAJENACIÓN FORZADA DE
LAS ACCIONES DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, SE DEBE
NOTIFICAR PREVIAMENTE A LA SOCIEDAD DE LA RESPECTIVA
RESOLUCIÓN JUDICIAL O SOLICITUD DE ENAJENACIÓN.
DENTRO DE LOS DIEZ DÍAS ÚTILES DE EFECTUADA LA VENTA FORZADA LA
SOCIEDAD TIENE DERECHO A SUBROGARSE AL ADJUDICATARIO DE LAS
ACCIONES, POR EL MISMO PRECIO QUE SE HAYA PAGADO POR ELLAS.
DÉCIMO SEGUNDO: LA ADQUISICIÓN DE LAS ACCIONES POR SUCESIÓN
HEREDITARIA CONFIERE AL HEREDERO O LEGATARIO LA CONDICIÓN DE
SOCIO. SIN EMBARGO, LOS ACCIONISTAS TENDRÁN DERECHO A
ADQUIRIR DENTRO DEL PLAZO QUE UNO U OTRO DETERMINE LAS
ACCIONES DEL ACCIONISTA FALLECIDO, POR SU VALOR A LA FECHA DE
FALLECIMIENTO, SI FUERA VARIOS LOS ACCIONISTAS QUE QUISIERAN
ADQUIRIR ESTAS ACCIONES, SE DISTRIBUIRÁN ENTRE TODOS A
PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL.
EN EL CASO DE EXISTIR DISCREPANCIAS EN EL VALOR DE LA ACCIÓN SE
RECURRIRÁ A TRES PERITOS NOMBRADOS UNO POR CADA PARTE Y UN
TERCERO POR LOS DOS. SI NO SE HA LOGRADO FIJAR EL PRECIO POR
LOS PERITOS, EL VALOR DE LA ACCIÓN LO FIJARA EL JUEZ POR EL
PROCESO SUMARÍSIMO.
DÉCIMO TERCERO: ES INEFICAZ FRENTE A LA SOCIEDAD LA
TRANSFERENCIA DE ACCIONES QUE NO SE SUJETE A LO ESTABLECIDO
EN PRESENTE ESTATUTO.
DÉCIMO CUARTO: POR ACUERDO DE JUNTA GENERAL ADOPTADO POR EL
50% DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, PODRÁ
DISPONER DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA TENGA AUDITORIA
EXTERNA ANUAL.
DÉCIMO QUINTA: EL ACCIONISTA SOLO PODRÁ HACERSE REPRESENTAR
EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO
ACCIONISTA, SUS ASCENDIENTE O DESCENDIENTE.
DÉCIMO SEXTA: SIN PERJUICIO DE LOS DEMÁS CASOS DE SEPARACIÓN
QUE CONDENE LA LEY TIENE DERECHO A SEPARARSE DE LA SOCIEDAD
ANÓNIMA CERRADA EL SOCIO QUE NO HAYA VOTADO A FAVOR DE LA
MODIFICACIÓN DE RÉGIMEN RELATIVO A LAS LIMITACIONES A LA
TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES O AL DERECHO DE ADQUISICIÓN
PREFERENTE.
TITULO CUARTO
DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
DECIMO SÉPTIMA: SON ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE:
- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTA
- LA GERENCIA
- LA SOCIEDAD NO TENDRÁ DIRECTORIO.
TITULO QUINTO
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DÉCIMO OCTAVO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO
SUPREMO DE LA SOCIEDAD LA CUAL SE CONVOCA CON CARÁCTER
OBLIGATORIO Y NO OBLIGATORIO. LOS ACCIONISTAS
CORRESPONDIENTES, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES LOS ADJUNTOS PROPIOS DE SU
COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y
LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN
SOMENTIDOS A LOS ACUERDOS ADAPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.
DÉCIMO NOVENO: LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD QUE EN ESTE
CASO ES EL GERENTE GENERAL CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO
LO ORDENE LA LEY, LO ESTABLECE EN EL ESTATUTO, LO ACUERDO LA
GERENCIA POR CONSIDERARLO NECESARIO AL INTERÉS SOCIAL O LO
SOLICITE EN UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN CUANDO
MENOS EL VEINTE POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON EL
DERECHO A VOTO.
VIGÉSIMO: LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA SE REÚNE
OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS
TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO
ECONÓMICO QUE COMPETE A ELLA:
1) PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS
ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS
FINANCIEROS DEL EJERCICIO ANTERIOR.
2) RESOLVER SOBRE APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERA
3) RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS
CONFORME AL ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRA CONSIGNADO EN
LA CONVOCATORIA.
VIGÉSIMO PRIMERO: LA JUNTA DE SOCIOS DEBE SER CONVOCADA POR
EL GERENTE GENERAL MEDIANTES ESQUELAS CON CARGOS DE
RECEPCIÓN EN EL DOMICILIO DE LOS SOCIOS, ESPECIFICÁNDOLES EL
LUGAR, DÍA Y HORA DE LA CELEBRACIÓN ASÍ COMO LOS ASUNTOS A
TRATAR.
LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL Y DE LAS
DEMÁS JUNTAS PREVISTAS EN EL ESTATUTO, DEBE SER SEÑALADA CON
UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ DÍAS AL DE LA FECHA FIJADA
PARA SU CELEBRACIÓN, EN LOS DEMÁS CASOS, LA ANTICIPACIÓN DE LA
CONVOCATORIA SERÁ NO MENOR DE TRES DÍAS.
VIGÉSIMO SEGUNDO: A LA JUNTA NO OBLIGATORIA LE COMPETE LAS
SIGUIENTES ATRIBUCIONES.
1. MODIFICAR EL ESTATUTO SOCIAL.
2. AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL.
3. ACORDAR LA ENAJENACIÓN DE UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO
VALOR CONTABLE EXCEDE EN EL 50% DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD
4. DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES.
5. ACORDAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y
DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU
LIQUIDACIÓN.
6. RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGA
SOBRE SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL
INTERÉS SOCIAL.
7. EMITIR OBLIGACIONES.
VIGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA SE ENTENDERÁ CONVOCADA Y QUEDARA
VÁLIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y
TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES SIEMPRE QUE ESTÉN
PRESENTES ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS
ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR
UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN
ELLA SE PROPONGA TRATAR.
VIGÉSIMO CUARTO: TIENEN DERECHO A ASISTIR A LAS JUNTAS
GENERALES LOS TITULARES DE TODAS LAS ACCIONES SUSCRITAS CON
DERECHO A VOTO QUE FIGUREN INSCRITAS A SU NOMBRE EN LA
MATRÍCULA DE ACCIONES, CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DOS
DÍAS AL CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL.
VIGÉSIMO QUINTO: LA JUNTA GENERAL ESTARÁ PRESIDIDA POR EL
GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD Y COMO SECRETARIO ACTUARÁ
CUALQUIER OTRO SOCIO DE LA EMPRESA.
TITULO SEXTO
DE LA GERENCIA
VIGÉSIMO SEXTO: LA SOCIEDAD DEBE TENER UN GERENTE GENERAL
QUE SERÁ NOMBRADO POR LA JUNTA GENERAL. EL GERENTE GENERAL
SERÁ EL ENCARGADO DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.
LA GERENCIA GENERAL PODRÁ ESTAR A CARGO DE UNA PERSONA
NATURAL O JURÍDICA. CUANDO SEA NOMBRADO GERENTE UNA PERSONA
JURÍDICA, DEBERÁ NOMBRAR INMEDIATAMENTE UNA O MÁS PERSONAS
NATURALES QUE LA REPRESENTEN AL EFECTO.
VIGÉSIMO SÉPTIMO: LAS FACULTADES DEL GERENTE GENERAL
CONSTARÁN DEL PODER QUE LE OTORGUE LA JUNTA GENERAL, PERO EN
TODO CASO LE CORRESPONDERÁ LA REPRESENTACIÓN DE LA
SOCIEDAD, CON LAS FACULTADES GENERALES DEL MANDATARIO
JUDICIAL ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 74° DEL CÓDIGO PROCESAL
CIVIL Y LAS DEL ARTÍCULO 75° DEL MISMO CUERPO LEGAL, INCLUYENDO
LAS ATRIBUCIONES ESPECIALES PARA REALIZAR TODOS LOS ACTOS DE
DISPOSICIÓN DE DERECHOS SUSTANTIVOS Y PARA DEMANDAR,
RECONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES, DESISTIRSE
DEL PROCESO Y DE LA PRETENSIÓN, ALLANARSE A LA PRETENSIÓN,
CONCILIAR, TRANSIGIR, SOMETER A ARBITRAJE LAS PRETENSIONES
CONTROVERTIDAS EN EL PROCESO Y SUSTITUIR O DELEGAR LA
REPRESENTACIÓN PROCESAL, ELLO SIN PERJUICIO DE LAS FACULTADES
REFERIDAS EN EL ARTÍCULO 14° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
ADICIONALMENTE EL GERENTE GENERAL CONTARÁ CON LAS SIGUIENTES
FACULTADES: EJECUTAR LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL;
SUSCRIBIR LA CORRESPONDENCIA DE LA SOCIEDAD A NIVEL NACIONAL E
INTERNACIONAL; SUSCRIBIR BALANCES; SUSCRIBIR TODO TIPO DE
MINUTAS Y ESCRITURAS PÚBLICAS, INCLUIDAS LAS DE CONSTITUCIONES
DE SOCIEDADES, ASÍ COMO CUALQUIER OTRO DOCUMENTO NOTARIAL.
VIGÉSIMO OCTAVO: LA JUNTA GENERAL TAMBIÉN PODRÁ NOMBRAR UNO
O MÁS GERENTES Y SUB-GERENTES, QUIENES TENDRÁN LAS FUNCIONES
QUE EN LOS RESPECTIVOS NOMBRAMIENTOS O POR ACTO SEPARADO SE
LES ACUERDE.
VIGÉSIMO NOVENO: LO REFERENTE AL RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD
DE LA GERENCIA ESTARÁ REGULADO POR LO PREVISTO EN LOS
ARTÍCULOS 189º A 197º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
TITULO SÉPTIMO
DE LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS
AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
TRIGÉSIMO: LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO SE SUJETAN A LO
DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198º Y 199º DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES SE ACUERDA POR JUNTA GENERAL Y SE OTORGA POR
ESCRITURA PÚBLICA.
TRIGÉSIMO PRIMERO: CUALQUIER MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS
QUE IMPORTE NUEVAS OBLIGACIONES DE CARÁCTER ECONÓMICO PARA
LOS ACCIONISTAS, NO RIGE PARA QUIENES NO PRESTAN SU
APROBACIÓN EN JUNTA GENERAL, Y EN CUALQUIER CASO PUEDEN
HACER USO DE SU DERECHO EN LA FORMA QUE LA LEY SEÑALA.
TRIGÉSIMO SEGUNDO: ASI COMO EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, SE
SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 201º AL 214º EL AUMENTO
DEL CAPITAL SOCIAL PUEDE ORIGINARSE POR.
1. NUEVOS APORTES.
2. LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA SOCIEDAD,
INCLUYENDO LA CONVERSIÓN DE OBLIGACIONES EN ACCIONES.
3. LA CAPITALIZACIÓN DE UTILIDADES, RESERVAS, BENEFICIOS, PRIMAS
DE CAPITAL, EXCEDENTES DE REVALUACIÓN.
4. EN LOS DEMÁS CASOS PREVISTOS EN LA LEY.
TRIGÉSIMO TERCERO: PARA EL AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS
APORTES O POR LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA LA
SOCIEDAD ES REQUISITO PREVIO QUE LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES
SUSCRITAS, CUALQUIERA SEA LA CLASE A LA QUE PERTENEZCAN, ESTÉN
TOTALMENTE PAGADAS
NO SERÁ EXIGIBLE ESTE REQUISITO CUANDO EXISTAN DIVIDENDOS
PASIVOS A CARGO DE ACCIONISTAS MOROSOS CONTRA QUIENES ESTE
EN PROCESO LA SOCIEDAD Y EN LOS OTROS CASOS QUE PROVEE ESTA
LEY.
TRIGÉSIMO CUARTO: EN EL AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS
APORTES, LOS ACCIONISTAS TIENEN DERECHO PREFERENCIAL PARA
SUSCRIBIR, A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN ACCIONARIA, LAS
ACCIONES QUE SE CREEN. ESTE DERECHO ES TRANSFERIBLE EN LA
FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
TRIGÉSIMO QUINTO: LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL ESTIPULADO EN LOS
ARTÍCULOS 215º AL 220º DETERMINA LA AMORTIZACIÓN DE ACCIONES
EMITIDAS O LA DISMINUCIÓN DEL VALOR NOMINAL DE ELLAS. SE
MEDIANTE:
1.- LA ENTREGA A SUS TITULARES DEL VALOR NOMINAL AMORTIZADO;
2.- LA ENTREGA A SUS TITULARES DEL IMPORTE CORRESPONDIENTE A
SU PARTICIPACIÓN EN EL PATRIMONIO NETO DE LA SOCIEDAD.
3.- LA CONDONACIÓN DE DIVIDENDOS PASIVOS.
4.- EL RESTABLECIMIENTO DEL EQUILIBRIO ENTRE EL CAPITAL SOCIAL Y
EL PATRIMONIO NETO DISMINUIDOS POR CONSECUENCIA DE PERDIDAS
5.- OTROS MEDIOS ESPECÍFICAMENTE ESTABLECIDOS AL ACORDAR LA
REDUCCIÓN DEL CAPITAL.
TRIGÉSIMO SEXTO: EL ACUERDO DE REDUCCIÓN DEL CAPITAL DEBE
EXPRESAR LA CIFRA EN QUE SE REDUCE EL CAPITAL, LA FORMA COMO
SE REALIZA, LOS RECURSOS CON CARGO A LOS CUALES SE EFECTÚA Y
EL PROCEDIMIENTO MEDIANTE EL CUAL SE LLEVA A CABO. LA
REDUCCIÓN DEBE AFECTAR A TODOS LOS ACCIONISTAS A PRORRATA DE
SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SIN MODIFICAR SU PORCENTAJE
ACCIONARIO O POR SORTEO QUE SE DEBE APLICAR POR IGUAL A TODOS
LOS ACCIONISTAS. CUANDO SE ACUERDE UNA AFECTACIÓN DISTINTA,
ELLA DEBE SER DECIDIDA POR UNANIMIDAD DE LAS ACCIONES
SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.
EL ACUERDO DE REDUCCIÓN DEBE PUBLICARSE POR TRES VECES CON
INTERVALOS DE CINCO DÍAS.
TRIGÉSIMO SEPTIMO: LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL TENDRÁ CARÁCTER
OBLIGATORIO CUANDO LAS PÉRDIDAS HAYAN DISMINUIDO EL CAPITAL EN
MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO Y HUBIESE TRANSCURRIDO UN
EJERCICIO SIN HABER SIDO SUPERADO, SALVO CUANDO SE CUENTE CON
RESERVAS LEGALES O DE LIBRE DISPOSICIÓN, SE REALICEN NUEVOS
APORTES O LOS ACCIONISTAS ASUMAN LA PERDIDA, EN CUANTÍA QUE
COMPENSE EL DESMEDRO.
TITULO NOVENO
DEL BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES
TRIGÉSIMO OCTAVO: PARA LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS SE
OBSERVARAN LAS REGLAS SIGUIENTES:
1.- SOLO PUEDEN SER PAGADOS DIVIDENDOS EN RAZÓN DE UTILIDADES
OBTENIDAS O DE RESERVAS LIBRE DISPOSICIÓN Y SIEMPRE QUE EL
PATRIMONIO NO SEA INFERIOR AL CAPITAL PAGADO.
2.- TODAS LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD, AUN CUANDO NO SE
ENCUENTREN TOTALMENTE PAGADAS, TIENEN EL MISMO DERECHO AL
DIVIDENDO, INDEPENDIENTEMENTE DE LA OPORTUNIDAD EN QUE HAYAN
SIDO EMITIDAS O PAGADAS.
3.- ES VÁLIDA LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS A CUENTA, SALVO PARA
AQUELLAS SOCIEDADES PARA LAS QUE EXISTE PROHIBICIÓN LEGAL
EXPRESA.
TITULO DECIMO
DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
TRIGÉSIMO NOVENO: CAUSAS DE DISOLUCIÓN: LA SOCIEDAD SE
DISUELVE POR LAS SIGUIENTES CAUSAS.
1.- VENCIMIENTO DEL PLAZO DE DURACIÓN, QUE OPERA DE PLENO
DERECHO, SALVO SI
PREVIAMENTE SE APRUEBA E INSCRIBE LA PRORROGA EN EL REGISTRO
2.- CONCLUSIÓN DE SU OBJETO, NO REALIZACIÓN DE SU OBJETO
DURANTE UN PERIODO
PROLONGADO O IMPOSIBILIDAD MANIFIESTA DE REALIZARLO.
3.- CONTINÚA INACTIVIDAD DE LA JUNTA GENERAL.
4.- PERDIDAS QUE REDUZCAN EL PATRIMONIO NETO A CANTIDAD
INFERIOR A LA TERCERA PARTE DEL CAPITAL PAGADO, SALVO QUE SEAN
RESARCIDAS O QUE EL CAPITAL PAGADO SEA AUMENTADO O REDUCIDO
EN CUANTÍA REDUCIDA.
5.- ACUERDO DE LA JUNTA DE ACREEDORES, ADOPTADA DE
CONFORMIDAD CON LA LEY DE LA MATERIA, O QUIEBRA
6.- FALTA DE PLURALIDAD DE SOCIOS, SI EN EL TÉRMINO DE SEIS MESES
DICHA PLURALIDAD NO ES RECONSTITUIDA.
7.- RESOLUCION ADOPTADA POR LA CORTE SUPREMA, CONFORME.
8.- ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL, SIN MEDIAR CAUSA LEGAL O
ESTATUTARIA.
9.- CUALQUIER OTRA CAUSA ESTABLECIDA EN LA LEY O PREVISTA EN EL
PACTO SOCIAL, EN EL ESTATUTO O EN CONVENIO DE LOS SOCIOS
REGISTRADO ANTE LA SOCIEDAD.
CUADRAGÉSIMO PRIMERO: POR EL PRESENTE ARTÍCULO DEL ESTATUTO
DE LA EMPRESA SE ESTABLECE QUE EL GERENTE GENERAL CONVOCARA
PARA QUE EN UN PLAZO MÁXIMO DE TREINTA DÍAS SE REALICE UNA
JUNTA GENERAL, A FIN DE ADOPTAR EL ACUERDO DE DISOLUCIÓN O LAS
MEDIDAS QUE CORRESPONDAN.
SI LA JUNTA GENERAL NO SE REÚNE O SI REUNIDA NO ADOPTA EL
ACUERDO DE DISOLUCIÓN O LAS MEDIDAS QUE CORRESPONDAN
CUALQUIER SOCIO, ADMINISTRADOR O EL GERENTE GENERAL PUEDE
SOLICITAR AL JUEZ DEL DOMICILIO SOCIAL QUE DECLARE LA DISOLUCIÓN
DE LA SOCIEDAD.
CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: DISUELTA LA SOCIEDAD SE INICIA EL
PROCESO DE LIQUIDACIÓN. LA SOCIEDAD DISUELTA CONSERVA SU
PERSONALIDAD JURÍDICA MIENTRAS DURA EL PROCESO DE LIQUIDACIÓN
Y HASTA QUE SE INSCRIBA LA EXTINCIÓN EN EL REGISTRO. DURANTE LA
LIQUIDACIÓN LA SOCIEDAD DEBE AÑADIR A SU RAZÓN SOCIAL O
DENOMINACIÓN LA EXPRESIÓN "EN LIQUIDACIÓN" EN TODOS SUS
DOCUMENTOS Y CORRESPONDENCIA.
CUADRAGÉSIMO TERCERO: LA JUNTA GENERAL, LOS SOCIOS O, EN SU
CASO, EL JUEZ DESIGNA LOS, LIQUIDADORES Y, EN SU CASO, A SUS
RESPECTIVOS SUPLENTES AL DECLARAR LA DISOLUCIÓN, EL NÚMERO DE
LIQUIDADORES DEBE SER IMPAR SI LOS LIQUIDADORES DESIGNADOS NO
ASUMEN EL CARGO EN EL PLAZO DE CINCO DÍAS CONTADOS ‘
DESDE LA COMUNICACIÓN DE LA DESIGNACIÓN Y NO EXISTEN
SUPLENTES, EL GERENTE GENERAL CONVOCA A LA JUNTA GENERAL A
FIN DE QUE DESIGNE A LOS SUSTITUTOS.
EL CARGO DE LIQUIDADOR ES REMUNERADO, SALVO QUE EL ESTATUTO,
EL PACTO SOCIAL O EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL DISPONGA LO
CONTRARIO, LOS SOCIOS QUE REPRESENTEN LA DÉCIMA PARTE DEL
CAPITAL SOCIAL TIENEN DERECHO A DESIGNAR UN REPRESENTANTE
QUE VIGILE LAS OPERACIONES DE LIQUIDACIÓN.
DISPOSICIÓN FINAL
PRIMERA. EN TODO LO QUE NO ESTÉ EXPRESAMENTE DETERMINADO EN
ESTOS ESTATUTOS SE APLICARA LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES; LEY
N° 26887.
CLAUSULA QUINTA.- MARVIN ADELKER SANTOS MEDINA, EN SU CALIDAD
DE GERENTE GENERAL, DECLARA HABER RECIBIDO A SATISFACCIÓN LOS
BIENES APORTADOS A LA SOCIEDAD.
AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO LAS DEMÁS CLÁUSULAS DE LEY.
TRUJILLO, 21 DE SETIEMBRE DEL 2018