Caso práctico: Banesco Banco Universal
1.- FUSIÓN:
1.1.- Definición:
Es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola, es decir, es la reunión de dos
o más sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean
confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título universal
los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes. (Durand rt. J. Latsha. Funsions.
Scissions et apports partiels d’actifs. 3ra edicion 1972. Paris)
Es "una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de
una misma rama o de objetivos compatibles". Constituye una fusión !a absorción de una sociedad
por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la
segunda sociedad. Igualmente, puede hacerse ésta mediante la creación de una nueva sociedad,
que, por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes. (Sánchez 1998 : 15)
1.2.- Características:
a. Disolución de la sociedad absorbida que desaparece.
b. Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad
absorbente.
c. Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente.
d. Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en periodos de expansión
económica o de crisis.
e. La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a las
sociedades absorbentes o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad.
f. La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse.
g. La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las sociedades
fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva.
1.3.- Clasificación:
I. Según el código de comercio Francés, la fusión pede ser de dos tipos:
Fusión Pura: Dos o más compañías se unen para constituir una nueva.
Estas se disuelven pero no se liquidan.
Fusión por absorción: una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que también se disuelven
pero no se liquidan.
III. Según Tellado hijo (1999), considera que la fusión puede llevarse a cabo de dos maneras:
Fusión "Por Combinación": consiste en que dos o más compañías se unen para construir una
nueva. Estas se disuelven simultáneamente para constituir una compañía formada por los activos
de los anteriores, mediante la atribución de acciones de la compañía resultante a los accionistas
de las disueltas. La disolución de las compañías fusionadas, si es anterior a la formación de la
compañía nueva, se puede convenir bajo la condición suspensiva de la Fusión.
Fusión "Por Anexión": una o varias compañías disueltas para ello, aportan su activo a otra ya
constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compañía absorbente ha aumentado su capital
mediante la creación de acciones que atribuyen a los accionistas de las compañías anexadas, en
representación de los aportes efectuados para la Fusión. Las Fusiones pueden reunir sociedades
de la misma forma o de las formas diferentes. Pero una Fusión entre una sociedad y una
asociación no sería posible.
Según la competencia e interés comercial, existen tres tipos de Fusiones:
Fusión Horizontal: dos sociedades que compiten en la misma rama del comercio. Las empresas
ocupan la misma línea de negocios, y básicamente se fusionan porque:
- Las economías de escala son su objetivo natural.
- La mayor concentración en la industria.
Fusión Vertical: una de las compañías es cliente de la otra en una rama del comercio en que es
suplidora. El comprador se expande hacia atrás, hacia la fuente de materia primas, o hacia
delante, en dirección al consumidor.
Conglomerado: estas compañías ni compiten, ni existe ninguna relación de negocios entre las
mismas. Los arquitectos de estas fusiones han hecho notar las economías procedentes de
compartir servicios centrales como administración, contabilidad, control financiero y dirección
general.
2.- FUSIONES BANCARIAS.
Es la unión de dos o más entidades bien sea por Incorporación o Absorción, en beneficio de una
nueva sociedad que sustituya a otras ya existente, donde el ente que se forma por los mismos
socios que constituían los entes anteriores y aquellos reciben nuevos títulos en sustitución de los
que poseían. Toda Fusión Bancaria emerge como una solución para los problemas de las
Instituciones y del sistema financiero.
Las Fusiones no constituyen ser una solución milagrosa frente a las ineficiencias bancarias. Si no
existe una confiable solidez en las organizaciones que deseen fusionarse quizás apuntarían solo a
la sumatoria de ineficiencias en una organización que al ser mayor, sería redondamente
inmanejable. Resultan conveniente en casos que las entidades exhiban previamente un grado
indispensable de salud en sus balances (es decir, no lo maquillen como muchas veces lo han hecho
y se ha comprobado), efectiva racionalización de los gastos de transformación, excelente gerencia
del riesgo, capacidad para responder apropiadamente con mínimos costos y máxima efectividad a
los cambios del entorno, solidez patrimonial calidad del servicio y reducción de costos.
3.- EFECTOS DE LAS FUSIONES BANCARIAS
1. Creación de una nueva razón social, resultante de la disolución de dos o más entidades
solicitantes de la Fusión, que implique el traspaso en conjunto de sus respetivos capitales de la
entidad con la nueva razón social, la cual también adquirirá la totalidad de los derechos y
obligaciones de las instituciones fusionadas.
2. Absorción de una o más instituciones por otra, lo cual conllevará la desaparición de la (s)
entidad (es) absorbida (s) y el traspaso de la universalidad de su (s) capital (es), activos y pasivos a
la entidad absorbente.
3. Compra de te totalidad de las acciones de la entidad absorbida por parte de la entidad
absorbente. Como consecuencia de esta operación, y fuego de la comprobación del hecho
mediante hacia notarial y de haberse cumplido con las formalidades establecidas en el Código de
Comercio y en las disposiciones legales vigentes, los activos y pasivos de la entidad absorbida se
integrará al capital de la entidad absorbente quedando la primera disuelta y liquidada de pleno
derecho.