MAESTRIA EN DERECHO FISCAL Y ADMINISTRATIVO

TEMA:
SOCIEDADES POR ACCIONES
SIMPLIFICADAS

PROFESOR:
ISIDRO CAEDO OSNAA

ALUMNO:
JETRO DAN MURILLO MEDINA

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INTRODUCCIN

El 9 de febrero del ao de 2016, el Congreso de la Unin aprob un decreto de reformas a

la Ley General de Sociedades Mercantiles, por el que cre un nuevo tipo de sociedad
mercantil en Mxico, denominada SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA o por su
abreviatura SAS.

El lunes 14 de marzo de 2016, se public el DECRETO por el que se reforman y adicionan

diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a travs del cual se
prev la creacin de las SAS la cual pretende facilitar y agilizar la constitucin de
sociedades mercantiles, incorporando mecanismos sencillos, al alcance de cualquier
persona fsica y, principalmente, sin necesidad de acudir ante un fedatario pblico para su
constitucin.

El 15 de septiembre 2016 entraron en vigor las disposiciones mercantiles de las SAS, seis
meses despus de la publicacin del decreto, tal y como se estableci en las disposiciones
transitorias del mismo.

Cmo se ver ms adelante; esta medida pretende coadyuvar en el fomento a la

regularizacin del comercio informal en el pas.

En el presente trabajo se abordarn temas que van desde la iniciativa de reforma a la LGSM
(Ley General de Sociedades Mercantiles), los requisitos que se requieren para la creacin
de una SAS (Sociedades por Acciones Simplificada), hasta la regulacin fiscal.

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ANTECEDENTES

El 18 de marzo de 2015, los diputados Mario Snchez Ruiz, Juan Bueno Torio, rick Marte
Rivera Villanueva y Jos Arturo Salinas Garza, del Grupo Parlamentario del PAN,
presentaron la Iniciativa que reforman adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.

En misma fecha, el presidente de la Mesa Directiva de la Cmara de Diputados acord el

turno de la propuesta a la Comisin de Economa para su dictamen.

Con fecha 19 de marzo de 2015, mediante oficio D.G.P.L. 62-11-4-2235 de la Mesa

Directiva, la Comisin de Economa, recibi dicha iniciativa.

EXPOSICIN DE MOTIVOS DE LA REFORMA A LA LGSM

A travs de dicha iniciativa los diputados sometieron a la asamblea de la Cmara de

Diputados la iniciativa con proyecto de decreto, con el objeto de que Mxico pueda cumplir
los estndares internacionales recomendados por la Organizacin para la Cooperacin y el
Desarrollo Econmicos (OCDE) y de la cual forma parte desde el 18 de mayo de 1994.

Objetivos generales de la iniciativa. -

1. Crear un marco regulatorio eficaz que prevea la implementacin por parte de la

sociedad annima de los principios y mejores prcticas de gobierno corporativo.

2. Incorporar un captulo a la Ley General de Sociedades Mercantiles, denominado

Sociedades annimas simplificadas, donde se considera lo siguiente:

Actualmente, en la legislacin mexicana hay diversos tipos de sociedades mercantiles,

mismas en las que invariablemente deben concurrir dos o ms personas fsicas o morales
para que se puedan constituir como tales.

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La constitucin de una sociedad mercantil implica cumplir con una serie de requerimientos
y requisitos de carcter legal tanto para su constitucin como para su operacin, lo cual
implica responsabilidades de carcter administrativo para sus socios o accionistas y cuyo
incumplimiento puede generar problemas de inexistencia o invalidez de los actos jurdicos
que realicen.

Hoy, la estructura econmica de los pases muestra que las micro, pequeas y medianas
empresas (Mipyme) son la columna vertebral y el motor de las economas, por su
contribucin al empleo, como su aportacin al producto interno bruto (PIB).

En el caso de Mxico, ste cuenta con una estructura empresarial fundada casi
principalmente en Mipyme y que representan ms de 4 millones de empresas, de las cuales
99.8 por ciento son Mipyme que generan 52 por ciento del PIB y 72 por ciento del empleo
en el pas.

En otros pases en desarrollo existe la tendencia de separar la regulacin de las micro y

pequeas empresas, de la regulacin de las medianas y grandes. Esto se debe
principalmente, a que el tiempo y medida de su proceso de institucionalizacin es diferente,
pues en el primer caso sus necesidades de transparencia y revelacin de informacin son
menores que en las empresas medianas y grandes.

Se busca que las sociedades micro y pequeas tengan un proceso de institucionalizacin

gradual, que les permita ser sostenibles en el tiempo y que su regulacin promueva la
creacin de este tipo de empresas y el desarrollo de emprendedores en el pas.

Algunos de los problemas que con los que comnmente se enfrentan este tipo de empresas
son: insuficiente acceso al financiamiento, bajos niveles de capacitacin, compleja
regulacin, escasos incentivos a la innovacin y obstculos para el uso de las tecnologas
de la comunicacin e informacin, incapacidad para retener capital humano de calidad,
competencia limitada en algunos niveles de la cadena productiva, entre otros.

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Gran parte de estas sociedades micro y pequeas (sociedad annima simplificada) opera
con el esquema de personas fsicas con actividad empresarial, esquema que, como se ha
mencionado anteriormente, limita su acceso a beneficios como el financiamiento, genera
incertidumbre en su continuidad en el tiempo y expone al emprendedor o empresario a una
prdida patrimonial.

El gobierno federal ha realizado diversas acciones entre ellas a travs de la Ley para el
Desarrollo de la Competitividad de la Micro, Pequea y Mediana Empresa y ha venido
promoviendo el desarrollo econmico nacional a travs del fomento a la creacin de la
micro, pequeas y medianas empresas y el apoyo para su viabilidad, productividad,
competitividad y sustentabilidad. 1

La iniciativa considera que el proceso legislativo debe estar dirigido a la constitucin y

formalizacin de la operacin de las "sociedades annimas simplificadas", a travs de una
regulacin mercantil que incentive y facilite la formalizacin de nuevas empresas, para
simplificar su conformacin y lograr una operacin eficaz, que genere certidumbre jurdica
y que contribuya a resolver las dificultades que actualmente enfrentan este tipo de
empresas. Adems, con todo ello se espera detonar e incentivar la inversin, el empleo y
el desarrollo econmico del pas.2

ste es un esquema que est alineado a los principios y mejores prcticas de gobierno
corporativo, donde se establece un balance y contrapeso efectivo entra las funciones de
administracin y direccin y vigilancia y tambin en concordancia con los preceptos
tradicionalmente contenidos en nuestra legislacin mercantil.

En la legislacin societaria moderna, cada vez ms pases han incorporado el tipo societario
de sociedades unipersonales, muchas veces bajo el nombre de empresas unimembres. En
estos pases se ha manejado este esquema como un rgimen simplificado en donde se
establecen y contienen menores requisitos que las sociedades mercantiles ordinarias a fin

1 Gaceta Parlamentaria, ao XVIII, nmero 4236-III, mircoles 18 de marzo de 2015, [Link]

2 [Link]

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de facilitar su manejo operativo, dndoles un tratamiento de figuras jurdicas diferentes y no

como parte de las sociedades ordinarias como es en el caso de Mxico, el de las
sociedades annimas o de responsabilidad limitada.

Igualmente se pueden identificar legislaciones que en diferentes grados reconocen la

existencia de este tipo de figuras societarias simplificadas, y donde destacan pases como
Alemania, Colombia, Chile, Espaa, Estados Unidos y Francia.

Diversos antecedentes de proyectos legislativos han representado esfuerzos encomiables

para establecer en el pas una regulacin a un nuevo tipo de sociedad mercantil
unipersonal.

Dichas iniciativas reflejan un avance frente al estado actual del marco regulatorio en Mxico,
sin embargo se considera que no es suficiente sino que es necesario crear un nuevo tipo
societario, denominado sociedades annimas simplificadas y que sea incluido en la Ley
General de Sociedades Mercantiles, en un captulo aparte, detallando los aspectos relativos
a la constitucin, derechos, obligaciones y responsabilidades del accionista nico o
accionistas, administracin, su vigilancia, transformacin y disolucin y liquidacin de las
sociedades annimas simplificadas.

Esta propuesta considera que por la importancia econmica de las sociedades annimas
simplificadas se requiere un marco jurdico propio, que se ajuste a su naturaleza de modo
tal que incentive su formalizacin. De esta manera se podr evitar la existencia de
sociedades de facto, que no cumplen un mnimo de requisitos legales en virtud de
representar una fuerte carga administrativa para sus socios, accionistas y administradores.
En otras palabras, se promueve la legalidad y cumplimiento contra la evasin y
simulacin jurdica.

La iniciativa regula la constitucin de las sociedades annimas simplificadas la cuales se

forman por una o varias personas fsicas o morales, la constituida por una o ms personas
fsicas, como micro o pequeas empresas, con base en la estratificacin establecida en la
Ley para el Desarrollo de la Competitividad de la Micro, Pequea y Mediana Empresa,

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artculo 3, fraccin III, y la sociedad annima que de conformidad con lo previsto en la

presente ley, se transforme en una sociedad annima simplificada si se cumple lo previsto
en las reglas de estratificacin establecida en la Ley para el Desarrollo de la Competitividad
de la Micro, Pequea y Mediana Empresa.

Respecto a la vigilancia, se prev en el artculo 279, que el accionista nico o los accionistas
sern responsables de la vigilancia de los negocios de la sociedad. Sin embargo, el
accionista nico o los accionistas podrn optar, si as lo desean, por nombrar a un
comisario, quien tendr obligaciones simplificadas.

Tambin se establece un caso importante de excepcin, relativo a la vigilancia de la

sociedades annimas simplificadas, que cuando sean parte de un grupo empresarial y que
a su vez sean controladas directa o indirectamente por alguna sociedad regulada en la Ley
del Mercado de Valores o por una sociedad annima, en trminos de esta ley, la vigilancia
de la sociedad corresponder al consejo de administracin o en su defecto por el comit de
auditora, de la sociedad que tenga el control de la sociedad annima simplificada. 3
OBJETIVOS ESPECFICOS DE LA REFORMA

1. Eliminar la informalidad
2. Simplificar el proceso de constitucin para micro y pequeas empresas.
3. Crear un nuevo rgimen societario constituido por uno o ms accionistas (personas
fsicas).
4. Establecer un proceso de constitucin administrativa con todos los efectos legales,
y
5. Fomentar el crecimiento de estas empresas para que, en lo futuro, adopten formas
ms sofisticadas de operacin y administracin.

DEFINICIN DE LA LAS SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADA

3 Gaceta Parlamentaria, ao XVIII, nmero 4236-III, mircoles 18 de marzo de 2015, [Link]

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Artculo 260. - La sociedad por acciones simplificada es aquella que se constituye con una
o ms personas fsicas que solamente estn obligadas al pago de sus aportaciones
representadas en acciones. 4

SOCIOS DE LAS SAS NO PODRN SER ACCIONISTAS DE OTRO TIPO DE

SOCIEDADES.

En ningn caso las personas fsicas podrn ser simultneamente accionistas de otro tipo
de sociedad mercantil a que se refieren las fracciones I a VII, del artculo 1o. de la LGSM
Ley, si su participacin en dichas sociedades mercantiles les permite tener el control de la
sociedad o de su administracin, en trminos del artculo 2, fraccin III de la Ley del
Mercado de Valores.

LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA TIENE LAS SIGUIENTES

CARACTERSTICAS:

La responsabilidad de los accionistas queda limitada hasta el monto de sus aportaciones

No debern apartar utilidades para fondo de reserva
Debern calificar como micro y pequea empresa, por lo que se tomarn como referencia
sus ingresos anuales ($5,000,000 de pesos)
No estn sujetas al requisito de escritura pblica o cualquier otra formalidad
Las modificaciones de los estatutos se realizarn a travs de fedatario pblico
En cualquier momento podrn transformarse en otro rgimen societario
Las controversias entre los accionistas, en principio, debern resolverse a travs de
mecanismos alternativos como mediacin o conciliacin
Las utilidades se distribuirn en proporcin a las aportaciones
Se establecen obligaciones de transparencia que cumplirn en el Sistema Electrnico de
Publicaciones Empresariales. 5

4 [Link]

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BENEFICIOS

El costo promedio para crear una empresa era de 20 mil pesos, y el trmite poda
tardar hasta 6 das. Ahora, se podr crear una empresa en 24 horas y en forma
gratuita.

En el pasado, era necesario acudir ante un notario, ahora el proceso se podr hacer
por Internet.

Anteriormente, los emprendedores tenan que pagar los servicios profesionales de

un abogado o un administrador, para asesorarse y constituir su empresa. Con la
nueva reforma, ya no es necesario, ahora se ofrecen estatutos proforma y
disposiciones modelo, que facilitan al emprendedor las actividades de direccin y
administracin de su empresa.

Antes se requera un mnimo de 2 socios para constituir una sociedad, ahora se

puede crear una empresa con un solo socio y sin necesidad de capital mnimo.6

REGULACIN FISCAL DE LAS SAS

La Ley del ISR no es explcita en la obligatoriedad, por tal motivo debe atenderse a que,
como sociedad mercantil, las Sociedades por Acciones Simplificada, queda comprendida
como persona moral para todos los aspectos fiscales.

Lo anterior, con fundamento en el artculo 7o. de Ley del ISR que establece los siguiente:

Cuando en esta Ley se haga mencin a persona moral, se entienden comprendidas, entre
otras, las sociedades mercantiles, los organismos descentralizados que realicen
preponderantemente actividades empresariales, las instituciones de crdito, las sociedades

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y asociaciones civiles y la asociacin en participacin cuando a travs de ella se realicen

actividades empresariales en Mxico ()

En este sentido, las disposiciones fiscales aplicables a las personas morales estn
contenidas en el ttulo II de la Ley del ISR denominado De las personas morales.7

LMITE DE INGRESOS

Lmite de Ingresos El artculo 260 de la LGSM establece en su segundo prrafo que los
ingresos totales anuales de una SAS no podrn rebasar 5 millones de pesos. En caso de
exceder el monto respectivo, la SAS deber transformarse en otro rgimen societario
previsto en la LGSM. El monto sealado se actualizar anualmente el 1o. de enero de cada
ao, considerando el factor de actualizacin correspondiente al periodo comprendido desde
diciembre del penltimo ao hasta diciembre inmediato anterior a aquel por el que se
efecte la actualizacin, misma que se obtendr de acuerdo con el artculo 17-A del Cdigo
Fiscal de la Federacin (CFF). La Secretara de Economa publicar el factor de
actualizacin en el DOF durante diciembre de cada ao.

FACILIDADES FISCALES DE LAS S.A.S. (Estmulos)

LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA, ESTMULOS FISCALES, CAPTULO VIII DE

LA OPCIN DE ACUMULACIN DE INGRESOS POR PERSONAS MORALES.

Artculo 196. Las personas morales que se encuentren constituidas

nicamente por personas fsicas, y que tributen en los trminos del
Ttulo II de esta Ley, cuyos ingresos totales obtenidos en el ejercicio
inmediato anterior no hubieran excedido de la cantidad de cinco
millones de pesos, pagarn el impuesto sobre la renta aplicando lo

7 Revista Prctica Fiscal Julio 2016, Sociedades de acciones simplificadas (SAS), Aspecto fiscal y contable.

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dispuesto en el citado Ttulo II, y podrn optar por lo previsto en este

Captulo.

DEDUCCIONES

Para los efectos de las deducciones autorizadas a que se refiere el artculo 196 de la LISR,
debern cumplir con el requisito de que hayan sido efectivamente erogadas en el ejercicio
de que se trate.

Se entendern como efectivamente erogadas cuando hayan sido pagadas en efectivo,

mediante transferencias electrnicas de fondos desde cuentas abiertas a nombre del
contribuyente en instituciones que componen el sistema financiero y las entidades que para
tal efecto autorice el Banco de Mxico; o en otros bienes que no sean ttulos de crdito.

Tratndose de pagos con cheque, se considerar efectivamente erogado en la fecha en la

que el mismo haya sido cobrado o cuando los contribuyentes transmitan los cheques a un
tercero, excepto cuando dicha transmisin sea en procuracin; de igual forma, se
considerarn efectivamente erogadas cuando el contribuyente entregue ttulos de crdito
suscritos por una persona distinta. Tambin se entiende que es efectivamente erogado
cuando el inters del acreedor queda satisfecho mediante cualquier forma de extincin de
las obligaciones.

Podrn acogerse a lo estipulado en el artculo 198 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta
que establece lo siguiente:

Artculo 198. Los contribuyentes que opten por aplicar lo dispuesto en

este Captulo, debern efectuar las deducciones establecidas en el
Ttulo II, Captulo II, Seccin I de esta Ley.

()

En lugar de aplicar la deduccin del costo de lo vendido, debern

deducir las adquisiciones de mercancas; as como de materias primas,

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productos semi terminados o terminados que utilicen para prestar

servicios 8
TRASITORIOS DE LA LEY DEL ISR
DISPOSICIONES TRANSITORIAS DE LA LEY DEL
IMPUESTO SOBRE LA RENTA 2017
Artculo Segundo. -
II. Los contribuyentes que a la entrada en vigor del presente Decreto se encuentren
tributando conforme a lo dispuesto en el Ttulo II de la Ley del Impuesto sobre la Renta,
podrn optar por aplicar lo dispuesto en el Ttulo VII, Captulo VIII de esta Ley, siempre que
cumplan con los requisitos contenidos en dicho Captulo y presenten a ms tardar el 31 de
enero de 2017 un aviso ante el Servicio de Administracin Tributaria en el que sealen que
ejercern dicha opcin.

IV. Los contribuyentes que hasta el 31 de diciembre de 2016 tributen en los trminos del
Ttulo II de la Ley del Impuesto sobre la Renta y opten por aplicar la opcin prevista en el
Ttulo VII, Captulo VIII de esta Ley, no debern efectuar la acumulacin de los ingresos
percibidos efectivamente durante 2017, cuando dichos ingresos hayan sido acumulados
hasta el 31 de diciembre de 2016, de conformidad con el citado Ttulo II.
V. Los contribuyentes que tributen en los trminos del Ttulo II de la Ley del Impuesto sobre
la Renta y opten por aplicar la opcin prevista en el Ttulo VII, Captulo VIII de dicha Ley,
que hubieran efectuado las deducciones correspondientes conforme al citado Ttulo II, no
podrn volver a efectuarlas conforme al citado Captulo VIII.

VI. Los contribuyentes que al 31 de diciembre de 2016 tributen en los trminos del Ttulo II
de la Ley del Impuesto sobre la Renta y a partir del 1 de enero de 2017 apliquen la opcin
prevista en el Ttulo VII, Captulo VIII de la citada Ley, debern seguir aplicando los
porcentajes mximos de deduccin de inversiones que les correspondan de acuerdo con
los plazos que hayan transcurrido, respecto de las inversiones realizadas hasta el 31 de
diciembre de 2016.

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VII. Los contribuyentes que a la entrada en vigor del presente Decreto, se encuentren
tributando conforme a lo dispuesto en el Ttulo II de la Ley del Impuesto sobre la Renta, y
opten por aplicar lo dispuesto en el Ttulo VII, Captulo VIII de la Ley del Impuesto sobre la
Renta, que al 31 de diciembre de 2016 tengan inventario de mercancas, materias primas,
productos semi terminados o terminados, y que a dicha fecha estn pendientes de deducir,
debern seguir aplicando lo dispuesto en el Ttulo II, Seccin III de la Ley del Impuesto
sobre la Renta, hasta que se agote dicho inventario.

Respecto de las materias primas, productos semi terminados o terminados que adquieran
a partir del 1 de enero de 2017, les ser aplicable lo dispuesto en el artculo 198 de esta
Ley.

Para efectos de lo dispuesto en esta fraccin se considerar que lo primero que se enajena
es lo primero que se haba adquirido con anterioridad al 1 de enero de 2017.

RESOLUCIN MISCELANEA FISCAL

QUINTA RESOLUCION DE MODIFICACIONES A

LA RESOLUCION MISCELANEA FISCAL PARA
2014 Y SU ANEXO 1-A

Con fundamento en los artculos 16 y 31 de la Ley Orgnica de la Administracin Pblica

Federal, 33, fraccin I, inciso g) del Cdigo Fiscal de la Federacin, 14, fraccin III de la Ley
del Servicio de Administracin Tributaria y 8, primer prrafo del Reglamento Interior del
Servicio de Administracin Tributaria se resuelve:

PRIMERO. Se adicionan la regla 2.2.10. y el captulo 2.21, denominado De la celebracin

de sorteos de lotera fiscal que comprende las reglas 2.21.1. y 2.21.2.,
a la Resolucin Miscelnea Fiscal para 2016, para quedar de la siguiente manera:

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Inscripcin en el RFC y trmite de la [Link] para las Sociedades por Acciones

Simplificadas.

2.2.10. Para efectos de los artculos 27, primer prrafo del CFF, 22, fraccin I, y 23 ltimo
prrafo, fraccin I de su Reglamento, las personas morales constituidas como Sociedades
por Acciones Simplificadas, podrn inscribirse en el RFC a travs del Portal
[Link]/ Tuempresa, cumpliendo con lo establecido en la ficha de tramite 235/ CFF
Solicitud de inscripcin en el RFC por las Sociedades por Acciones Simplificadas
contenida en el Anexo 1-A.

Asimismo, para efectos del artculo 17-D del CFF, una vez concluida la inscripcin en el
RFC, las citadas sociedades podrn tramitar por nica vez a travs del mencionado Portal
su certificado de [Link], cumpliendo con lo establecido en la ficha de trmite 236/CFF
Solicitud de generacin de [Link] para las Sociedades por Acciones Simplificadas,
contenida en el Anexo 1-A. 9

9 Rgimen Fiscal 2017. Disposiciones al 09 de noviembre de 2016, Revista DATAFISC, diciembre de 2016
.

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CONCLUSIONES

1. Se espera que las SAS impulsen al empresario y emprendedores, as como el

fomento al empleo y el crecimiento econmico.
2. Se espera que se incremente el padrn de contribuyentes de personas morales para
una mayor recaudacin.

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BIBLIOGRAFA Y FUENTES DE INTERNET

Gaceta Parlamentaria, ao XVIII, nmero 4236-III

[Link]
Gaceta Parlamentaria, ao XVIII, nmero 4264-V, mircoles 29 de abril de 2015,
Dictmenes a discusin de la Comisin de Economa.
[Link]
Ley General de Sociedades Mercantiles.
[Link]
[Link]
sociedades-mercantiles-simplificadas.
Sociedades de acciones simplificadas (SAS)., Aspecto fiscal y contable, Revista
Practica-Fiscal-julio, Salvador Martn Snchez Alarcn y Hctor Garca Garca.
Rgimen Fiscal 2017. Disposiciones al 09 de noviembre de 2016, Revista DATAFISC,
diciembre de 2016.

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