=: Tabla de Contenido 1, Declaracion de Responsabilidad 2 Anélisis del Contexto de la Operacién 3. Andlisis del Sector 4, Analisis de la Empresa 5. Situacién Econémico - Financ 6 7. 8 9 i Situacién Legal: Gontingencias Metodologias de Valorizacién Valor de la Sociedad como Negocio en Marcha Supuestos de Valorizacién (0. Principales Proyecciones 11, Determinacién det Valor de las Acciones 12. Analisis de Sensibilidad 13, Otras Metodologias de Valorizacion 14, Factores de Riesgo 15. Conclusiones y Recomendaciones 18, Anexos (archivo adjunto)El presente documento ha sido preparado por SUMMA Asesores Financieros S.A (en adelante, “SUMMA’) para uso exclusivo de Nestlé Pert S.A (en adelante ‘Nestlé’ a fin de determinar el valor para efectos de la Oferta Publica de Redencién de Acciones de Inversién por Acciones, bajo los alcances de la Ley que Promueve el Canje 0 Redencién de las Acciones de Inversion, aprobada por Ley No. 28739 (la ‘Ley de Intercambio’) y su Reglamento aprobado por Resolucién CONASEV No. 060-2006-EF/94.10 (el “Reglamento’) El presente informe se ha preparado ullizando los onterios establecidos en el Aticulo 18 °del Reglam ento. ‘SUMMA ha elaborado este informe sobre la base de informacién proporcionada por representantes de ‘Nestlé y/o representantes designados por éstos e informacién adicional abtenida por los analistas de SUMMA de diversas fuentes consideradas confiables ylo relevantes. SUMMA no garantza, expresa 0 inplictamente, la exactiud, sufciencia, veracidad 0 integridad de la informacién recibida al no haber realizado una verificacién independiente de la misma. SUMMA se exime expresamente de cualquier obligacién 0 responsabilidad originada, parcial 0 totalmente, a partir de oicha informacién, sus errores u omisiones. Su dilusién o puesta a dlsposiciin de terceros se efectuard a instancias y bajo total responsabilidad de Nestlé Este informe presenta la valoizacin de las acciones de Nesté al 21 de Agasto del 2008. Este informe no consttuye una recomendacién para los accionistas minortaros de Nestlé que quieran acogerse @ una futura Oferta Publica de Redencién. SUMMA recomienda a los accionistas realizar su propio andlsis e ivestigacion antes de decir acogerse ala OP!Declaracion de Responsabilidad Los firmantes declaran haber realizado una investigacién y anélisis que la lleva a considerar que el presente Informe de Valorizacién de las acciones de inversion de Nestlé Peril S.A. ha sido preparado de acuerdo con los requisitos detallados en el presente documento, teniendo como base la informacién brindada por el emisor. Asimismo, la entidad valorizadora se hace responsable por los dafios que se pueda generar causado por la expediciin de un informe con un inadecuado sustento técnicoo insuficiencia en su contenido dentro del ambito de su competencia, de acuerdo con la responsabilidad establecida por el Cédigo Civil (ts Carlos A. Garcia D. Guido Vingerhoets Marina Inga C.eee fee oe Analisis del Contexto de la Operacion 1. Al 31 de diciembre de! 2007, Nestlé muestra en su Registro de Accionistas acciones de inversién por un monto de S/. 82'148,350, representadas por 32'148,350 acciones de inversion de valor nominal de un Nuevo Sol (S/. 1.00) cada una, totalmente suscritas y pagadas 2. Las Acciones de Inversién confieren a sus ttulares el derecho a participar con cierla preferencia en los dividendos por distibuir y oltos derechos patrimoniales en el caso de dlsolucién y lquidacién de la sociedad, pero no generan derecho a concurencia y voto en las Juntas Generales de Accionistas ni participacién en los Directorio de la empresa emisora 3. Nestlé tione la intencién de redimir la acciones de inversién, acogiéndose a las disposiciones de la Ley No. 28739, ley que promueve el canje o redencién de acciones de inversion, observando las normas y procedimientos establecidos en el reglamento aprobado por la CONASEV 4. La decisién de formular la oferta de redencién de acciones de inversion de Nestlé se tomé en Junta de Accionistas el 21 de Agosto de 2008 5. Es para los efectos de que Nestlé realice una oferta piiblica de redencién de sus Acciones de Inversion que se ha preparado el presente Informe de Valorizaciéneee tes $s Analisis del Sector Antecedentes 1. Nestlé participa en distintos sectores del mercado de alimentos de consumo humano y animal. Los mercados principales son: Bebidas Lacteos Café pcnocolatadas _Cilnarios Chooolates ‘ Productos Nutricién Food Galletas Panetones_—-Helados infantil para seniee tee oe Analisis del Sector Mercado de Alimentos Lacteos Nestlé participa en este sector con las marcas Ideal, Nido, Ecco, Nestlé 2. Mercado liderado por Gloria S.A., empresa de capitales peruanos que produce leche evaporada, yogurts, quesos, jugos, entre otros 3. El segundo competidor es Nestlé aunque no participa en todas las categorias lacteas (leche evaporada con una participacion del 16%) y Laive S.A. (con el 4% de participacién). 4, Nestlé actualmente importa el resto de sus productos lacteos (todos menos Leche Evaporada), lo que da una exposicion a los costos externos versus internos a nivel de leche Fresca que no permite ‘competir con la Evaporada 5. El mercado lacteo es dominado por la costumbre del consumo de leche evaporada (89% del mercado lacteo) que siempre ha mostrado rentabilidades bajas e incluso negativas, debido a que se comporta como un commodity 6. El consumo per capita de leche en el Perii es uno de los mas bajos en Latinoamérica (49 Lts. Leche Frescalper capita) lo cual permite un ‘crecimiento del sector en los proximos arios#2 Andlisis del Sector Mercado de Alimentos Lacteos 7. LaLeche Evaporada muestra un crecimiento de 2 c digitos en los Ultimos afios debido a las miltiples opciones que tiene el consumidor en este producto (Light, modificadas, con Soja, ete.) 8. Existe una clara diferencia entre los mercados de Evaporadas (considerados populares) y los otros (Polvos, Yogurts, etc.) como productos que no forman parte de la canasta basica familiar eb Ge wae Ors SaRRTIRES 9. Un caso a mencionar es Ecco el que es percibido como un producto sano y natural, lo que aunado a Ee las raices andinas de Pert y la migracion ala urbe re. tiene en conseouencia un fuerte consumo (més de 1,000 Tn. Anuales). 10. Leche Condensada y Crema de Leche, son ase categorias percibidas como exclusivas para postres, Condensada Nestlé tiene 79% de 9 axe 6 ant partcipacién, seguido por Gloria con 17% se Ast oe oe Foe: Rees Nesteose ses se Analisis del Sector Mercado de Café Soluble 1. Nestlé participa con las marcas Nescafé y Kitma (62.4% partcipaciin de mercado), totalmente diferenciadas en cuanto mercado objetivo, siendo Nescafé la marca joven y dindmica, mientras Kirma es una marca familiar 2. Gloria S.A. esté inoursionando en el mercado con la marca Ménaco teniendo buena acogida en el Sur del pais en donde esta marca es local 3. El impacto del precio internacional del café verde es importante para esta categoria 4. En el 2005, el mercado cayé por precios tecuperandose a partir del 2007 gracias a inversién en medios para la categoria 5. Se espera que en el futuro el mercado siga creciendo eapyegagd) Fut Rares Na$3 Analisis del Sector Mercado de Bebidas Achocolatadas 1. Nestlé participa con las marcas Milo y Nesquik EXEEIAEENERENI EEE (79% de partcipacién) 2. Milo se posiciona como el Top of Mind (producto preterido) gracias a su valor nutrcional y diferenciado en sabor e imagen 3. No existen fuertes competidores en el mercado hasta el momento 4, Este mercado crece en detrimento de las cocoas ss wh kc legaGap One que actualmente tienen el 48% del mercado. 5. El principal competidor es Winters (marca local) recientemente adquirida por Nacho 6. El impacto del precio internacional del cacao es importante para esta categoria Fer: Reperes Nestose toe oe Analisis del Sector Mercado de Culinarios Los consumos per cApita son bajos debido a la coneentracién del consumo en Lima (representa 70% de las ventas), siendo el mercado de provincias una oportunidad que se viene capitalizando con las actividades desarrolladas por Nestlé Las empresas que compiten en la categoria son Alicorp, Ajinomoto, Knorr y Molitalia ‘Caldas Paripacon de Mercado. tne nora Aisa Wo Os 5 Deshldratadas Paripacon de Mere i os. mH iil she 20008 Popes Nas#3 Andlisis del Sector Mercado de Culinarios 3. Maggi es lider en las categorlas Caldos, Salsas Calientes y Sopas deshidratadas 4. Maggi tiene como objetivo incrementar su participacién en el mercado culinario partcipando en categorias de volumen con productos con valor agregado, como en Sazonadores donde lanz6 Ricolor (sazonador rojo} y Sazonarroz =| P Sales alerts Paricipacion ds Mercado] ‘et eta amon worseese Analisis del Sector Mercado de Chocolates 1. Mercado de porciones pequefias, el 75% de las ventas se hacen en formatos de menos de 25gr. a Consumo per cépita bajo de 0.5 Kg/afio 2. Canales de venta: El principal es “Bodegas” que representa 75% del volumen y luego los “vendedores ambulantes’ (informales) con un 10% y ‘Autoservicios’ con un 4% del volumen 3. Factores que afectan la demanda + Negocio estacional: en un mes de invierno se vende en promedio el doble que en uno de verano. sgygeguag + Bandas de precio marcadas por las monedas que més maneja el consumidor: genera que los productos con buen nivel de ventas son los que se venden a SI. 0.50 6 $).1.00. 4, Se espera que en los préximos afios el sector crezca y que la empresa gane mayor participacién Part aptoe see ss Analisis del Sector Mercado de Galletas 1, En los Ultimos afios el mercado de galletas ha IT tenido un crecimiento promedio del 6% om = = ‘Consumo per capita de 2.4 Kg. Ps a | 3, £1 80% del consumo es en formato individual ques se caractetiza por ser impulsivo y fuera del hogar ** i i 4. Alta dependencia hacia la moneda dura S/. 0.50 1 5. El consumo se incrementa a partir de los 15 atios a 6. Marcada preferencia hacia el consumo de galletas duloes (63%) 7. Las compafias Kraft, Alcorp, San Jorge manejan | 77% del mercado 8. Este mercado est’ compuesto de 9 sub segmentos: Sandwich, Soda, Saborizadas, bafiadas, crackers, vainilla, waffer, animalitos, integrales,lstadas en orden de importancia 9. Nestlé participa en 4 segmentos g : 8 ow nc ist wa ono Akay «Sar os wT Fee: Rear3 Andlisis del Sector Mercado de Panetones |. Mercado en crecimiento Se encuentra atomizado con mas de 70 marcas en el mercado, debido a la cantidad de marcas informales y marcas pequefias ;. La participacién en el mercado de la presentacion en caja es 35% vs. Bolsa de 65% 1. La frescura del producto, suavidad, cantidad de pasas y frutas confitadas son los atributos mas valorados por el consumidor . El consumo de este producto es marcadamente estacional, mas del 50% se genera en diciembre Reeeees ML al) im 2 sete Td et Gera ica 9 Tk Ota,#3 Andlisis del Sector Mercado de Helados 1. Nestlé cuenta con los productos de la marca Dionottio que tiene 110 afios en el Peri 2. Cuenta con 90% de participacién de mercado 3. Se caracteriza por la disponibiidad amplia del producto y sabor peruano 4, El tamajio del mercado es de US$ 75 MM / 33 MM de ltrs estimado para el 2007 5. El mercado se caracteriza por ser estacional (se ae vendid 5 veces en enero lo que se vendid en junio de 2007), de crecimiento rapido en provincias, el 70% de las ventas son por impulso 6. El consumo per cApita ha crecido ligeramente en los wiltimos afios, aleanzando 1.2 litros, sin embargo se mantiene como uno de los mas bajos de la regién, lo cual permite que el mercado de helados crezca en los préximos afios 7. El principal competidor de Nestlé es Alicorp (Lamborgini), que esta invirtiendo en promocién y activos de manera agresiva aagS899253 Fuori: Ropar Netsoo toe oe Analisis del Sector Mercado de Nutrici6n Infantil 1. En este mercado la compafiia cuenta con los productos de las marcas de NAN (Formula Instantanea), Nestum y Cerelac (Alimento para bebés) 2, El tamafio del mercado de Nutricién Infantil es de aproximadamente $ 23.5 MM 3. Crecimiento del segmento Premium y Sper Premium, en detrimento del segmento Mainstream 4, Se estima que el mercado cuenta con una penetracién no mayor del 35% en Formulas Infantiles y de 9% para Cereales Infantiles 5. En los dltimos afios, el crecimiento del mercado ha sido el siguiente: 2005, 11%; 2006, 9%; 2007, 8%. 6. Se espera que el mercado siga creciendo a un ritmo similar Férmula Intantnea: artelpacion de Matcado wyan ie * rn G 8 ea. meon Almeno para Babés:Pateipacon de Mercado ane’ @ ete Fuente: Repois Nesteoe *s Analisis del Sector Mercado de Productos para Mascotas . En este mercado la compaiiia cuenta con los productos de las marcas de Nestié Purina Pet Care (NPPC), incluyendo a Pro Plan, Dog Chow, Friskies, Cat Chow, Alpo, Dogui, entre otras. 2. El tamafio de! mercado de alimento para mascotas es aproximadamente de US$ 32 MM Crecimiento del segmento Economy (econémico) en detrimento del Mainstream y Super premium . El mercado cuenta con una penetracién en almento para mascotas no mayor a 10% Todas las marcas hacen esfuerzos por mejorar el entendimiento del pibico sobre la Alimentacién Balanceada En el 2005, 2006 y 2007 el crecimiento. del mercado ha ido inorementandose, siendo el mismo de aproximadamente 4.8%, 6.5% y 9.4% respectivamente Se estima que el mercado sequiré creciendo a este ritmo. ee oe ten a wre Fe Reps Neseeee toe ro) Andlisis del Sector Mercado de Food Services 1. Nestlé cuenta con una unidad de negocio llamada Food Services que es responsable de desarroliar el consumo de los productos Nestlé en el mercado Fuera del Hogar (OOH) 2. Este mercado (OOH), segin sus caracteristicas de consumo, esté dividido en 2 tipos de negocios: + Negocios Catering: clientes utiizan los productos Nestlé como materia prima para transformacién a una preparacién final Principales clases de negocios: restaurantes, hoteles, pastelerias, ‘empresas de catering, hospitales Negocios Vending: utiizan sistemas automatizados para vender un producto Nestlé, donde la marca es reconocida por el consumidor final. Nestlé FoodServices esta presente en este segmento uinicamente con el negocio de maquinas Nescafé vending 3. La compaiiia oftece al mercado OOH los siguientes productos Nestlé: manjar, leche condensada, crema de leche, leche evaporada, cereales para el desayuno, cafés, bebidas achocolatadas, caldos, sopas y cremas, salsas fias, salsas caliontes, golosinas 4. Ademés se han desarrolado formatos especiales para atender este mercado: leche condensada x 45 k, cremas, caldos y bases x 1 kilo, puré de papas x 2 kilos, entre otros#3 Analisis del Sector Mercado de Food Services - Mercado de Catering 1. Bajo ingreso per-capita limita el consumo OOH 2. Muchas negocios informales en el negocio catering abasteciéndose de mercados tradicionales 3. Principal preocupacién en el costo de los insumos vs. calidad o estandarizacion 4, Baja leattad de marca Pocos clientes, se vuelven més exigentes en calidad de productos y seleccionan a pocos proveedores 8. El precio sigue siendo un factor de mucho peso al momento de eleccién de una marca, 7. No hay presencia de distbuidores especializados en la atencién de estos clientes 8, La competencia se presenta principalmente en las categorias de lacteos (leches evaporadas) y culinaios (caldos, sopas y cremas y salsas fias) 9, Marcas reconocidas en el mercado tradicional, incursionan en este ‘segmento tratando de ganar participacién por menor precio33% Analisis del Sector Mercado de Food Services - Mercado de Vending 1, Ensentida opuesto al mercado tradicional, en el mercada OOH el mayor ‘consumo de café es de la variedad tostado y moiido (T&M) 2, Elcalé soluble pelea por ganar participacién sobre la base de productos tipo cappuccinos saborizados 3. El mercado de café en el OOH, representa el 10% del total del mercado calés 4. Laparticipacian de T&M vs, Soluble es del 80% y 20% La tendencia muestra un mayor crecimiento del café soluble 6. Nescafé en el mercado OOH tiene una participacién mayor al 90%33 Analisis de la Empresa Historia del Grupo Nestlé 1. En 1866 los hermanos Page fundan Anglo-Swiss Condensed Mik Co. (primera planta europea de leche condensada). 2. En 1867 Henri Nestlé desarrolla una férmula para bbebés como substituto de la leche materna logrando vender rapidamente su producto en toda Europa 3. En 1905 ambas empresas después de competir muchos afios se fusionan en Nestlé & Anglo Swiss Condensed Milk Co. 4, En 1920 Nestlé hace su primera expansion de productos, incursionando en la produccién de chocolates 5. Después de la segunda guerra mundial Nestlé empieza a fusionarse ylo adguirir empresas. Maggi (1947), Libby (1963), Vittel (1969), Eurest (1970), Laboratorios Alcon (1974), Camation (1985), Buitoni- Perugina (1988), Purina(2001), Perrier (1992), Alpo (1994), Sanpellegrino (1998) , Novartis Medical Nutrition (2006), Gerber (2007)3 Andlisis de la Empresa Nestlé en el Mundo Ventas 2007: US$ 95,546 MM Empleados 2007: 276,000 Paises en los que opera: 86 Lineas: Bebidas en polvo y liquidas, Agua, Lacteos y _helados, Nutricién, Platos preparados, Confites, Prod. para mascotas y Prod. farmacéuticos Rene383 Analisis de la Empresa Principales Cifras Financiero del Grupo Nestlé 1 2. Las Ventas en e! 2007 fueron de US$95,546 MM Tasa de crecimiento anual compuesto de las ventas de 6.2% en el periodo comprendido entre el afio 2005 y 2007 EIEBITDA en el 2007 fue de US$ 16,199 MM Tasa de crecimiento anual compuesto del EBITDA de 7.1% en el periodo comprendido 2005 y 2007 El Margen Neto promedio entre el afio 2005 y 2007 fue de 10% El margen Neto se incrementé en el afio 2007, llegando a 10.6% Fue: sac Freneres pe Neseose Analisis de la Empresa Constitucién de Nestlé Pert 1. La forma juriica actual de Nestlé deriva de una fusion por absorcién que realiz6 D’onottio S.A. de las sociedades Nestlé Peri S.A. y Sociedad de Negocios inmobiliarios S.A. 2. Esta fusion entré en vigor el 1 de Agosto de 1999 3. En esa misma fecha operé un cambio de razén social de D'onoftio S.A que pasé a denominarse Nestlé Peri S.A. 4, Previamente, Donofrio S.A. surgié de una fusién bajo la modalidad de constitucién de una nueva sociedad que hicieron varias sociedades para constitu D’onoftio S.A., con fecha 1 de Abril de 1 995 5. Actualmente el domictio legal de Nestlé es Av. Los Castillas SIN, Cuadra 3, Urb. Industral Santa Rosa, Ate, Lima, Pert 6. Con fecha 4 de marzo 2008 se constiuyé la empresa Nestlé Marcas Perl S.A.C. cuyo objeto social es la importacién y comercializacion de productos alimenticios con marcas globales del grupo Nestlé, Para el propésito de este informe se ha tomado el esquema de negocio previo al inicio de las operaciones de Nestlé Marcas Perd SACeee too ss Analisis de la Empresa Objeto Social 1. El objeto de Nestlé es fabricar, preparar, mezclar, vender, distribu, comprar, importar, exportar y en general comerciar productos lacteos (leches y sus derivados); chocolates, galletas, confituras, dulces, helados, caramelos, panetones, conservas, pan, pasteleria, productos culinarios (sopas, caldos y salsas) asi como platos preparados reftigerados y congelados, alimentos en general para consumo humano o de animales, productos dietéticos, férmulas infantiles y productos para la nutricién adulta, productos veterinarios, articulos patentados, toda clase de bebidas y cafés ingredientes para el consumo humano 0 que deban usarse junto con cualquier producto alimenticio 0 dietético, pudiendo tomar participacion en otras sociedades y negocios, asi como realizar toda clase de operaciones industriales, comerciales, agricolas, financieras y de servicio técnico que se relacionen con su objeto 2, También puede tener la representacién de empresas y prestar servicios atterceros, 3. Asi mismo, Nestlé puede dedicarse a actividades de depdsito aduanero autorizado33 Analisis de la Empresa Capital y Composicion Accionaria Al 31 de diciembre de 2007, el capital de Nestlé se encontraba conformado por 88,535,037 acciones comunes (capital social) y 32,148,350 acciones de inversién (accionariado laboral), cada una con un valor nominal de S/. 1.00 por acoién ‘AccionesComunes 88,535,037 73% ‘Acciones de Inversion 32,148,350 27% il Enea En la siguiente tabla se presenta la composicién accionaria de Nestle, al 31 de diciembre de 2007 Ce Nestlé S.A, 88,533,165 99,99789% ‘Sopropha S.A. 936 0.00108% Vetvopa S.A. 936 0.00108% Total 037 100%° ee oe 3: Analisis de la Empresa Personal 1. A diciembre de 2007, Nestlé cuenta con un total de 1,318 trabajadores lo que representa un crecimiento del 4% respecto al 2006 2. Del total de empleados, 912 forman parte del personal permanente de la empresa 3. El costo total del personal en el 2007 fue de Si. 98.7 millones, un 10% mayor al costo del 2006 Regu 08 Te Fee 2 Sao we — a — Cra CN Eee — Fy oseeeseue PEPPEyet pac’ gs Fonte Repces Nest$2 Analisis de la Empresa Estructura Organizacional a Febrero 2008 $5 County y Seen Peron eres aio J rots ed Poet Romo Sasota a 1 q FacsSupply Chain Negocio Contteria (MIM. Nesté Purina Petcare i Tro 7 Poe oes cd ety Sore © Moo ¥ Cano rare Correos Wellnessss Analisis de la Empresa Divisiones y Principales Productos de la Empresa een] DEL) DSTI epee pe pet) g ae Animal Pee tes] Pereyra) at ean od + Lacteos + Pro Plan + Chocolates *Calés * Dog Chow: + Galletas + Oulnaios eae *Cat Chow + Panetones + Bebidas i + Friskies Achocolatadas = dogui De oe Nestlé Nutrition *Donito See + Aliment para + Frio Rico he bebés + Sin Pararove coe ry Analisis de la Empresa Ventas Neias 1. En los Ultimos 3 afios las ventas se han incrementado principalmente debido a los aumentos en las ventas del area de Consumo del Hogar los cuales fueron impulsados en un 30% por crecimiento mecanico, un 40% por innovacién y 30% por esfuerzo del distribuidor Durante el 2007, las ventas netas de Nestlé alcanzaron los $I. 895.1 MM, superando en un 13.2% las ventas del afio 2006 Las ventas de las divisiones de Consumo Hogar, Consumo Empresarial y Consumo Animal se incrementaron en un 13%, 16% y 8%, respectivamente. . En el periodo entre enero y junio del 2008, las ventas ascendieron a S/. 454 MM, de los cuales Consumo Hogar representa el 96% 2508 ‘ons Aeal onus Ege Cau apt Fuerte: Repores Nesteed too ro Analisis de la Empresa Ventas Netas - Divisién Consumo Hogar 1. Las ventas de la divisiin de Consumo Hogar a crecieron un 13% en el 2007 respecto al 2006, alcanzando los S/. 857.4 MM 2. El crecimiento fue impulsado por las lineas de helados y chocolates que se incrementaron en un 18% y 31%, respectivamente 3. Lalinea con mayores ventas en esta division es la FNM ws aw cas de productos lacteos representando el 39% de las Se na ee ventas del 2007 (incremento de 5% respecto al afio anterior) 4. En el periodo enero-junio 2008 las ventas de la linea de helados representaron el 29% del total de ventas, debido a la estacionalidad de los productos (mayores ventas en el periodo enero- marzo) = cine! — tego e Frnt: Rapes Notess Analisis de la Empresa Ventas Netas — Division Consumo Empresas Las ventas de la divisién de Consumo Empresas it se ha incrementado en los titimos tres afios ‘ 2. Ventas en el 2007 de S/. 16.2 MM « 3. Crecimiento del 16% en el 2007 respecto al 2006 i " 4, En el periodo enero a junio de 2008, las ventas 7 fueron de S/.7 MM ;= Analisis de la Empresa Ventas Netas - Divisién Consumo Animal Las ventas de la divisién de Consumo Animal alcanzaron los $/. 21.4 MM = 2. Crecimiento en ventas de 8% en el 2007 respecto ® del 2006 it 3. En el periodo entre enero y junio de 2008, las = ° 6 ventas fueron de SI. 11.7 MM ae aneos %%3 Situacion Economica-Financiera Balance General (ejay Barone ism ok EM TM Te Oh TAM ot (heres par Cobar 795 27% T0902 BBR raN4sT wy reeATE ase (x eas pr cobar IMS 5% Zam BG se 3% 40z10 BE Prveonporeuons de cobarzadidoce 25618 T8512 Th IM By UAH BE Neraceras SSM 2% 65M 2% 687 2H BST ean G8 i TEBE IT OOS aH T8812 26 Vales S18 8% EST TH UT Innudbes Magura y Equip, noo ARMA KL BBRBI_ GTM 17402 2H fB0I80 a tag rato ss S27 1k 1), Coasts 299 1% 3863 1% 17ST Om 27 I aswvo “rats po Pagar aM ok Me Th TSH Oh 17H Oe Femuneraores yparicpasonesporpagar 11895 35 154A TO2HtTTSST Proved sme Zak 11TIB) ah 15816 aH TREN ae ‘ueres por pager doses 24909 SO 125975 a TORE a 91585. 28 Proves casas 2 0% 212 Oe 2 Ow 28 TOTAL PASO DOSS 6 DeLEDN a OTTO IN SILT BE PATRIONO epi Social ORSOS 2 SBSRS 21% BREN 2 OKIE Le Dernarade Loa Oe 8% IH) oe RID oe aI TH ese Lal 13508 9% TOP Te TOT esac Acar Oe 5800 11% 64708 ae EIS Uae dl ecisn 1123 3% AD ISK GON oe wos om ToTAL PaTRIMOMO MMGATS 57% 155770 SS ISM Hy TERPS ae Co ts rence do Ns 2008 208 207 paras @ SUNAT ato xl do dere} y2 ioaac prepra pr Neove 8 Situacion Economica-Financiera Balance General - Activos E\ total de activos de Nestlé disminuy6 en un 4% en el 2007, pasando de S/. 420 MM a S/. 403 MM. Dicha caida se debié principalmente a la disminuci6n en S/. 30 MM de la cuenta caja y bancos Parte de la reduccién en caja y bancos se explica por cémo esta expuesta la informacién en 2007, ya que la sociedad contaba con un saldo positivo en esa cuenta de S/. 13.9 MM, que fueron neteados con sobregiros bancarios por S/. 27.9 MM, por lo que se muestra la cuenta caja y bancos en cero, y la de sobregiros bancarios en S/. 14MM El activo esta conformado en un 42% de inmuebles maquinaria y equipo cobrar comerciales Las existencias (productos terminados, productos en proceso, materia prima, envases y embalajes, entre otros) representan el 22% del total de activosese ss Situacion Economica-Financiera Balance General — Pasivos y Patrimonio 1. Los pasivos totales de la empresa, al cierre del 2007 fueron de S/. 280 MIM, 6% mayor que a diciembre de 2006 2. Este incremento se debié principalmente al crecimiento de la cuenta cuentas por pagar comerciales, que pas6 de S/. 111 MM a S/. 126 MM debido a mayores niveles de ventas 3. Dentro del pasivo “cuentas por pagar diversas, que asciende a S/. 107 MM, se incluye una deuda financiera de corto plazo con Banco de Crédito de! Perd por S/. 88.5 MM 4. El patrimonio de la empresa ha disminuido un 21% a diciembre de 2007, alcanzando los S/. 123 MM 5. Esta contracci6n ha sido causada primordialmente porque los resultados acumulados han decrecido 6. Se dieron Resultados acumulados negativos en el 2006 y 2007 debido a que se repartieron utilidades mayores a los resultados acumulados en el afio anterioro 8 Situacion Economica-Financiera Estado de Pérdidas y Ganancias Ventas net 454024 100% (sto de eas 200988 44%, UTIIDAD BRUTA 25071 56% Gastodo vrs 6774 25% 195633 19% 199500 Ze 154872 94% Gao de Adminis 25800 45, 23935 35218 4% 27208 8% UTILIDAD OPERATIVA 80454 12% 10090 145, 125,97 15% 71008 185 ‘OTROS INGRESOS V EGRESOS 60 18 62 SET SISO Ines Financia 14470 2% 3.258 0% ©9062 820B 1%, ingoons vero 3486 1% 678 1% «BET 1% «BIZ 1S Ines excepionles 782 1% 9158 1% «BET 92 OH Castes scepionas BS 1% 284 Oe 28D aS TH Gatos Financiras 10422 2% 9898 1% 10068 1% 7998 2% UTILIDAD ANTES DEPARTICE MPUESTOS 96544 13% 109531 15% 120781 14% T0510 16% Pancpacin dela rabejadores 8900 1% 13208 2 140M Bh 8953. Inpuest al Rela 24803 4% SBM Se TAA 4h 210TH Esto ancions de Nes 208,208 207 pesriads a SUNAT foal de dente) y nin 28 prepsabs poreson 3 Situacion Economica-Financiera Estado de Pérdidas y Ganancias 1. Las ventas netas de la empresa se han incrementado un 20% en el 2007 respecto al cierre anterior 2. Asu vez el margen bruto se ha incrementado 3. Sin embargo, los gastos operativos, de administracién y ventas se han incrementado, lo cual dio como resultado un margen operativo muy similar al afio 2006 4. La utilidad neta ha disminuido ligeramente en 2007, representando un 8% de las ventas netas del arioow *$ Situacion Economica-Financiera Principales Indicadores i Geslin Nro. Dias) Plein de uenas por obra 5 57 2 53 Potion de iverianos & ® n 108 Potion de Proveedres 73 9 a 15 EI Pasio Toa /Patimonio 1 7 219 Pasio Toa Ventas 0% = os? Paso Toal/ Adio Toa 08 = 088 ata Fo! Toa Aco 0803702038 Penile stbreelpatimono 26% MBM 4.5K. onibiided nota sobre vera 78% BB 88K Estados Fnac de Nest 205,200 y 2007 presenads a SUNAT las a td dice ya junio 208 preprades por Nestléove 8 Situacion Economica-Financiera Principales Indicadores 1 En cuanto a los ratios de gesti6n, se puede observar una mejoria en los dias de cobranza, una menor rotaciin de inventarios y un incremento en la cantidad de dias de pago En términos de solvencia, se observa una mayor dependencia de! pasivo respecto al capital propio La rentabilidad neta ha disminuido levemente en el 2007 luego de un incremento de un punto en el afio 2006oe oe oe s ituacion Legal: Contingencias 1 Nestlé tiene contingencias tributarias y laborales, las cuales se presentan en el siguiente cuadro. Asimismo, se presentan las provisiones realizadas por la compafiia teniendo en cuenta las probabilidad de éxito de las contingencias ay Cy coer ees ADUANAS Pogaias Deru axaredas por agalas no roitzsonproso FOB oo 1.988 IMPUESTOS INTERNOS. Fcaaacé ato 2000 Pre X17- asad deca Chay aL) eu Fecalcacin afo 2001 Notas decd sn seo cde rexepin px parte del ir sone Fecaleacin ao 2002 Notas decease de recep pre dl cre one LaBORALES hic bores alamo de et Lebejcoes pr susbenefs soils nm 7am TOTAL T7585 W154oe 3 Situacion Legal: Contingencias 1. Aduanas: + Relacionados a procedimientos de reclamacion ante la Superintendencia Nacional de Administracion Tributaria (SUNAT) por la aplicacién de tributos de importacién, intereses y multas que ha efectuado a la empresa por una supuesta omisién en la determinacién de la base imponible (valor en aduana) de importacién del importe de las regalias que esta empresa pago en los afios 2001, 2002 y 2003 al exterior por el derecho de uso de marcas comerciales de los productos importados + Los informes de abogados determinan que en los aspectos de forma existe una probabilidad alta de éxito, mientras que en los aspectos de fondo las probabilidades son medianas + La empresa ha establecido una provisién por la contingencia de aproximadamente S/. 2 MM, calculada como el tributo correspondiente a la diferencia entre la base imponible que debio ser determinada y la base imponible real.®s Situacion Legal: Contingencias 2 Impuestos Internos: Corresponde a procedimientos contencioso tributarios que tienen Nestlé por la determinacion de las obligaciones tribularias del ejercicio 2000, 2001 y 2002 efectuados por la SUNAT Los informes de estudios de abogados estiman diversas probabilidades para cada caso, principalmente altas y medias La empresa sostiene que la probabilidad general de éxito de las mismas es alta y por ello no se ha hecho una provisién por estas contingencias 3. Laborales: Involucra a los procesos laborales cuyo tema central de discusién es el pago de la Compensacién por Tiempo de Servicios (CTS) En los informes de estudios de abogados se determind que la empresa podria estar manejando una contingencia de entre S/. 7 MM y S/. 8 MM aproximadamente En consecuencia, la empresa ha hecho una provision por esta contingencia por $/. 7.2 MM.one woe 3 Metodologias de Valorizacion Reglamento de la Ley que promueve el Canje o Redencidn de la Acciones de Inversion «La evaluacién a realizar debera basarse en las metodologias contempladas en la legislacién vigente. De esta forma el valor por accién se estimara bajo las siguientes metodologias: 1. Valor contable de la sociedad, 2. Valor de la sociedad como negocio en marcha, 3. Precio promedio ponderado de los valores durante el semestre inmediatamente anterior a la fecha en que se adopté la decision de formular la oferta, y 4, Si se hubiese formulado alguna OPA dentro de los seis meses previos a la fecha en que se adopté la decisién de formular la oferta, la contraprestacion ofrecida en tal oportunidadose WAN. awl ss Metodologias de Valorizacion Caracteristicas de las Metodologias Cada una de estas metodologias presenta caracteristicas especificas las cuales seran explicadas en detalle en secciones posteriores, A continuacién se presenta un cuadro que resume los supuestos generales relacionados con las metodologias en mencion. SI Cima ‘Ademés de posible dstorsiones contales, \alor Contabe de la | Valor de a empresa estd conectamerte | presenaliritaiones como son no considera Sociedad relljaco en sus estadosfancieros | el valordel dinero en el tempo, el esgo y el potencial del negocio Vor dla Soc | ay ea omgrsa equal lr ds | NAS 2a ce at, ince var como Negocio en Tues eccouads qe genera |*2-aeroe lenpy, corsa el penal Marcha cel negocio y las cavacterstcas de industri Precio Promedo Pred estar distorsionado porta iui de Ponderado de los | Fl ¥alo celpatmonc estacorectamente | sinned profurcdad del reljado en la ctizaciin de sus aociones Valores mercado Conteprestacones caso hubirn tansaccones en Elva ote otis en PAs | Ar ese aetomei 5 DYE Isnt ator, putin sete como anterioes Ee Uunvalor comparableValor de la Sociedad como Negocio en Marcha Metodologia Empleada: Flujos de Caja Descontados 1. La metodologia de flujos de caja descontados estima el valor de la empresa como el valor futuro que ésta generara a favor de sus accionistas 2. Para la correcta aplicacién de esta metodologia es clave estimar con precision las dos variables criticas: + Los flujos de caja futuros: la estimacidn de los flujos de caja futuros se realiz6 mediante la elaboracién de un modelo financiero de Nestlé, donde se replicd el funcionamiento de la Empresa, proyectandose los ingresos costos, gastos operativos, inversiones, capital de trabajo, entre otros. + LaTasa de descuento: se utiliz6 una tasa que refleja los riesgos inherentes de Nestlé, los sectores en los que se desempefa la empresa y el paisS83 Valor de la Sociedad como Negocio en Marcha Metodologia Empleada: Flujos de Caja Descontados 1. Para la proyeccién de flujos el asesor prepard un modelo financiero que replica, en forma simplificada, el funcionamiento futuro de la empresa 2. La presente evaluacin se ha realizado sobre la base de los Estados Financieros preparados por Nestlé al 30 de junio de 2008, por ser éstos los estados financieros mas cercanos a la fecha de la Junta de Accionistas en la que se tomd la decisidn de formular la oferta de redencién de acciones de inversin de Nestlé (21 de Agosto de 2008). Nestlé no se encuentra inscrita en el mercado de valores, y en consecuencia no tiene estados financieros auditados 3. La proyeccién contempla un horizonte desde julio del afio 2008 hasta diciembre del afio 2017 4. Los supuestos utilizados y los resultados obtenidos se presentan mas adelante en este reporte3 Valor de la Sociedad como Negocio en Marcha Valor de la Empresa y Valor del Patrimonio 1. El valor de una empresa esta compuesto por el valor del patrimonio y el valor de la deuda a una fecha de analisis: + Valor del patrimonio: corresponde a los accionistas + Valor de la deuda: corresponde a los acreedores de la compajiia. Se excluyen las obligaciones corrientes que no eneren intereses; sdlo se consideran las obligaciones que generan intereses ng Valor ere — Valor CL Estructura! Cr 2. Existen dos maneras de estimar el valor empresa y el valor patrimonial. La primera consiste en estimar el valor patrimonial de manera directa (metodologia FTE). A este valor se le agrega el valor de la deuda y se obtiene el valor empresa. La segunda consiste en obtener el valor empresa de manera directa (metodologias WACC y APV). Se le deduce a este valor el valor de la deuda, y se obtiene por diferencia el valor patrimonialeee ee oe Valor de la Sociedad como Negocio en Marcha Metodologia de Flujos de! Accionista (FTE) 1. La metodologia Flow to Equity (FTE) determina que el valor del patrimonio de una empresa (0 de sus acciones) es igual al valor presente del fiyo de dividendos que ésta generard para los accionistas 2, Este corresponde a la capacidad de generacién de caja de la empresa, es decir, la suma de su flujo de caja operativo, su flujo de caja de inversion y flujo de caja de financiamiento 3. La tasa de descuento a la que se descuentan dichos fujos es la que se conoce como costo de oportunidad del capital (COK), incluye el valor del dinero en el tiempo, y los costos asociados al riesgo de la empresa, dela industria y del pais 4. Es asi como los fiyjos descontados permiten obtener drectamente el valor de! patrimonio de la empresa 5. Lametodologia FTE es la mas adecuada para aplcar en casos en que los niveles de apalancamiento son relatvamente bajos y estables en eltiempo 6. Dado que Nestlé no cuenta con deuda financlera de largo plazo consideramos que la metodologia de FTE es la mas apropiadaeee tee se Valor de la Sociedad como Negocio en Marcha Definicion de los Flujos Flujo Operativo: refleja la generacion de caja de las operaciones directas de! giro de la empresa (ingresos, costos, gastos administrativos y de ventas, inversién en capital de trabajo, pago de impuestos, etc.). La depreciacidn es ignorada en el flujo ya que no implica un desembolso de caja efectivo Flujo de Inversion: refleja todas aquellas operaciones relacionadas con la inversién en actvos fios ¢ intangibles Flujo de Financiamiento: refleja todas aquellas partidas correspondientes a operaciones con acreedores financieros OR Re Mle ACB eo) reac Gy Nae Flujo de financiamiento: + Ol hr333 Supuestos de Valorizacion Supuestos Generales 1. Las proyecciones se han realizado en miles de US$. 2. Se han utlizado de base los EEFF presentados a SUNAT de Diciembre 2008, 2006 y 2007 y los EEFF preparados por Nestlé a junio de 2008. Nestlé no se encuentra inscrita en el mercado de valores, y en consecuencia no tiane estados financieros aucltados 3, El horizonte de proyecci6n es desde julio del afio 2008 a diciembre del 2017 4, En los petiodos posteriores a Diciembre 2017 se considera una perpetuidad de 2.0%, bajo el supuesto de negocio en marcha, 5. Se asume que la inflacién serd de 3.5% anual en 2009 y 2010, 8.0% en 2011 y 2012, para luego mantenerse en 2.5% desde el 2013 en adelante 6. Se asume que la Empresa no tomaré nuevos endeudamientos de largo piazoeee eee oe Supuestos de Valorizacion Ventas 1. Las ventas han sido proyectadas para las divisiones de Consumo Hogar, Consumo Empresarial y Consumo Animal 2. Las ventas proyectadas para el 2008 (precio y volimenes) corresponden al presupuesto de Nestlé, gjustado a septiembre de 2008 segin las cifras reales a dicha fecha 3. Las variaciones en los vollimenes vendidos y en los precios de ventas de los siguientes afios han sido estimadas tomando las proyecciones de los estados de resultados por divisi6n elaborados por la gerencia de Nestlé in deVolimnes y Precio de Venta Be Eh wae ans a Sanmem ya Sconretors + PoP) os oy me om ag ae BT “Grain sCoramaEypeia «CoramoHeee =: Supuestos de Valorizacion Costo de Ventas y Margen Bruto 1 Costo de ventas variable: ha sido proyectado para cada una de las divisiones de Nestlé. Para tal efecto, se tomaron las variaciones en los costos unitarios de cada division proyectados por Nestlé de los préximos 10 afios teniendo en cuenta el crecimiento. de los sectores en los que desenvuelve y la situacion de la Empresa Costo de Ventas Fijo: ha sido proyectado para cada una de las divisiones de Nestlé. Para tal efecto, se tomaron como base los costos proyectados por Nestlé para el afio 2008, los cuales son ajustados con la inflacion durante toda la proyeccién Depreciacién: ha sido calculada en funcién de las, tasas de depreciacidn efectivas de los activos existentes y de las tasas tributarias de los activos nuevos © ® » Boo Bm sorimaninetmibhe stearate ee Po oS 8S SSEREE 0s aT ame ath mo aS aT omeee tee ss Supuestos de Valorizacion Gastos Operativos y Margen Operativo 1. Gastos Administrativos: para el aiio 2008 se ha tomado el manto que corresponde al presupuesto del aito, Para los proximos aiios, este gasto se ajusta por un miitiplo de la infiacién proyectada para cada atio 2. Gastos de Ventas: + Comisiones: se proyectan en funcién de las , 4 u ventas de la division Consumo Hogar eats vacate + Publicidad/Marketing y Distribucién: se proyectan en funcién de las ventas totales 0 eh + Otros gastos de ventas: para el afio 2008 se = aa ha tomado el monto que corresponde al S z presupuesto del afio. Para los proximos 2a! me afios, este gasto se ajusta por un miltiplo de Be 13% la inflacion proyectada para cada aio 7 & mS mT Woe m0 me we ZO rh enss Supuestos de Valorizacion Otros Supuestos 1. Capital de Trabajo: proyeccién en funcion de las rotaciones en nimero de dias de cada partida, sobre la base del comportamiento del periodo enero - febrero del afio 2008 Capex: para los afios 2008 a 2011 se han tomado el plan de inversiones de Nestlé. Para los siguiente afios, se asume que las inversiones seran igual a la depreciacion de cada periodo Deuda de Largo Plazo: se ha mantenido el comportamiento historico de Nestlé de no contar con deuda financiera de largo plazo Gastos financieros, neto: corresponden a financiamiento de corto plazo. Estos han sido proyectado en funcidn de las ventas de cada aftoose eS Principales Proyecciones Estado de Pérdidas y Ganancias Cosy ato de eras HAM) ATTA -GG7IG 104204 112044 100.205 -tongeS 4sgas sugage 188201 ‘aso deAdnistacin 16852-19082 21709-2424 27168-90362 a3 082 79g} ASOT Utlidad praiva sau aBs31 9429 4837952002 SAT] ISB 7178614085781 ‘Otros Ingresos y Epresos ‘Gasos Francis, neo 16-3480 37-408 4B ASTT 4901S 25568 DBL Irae Exp, eto 4 5 Uildad eres de Paricip.01R 48065 45,47 5538442717849 S,046 57,178 BBO 04ST BOTIT Partcipastn doles vabajadores «6.210 -S3K7 54055242583 BN BI 77R0 98107 Impuesio ae nla A5a6i 16115-14258 198A 14897165240 17875 25184-28351 Est Dapracelon ass 1491519624 25675 25675 25280 26,100 2273115800814 i Kn) Margen Opava 188% 22% 114 10H HOMK 109% IT «BAK Magen leo 78% 84% 804A Bt BBR ETH TOTAH. argon ESTO 165% 150% 159K TST ISK TSH TSM TH TSTK 18Principales Proyecciones Flujo de Caja USS00 Flujo de Actividades de Operacion Venlas 210701 seam 494273 7S SCOTT sIETe STL] we atOoKE ced Ca Vers e908 20911 27388 Ee NES AME aH 20 381782 -ITEOM) IHSTT Gasae Adisraios “9605 1802 2178 242% LNW aoa <2 Wee i381 48074 Gases “6a A776 9579 10420 1120 ONG aE GONG IGE RT Ines yPatpasén de Tratajtbes «11250-19481, 8672-19082 20550 zzam OLGA -Za2eL UpeD 2105 Oapessin G56 4015 106 OST SETS BD NOD BM 1A TaN ann en Ctl de Tro 20% 44k 20850) Fu do Acted do inverslon lovsiores 10172410 14046570 25675 20505100 a_t5at0 PT DETTE i ras Fu de Actividades de Fnanclamieto Gt Frercives 4612480271408 4360457741 5055806054 (PET Fj del Peiodo Em3 Determinacion del Valor de las Acciones La Tasa de Descuento Los flujos de caja por descontarse deben ser actualizados a una tasa de descuento del patrimonio, es decir, una tasa que refleje los riesqos inherentes de la empresa, los sectores y el pais en que operan e incorpore la estructura de apalancamiento de Nestlé Dicha tasa de descuento se obtiene utilizando la metodologia CAPM (Capital Asset Pricing Model) + SUMMA utlliza la adaptacion de metodologia CAPM propuesta y utilizada por los analistas de Goldman Sachs and Co. J. Mariscal y E, Duntra. La formula planteada en dicho estudio es la siguiente: Ty = (Russa + Re) + BX (0,0 usa) XE(Rnusa Rusa Donde, TDj,y = Tasa de descuento de proyecto i en el pals x Riga _= Tasa Libre de Riesgo USA R, = Spread de los Bonos en Délares locales B = Beta estimado de la industria o = Desviacién estandar de los rendimientos diarios de la bolsa de valores local cag = Desviacion estandar de los rendimientos diarios del mercado Us E(Rawusa’Riuss) = Prima por riesgo de mercado USADeterminacion del Valor de las Acciones El Costo de Capital de! Patrimonio Apalancado Tasa Libre de Riesgo (Ryyss + R,): La tasa libre de riesgo es aquella rentabilidad a la que el inversionista estaria dispuesto a invertir su capital siempre y cuando el riesgo de la inversién no sea mayor al riesgo del pats Para llegar a este valor, se parte del rendimiento del Bono del Tesoro de [Link]. a 10 afios, y a ésta tasa se le agrega el diferencial entre el rendimiento de la deuda soberana peruana y la deuda americana libre de riesgo, diferencia conocida como spread Para eliminar el posible efecto de volatiidad temporal, hemos tomado los promedios de los titimos treinta y seis meses del rendimiento de la tasa del tesoro americano y del spread EE ic Tasa Riesgo EE UU. 447% Piesgo Peri 11.50% “Tasa Libre de Rieago Peru Diciembre 2007 307% Macias Boros Tesre nos 36 esas (Era Aga) (Meda cl Soe33 D1 Pecans de tres 36 meses non 9908) Inomasine pose ce anos Remerecheose es Determinacion del Valor de las Acciones El Costo de Capital del Patrimonio Apalancado Coeficiente Beta Financiero (B): + El Beta es la correlacion existente entre el retorno historico de la accion en que se desea invertir y el retorno del mercado en el cual coliza + Se ulilizé el promedio ponderado de los betas desapalancados de empresas del sector de Procesamiento de Alimentos en [Link]., publicados por Aswath Damodaran. Deren eaear er oe Tasa Impositiva Mm 033, Fnac francine oi Bela Apalancado 057 (Tass most nde slp. Pet. youn abst (2 Conse Stak ot Farrag a, poate 287 eon As 2508 Foe Ath Dose EEF pepe pr No 3 ne de 8Determinacion del Valor de las Acciones El Costo de Capital de! Patrimonio Apalancado Prima por Riesgo de Mercado (E(R,usa-Ryysa) X (6, / 6 ysa)): Esta prima se calcula sobre la base de a informacion histérica y se basa en el rendimiento promecio de las inversiones bursaitles historicas con relacién al rendimiento de los bonos durante el mismo periodo de tiempo En el Peri no existe informacién historica relevante suficiente como para realizar este anélisis, por lo que se utiliza una Prima por Riesgo Estimada sobre la base de la Prima por Riesgo Americana y la relacién entre las volatilidades de los rendimientos histéricos de las bolsas de Pert (IGBVL) y la bolsa americana (S&P 500) (1) Prima por lesgo de Mercado USA BAe (2) Desy. Est Rend, Diaros BVL 127% (9) Des. Estardar $8500 1.088 755% (1 oer een poe aoe USA een pedo Se TEs ahs 1262007 (2 BGR 6-Aae) (8) Yahoo Fares 008 -agp08) roman, gos 233 Determinaci6n del Valor de las Acciones La Tasa de Descuento: Costo de Oportunidad del Capital Estimacién de la Tasa de Descuento FTE (ETE A. Tasa Libre de Riesgo Peru EE Fam TURP «TURE. Rego Pas Figo Per Spread PO Peruano ( 160% “asa Libre de Rieogo Peru Diciembre 2007 Sore (mal pea Peuse doula maa eS: A) B. Beta apalancada = Formula: Beta Apalancado = Beta No Apalancado x (1 + (1 -Tasa lmposiiva) x Ratio 1K) as noses oer Tess ponte " 88 Fae ota Parla Patino 0 Bein Apioeado oar (1 Tu pti eta np Ray taen C. Prima de Riesgo Peri ME eam: Pin lag P= Prine EEUU [De a OV. Das. at. SAPS) Cr (0) Peta por Reso de Mercado USA, Ba (2 Des. Es. Rend. Dinos BV. 127% (9) Dess Estar S8PS00 1.00%. Prima do Fiesgo Pora od° 3 Determinacion del Valor de las Acciones Valor Terminal + El Valor Terminal en el flujo de caja descontado es una parte importante dentro de! proceso de valorizacion de una empresa en marcha, ya que captura el valor de los flujos que seran generados luego del periodo de analisis + La formula para calcular el Valor Terminal (VT) es la siguiente: VT = [Ftx (1+g)] / (TD(i.x) -9) Donde: + FL:Fiujo de Caja del ultimo afio en el horizonte de proyeccién ¢: Tasa de crecimiento anual esperada para la compatia (2.0%) + TDag? Tasa de descuento para la compaiiia (11.1335) + En este caso se asumid una tasa de crecimiento del valor terminal de 2.0%Ss Determinacion del Valor de las Acciones Valor del Patrimonio Flow to Equity alor de los Fluos (USS 000) rere US) Valor del Patrimonio (USS 000)S88 Determinacion del Valor de las Acciones Valor de las Acciones de Inversi6n El valor estimado para el patrimonio de Nestlé es de US$ 357.1 MM + Al 30 de junio del 2008, Nestlé contaba con 88,535,037 acciones comunes y 32,148,350 acciones de inversion, cada una con un valor nominal de S/. 1.00 por accién Como conclusion de la metodologia de flujo de caja descontado, el precio obtenido para las acciones de inversién de Nestlé, al 30 de junio del 2008, es el siguiente: USS 2.96$3 Analisis de Sensibilidad 1. Las proyecciones realizadas en el presente informe, se basan en informacion recibida de la empresa, informacién del sector y otras fuentes consideradas confiables 2. Las estimaciones representan un comportamiento futuro de las variables bajo un escenario moderado, el que no puede ser proyectado con certeza ya que podria verse afectado por factores no predecibles 3. A continuacién se presenta el efecto de cambios en tres variables fundamentales: Tasa de descuento, Crecimiento Terminal y Variacién en el Volumen de Ventas del afio 2008 Sensibilidad Precio por Accién USS (Crecimiento Valor Terminal) 373 aut 519 287 27ove eee Otras Metodologias de Valorizacion Valor Contable (ERE em 1. Consiste en estimar el valor de las acciones de la Empresa partiendo del valor ajustado del patrimonio rerio Helo de la misma Capt So ne fora abl ‘ome - favenaLoge 3368 2. Esta metodologia puede ser aplicada sobre la base Pasar mutes S07 il teed el gercso ins de los titimos estados financieros de la Empresa iced Zs (Junio 2008) _— Soro 3. Sin embargo, esta metodologia puede no reflejar el valor de la empresa ya que: + Es distorsionado por politicas contables + No refleja el valor de contingencias + No considera conceptos bésicos como “valor del dinero en el flempo” + No considera ‘tiesgos del negocio” + No incorpora el potencial de la operacién en marcha. Te promedi compe venta jo 2008: 2 9673 Otras Metodologias de Valorizacion Precio Promedio Ponderado de los Valores 1. Consiste en estimar el precio promedio ponderado al que se hayan transado las acciones de la Empresa el semestre inmediatamente anterior a la fecha de adoptar la decisién de formular la oferta 2. Las acciones de Nestlé no cotizan en la Bolsa de Valores de Lima 3. Por lo tanto, esta metodologia no resulta aplicableeen 08 rey Otras Metodologias de Valorizacion OPAs anteriores 1. Para aplicar esta metodologia, debe considerarse toda OPA que haya sido realizada dentro de los seis meses anteriores a la fecha de adoptar la decision de formular la oferta (21 de agosto del 2008) 2. No se han realizado OPA’s sobre las acciones de Nestlé en los seis meses previos al 21 de agosto del 2008 3. Por lo tanto, esta metodologia no resulta aplicableone coe ow Factores de Riesgo 1. Riesgo Pais o Riesgo Estructural: durante la ultima década, en el Peru se han realizado una serie de reformas de estabilizacion con el objetivo de reestructurar el Estado, fomentar la inversin privada nacional y extranjera y contribuir al desarrollo de una economia de libre mercado. El riesgo esta constituido por la posibilidad de cambio en alguna de las condiciones sefialadas anteriormente, asi como por la posibilidad de que el gobierno dé una orientaci6n distinta a las reformas en curso, lo que podria afectar negativamente -al igual que a otras empresas del pais- las condiciones de operacidn de Nestlé o su gestion 2. Riesgo Macroecondmico: las perspectivas de resultados de Nestlé, al igual que los de la mayoria de empresas en el Perl, dependen del nivel de la actividad econémica en el Peri. Modificaciones en indicadores econdmicos tales como la inflacién, el producto bruto interno, la balanza de pagos, la depreciacién de la moneda, las tasas de interés, la inversion y el ahorro, la remuneracién promedio, el consumo, el gasto y el ingreso fiscal, entre otras variables podrian afectar el desarrollo de la economia peruana y, por lo tanto, influir en los resultados de Néstlé2 Factores de Riesgo 3. Riesgo de Volatilidad de la Moneda y Control de Cambio: durante las décadas previas, la moneda peruana experiment6 un nimero significativo de fuertes devaluaciones; sin embargo, cabe resaltar que durante los ultimos afios practicamente no ha experimentado variacién significativa, experimentando una revaluaci6n de la moneda en el ultimo afio. No se puede asegurar que el ritmo de depreciacién/apreciacién de la moneda nacional no varie en el futuro y debe evaluarse la posibilidad de que dichas restricciones 0 controles puedan volver a aplicarse, lo que eventualmente podria afectar los resultados de las empresas y con ello los de Nestlé 4, Riesgo de Terrorismo o Vandalismo: entre fines de la década de los 80 @ inicios de la década de los 90, el Peri experimento niveles significativos de actividad terrorista que increment sus acciones de violencia contra el gobiemo y el sector privado. A pesar del éxito obtenido en la disminucién de las actividades terroristas, existe la posibilidad de que tales actividades puedan incrementarse en un futuro, afectando la actividad socio-econémica del pais y podria llegar a afectar las operaciones y resultados de Nestlé"3 Factores de Riesgo 5. Proyecciones: las conclusiones de este informe se basan en supuestos que representan una estimacion del comportamiento futuro de las variables mds importantes en la determinacién del valor de la Empresa. Como se menciond anteriormente, estas proyecciones se basan en informaci6n recibida de la empresa, informaci6n del sector y otras fuentes consideradas confiables. Sin embargo, éstas son estimaciones de un comportamiento futuro de las variables en un escenario moderado, el que no puede ser proyectado con certeza ya que podria verse afectado por factores no predeciblesoe * Conclusiones y Recomendaciones Resultados PET Ce [Link] espectfcns de las operaciones de la US$296 _: empresa, considera el valor del dinero en el tiempo, el riesgo dl negocia, el sector y e! pais Valor como Empresa en Marcha Esta metodologia no considera el valor del dinero en el tiempo, el riesgo asociado a la empresa, el sactor en que é&a se Valor Coniable US$O48- * Gscenelve ni las expecatvas de dasempato futuras de la ‘empresa Cotizacién promecio Las acciones comunes de Nestlé no catizan en la Bolsa de ponderado Valores de Lima No se han realizado OPAs por las aaciones de Nestlé dentro de Precio OPA Anterior . ‘os tltimos 6 meses previos al 21 de agosto del 2008eee oe or) Conclusiones y Recomendaciones Precio Minimo Luego del analisis de los resultados bajo las metodologias establecidas en el Ley que Promueve el Canje o Redencion de las Acciones de Inversion y su Reglamento, consideramos que la referencia valida para la determinacion del valor minimo para la OPI es el de Valor como Empresa en Marcha De esta manera, el precio minimo a tomar en cuenta, al 30 de junio del 2008 (fecha de la valorizacién) es de US$ 2.96 por accion de inversién El precio estimado debe ser ajustado por dos concepts: (i) el tiempo transcurrido entre la fecha de la valorizacidn (30 de junio del 2008) y la fecha en que se adopté la decision de formular la oferta (21 de agosto del 2008), y (ii) el tiempo transcurrido entre la fecha del acuerdo y la fecha de este informe333 Conclusiones y Recomendaciones Ajustes por Tiempo entre la Fecha de Valorizacién y del Acuerdo 1. Considerando el tiempo transcurrido entre la fecha de la valorizacién (30 de junio de! 2008) y la fecha en que se adoptd la decision de formular la oferta (21 de agosto del 2008), se ha incorporado un factor de ajuste 2. Para tal efecto, se ha actualizado el precio al 30/06/08 de US$ 2.96 al 21/08/08, utilizando la tas de descuento empleada en la valorizacion (11.13% anual), con lo que se obtiene un valor de US$ 3.00 por accién de inversion 3. Posteriormente, se procedié a estimar este precio en Nuevos Soles, tomando el tipo de cambio interbancerio compra-venta del 21 de agosto de! 2008, publicado por el Banco Central de Reserva del Perl. 4. De esta manera, se ha estimado un precio de Si. 8.71 por accidn de inversi6n al 21 de agosto del 2008eee eee oe Conclusiones y Recomendaciones Ajustes por Tiempo entre la Fecha del Acuerdo y la del Informe 1. Considerando el tiempo transcurrido entre la fecha en que se adopté la decision de formular la OPI y la fecha de presentacién del Informe (19 de febrero del 2009), se ha incorporado un faotor de ajuste por el costo de oportunidad del dinero Se ha utilizado como factor de ajuste la Tasa de Interés Pasiva Promedio en Moneda Nacional (TIPMN), desde el 21 de agosto del 2008 hasta el 19 de febrero del 2009 De esta manera, el valor sugetido como precio minimo para las aoviones de inversion de Nestlé a la fecha de presentacion del presente Informe es de S/. 8.87