MODELO N.
º 27
Minuta de aumento de capital en efectivo, modificación parcial de
estatutos y adecuación del contrato social de sociedad anónima
MINUTA
Señor Notario:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de
Aumento de Capital, Modificación Parcial de Estatutos y Adecuación del
Contrato Social y Estatutos a la Nueva Ley que otorga Miguel Ángel
Quispe Lázaro, identificado con DNI N.° 67123811, quien actúa en
nombre y representación de “Asesores Empresariales EL HALCÓN SA”,
facultado según acta de Junta General de Accionistas de fecha 20 de
junio del 2023 en los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Mediante Escritura Pública de fecha 23 de junio del 2023,
otorgada ante notario de Lima..., se constituyó la sociedad denominada
“Asesores Empresariales El HALCÓN SA”, con el objeto, domicilio,
duración, capital y demás condiciones que constan en el indicado
instrumento público, habiéndose inscrito la sociedad en la Ficha
N.° 244352 del Registro de Personas Jurídicas de Arequipa.
SEGUNDO.- Por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 20 de
junio del 2023, los socios han acordado aumentar el capital social,
modificar parcialmente los estatutos y adecuar el contrato social y
estatutos a la nueva Ley General de Sociedades, todo ello en los términos
que constan en la respectiva acta, que usted, señor notario, se servirá
insertar a la escritura publica que origine la presente minuta.
Agregue usted, señor notario, los demás de ley, inserte el acta de Junta
General de Accionistas de fecha 20 de junio del 2023 y curse partes a
los registros públicos para su inscripción.
Lima, 9 de julio del 2023.
__________________________ __________________________
Iván Coronel Canterac Dr. Antonio Villalobos Villegas
Reg. CAL N.° 35456.
ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
En la ciudad de Arequipa, siendo las quince horas de los veinte días del
mes junio del 2023, se reunieron en el local social sito en la calle Lima
1226, los socios de Distribuidora El Colca SA Contratistas Generales,
señores:
- Alejandro Quispe Chamorro, propietario de 2460 (dos mil cuatrocientas
sesenta) acciones nominativas con un valor de S/ 10,00 (diez soles).
- Miguel Ángel Quispe Lázaro, propietario de 820 (ochocientas veinte)
acciones nominativas con un valor de S/ 10.00 (diez soles).
- Melisa Quispe Lázaro, titular de 410 (cuatrocientas diez) acciones
nominativas con un valor de S/ 10.00 (diez soles).
- Alexander Castanheira Quispe, titular de 410 (cuatrocientas diez)
acciones nominativas con un valor de S/ 10.00 (diez soles).
Encontrándose presentes los socios que representan la totalidad de
acciones en que se encuentra dividido el capital social pagado, decidieron
por unanimidad reunirse en Junta General de Accionistas de conformidad
con el artículo 120° de la Ley General de Sociedades, para tratar la
siguiente:
AGENDA
1. Aumento de capital y modificación parcial de estatutos.
2. Adecuación del contrato social y estatutos a la nueva Ley General de
Sociedades.
3. Designación de representante.
Actuó como presidente de la Junta el presidente de Directorio Alejandro
Quispe Chamorro y como secretario el señor Miguel Ángel Quispe Lázaro,
quien fue elegido por la Junta para desempeñar tal cargo.
1. AUMENTO DE CAPITAL
El presidente manifestó, que con la finalidad de contar con un capital
que respalde las operaciones de la empresa, era necesario aumentarlo
significativamente, para lo cual proponía a los socios incrementarlo de
la suma de S/ 41,000.00 (cuarenta y un mil y 00/100 soles) a
S/ 100,000.00 (cien mil y 00/100 soles), debiendo efectuarse los
aportes por los socios, en proporción a su participación en el capital
social.
El socio señor Alexander Castanheira Quispe manifestó que por el
momento no se encontraba en condiciones de efectuar nuevos aportes.
El socio Alejandro Quispe Chamorro manifestó su deseo de aportar a la
sociedad la suma de S/ 41,300.00 (cuarenta y un mil trescientos y
00/100 soles); asimismo, los socios Manuel Eduardo Pita Mejía y
Melisa Quispe Lázaro expresaron su disposición de aportar la suma de
S/ 8,850.00 (ocho mil ochocientos cincuenta y 00/100 soles) cada uno.
En virtud de lo expresado el presidente señaló que se debe proceder a
aumentar el capital social a la suma de S/ 100,000.00 (cien mil y
00/100 soles).
Luego de un breve intercambio de ideas se acordó por unanimidad
aumentar el capital social a la suma de S/ 100,000.00 (cien mil y
00/100 soles); y a su vez, modificar el artículo quinto de los estatutos
sociales, el cual queda redactado de la siguiente manera:
“Artículo 5°.- El capital social es de S/ 100,000.00 (cien mil y 00/100
soles) representado por 10,000 (diez mil) acciones nominativas,
con un valor de S/ 10.00 (diez y 00/100 soles), cada una
íntegramente suscritas y totalmente pagadas”.
Asimismo, se aprobó la conformación del nuevo cuadro de accionistas:
- Alejandro Quispe Chamorro suscribe y paga 6,590 (seis mil
quinientas noventa) acciones nominativas con un valor de S/ 10.00
(diez soles) cada una.
- Miguel Ángel Quispe Lázaro suscribe y paga 1,705 (mil setecientas
cinco) acciones nominativas con un valor de S/ 10.00 (diez soles)
cada una.
- Melisa Quispe Lázaro suscribe y paga 1,295 (mil doscientas noventa
y cinco) acciones nominativas con un valor de S/ 10.00 (diez soles)
cada una.
- Alexander Castanheira Quispe, titular de 410 (cuatrocientas diez)
acciones nominativas con un valor de S/ 10.00 (diez soles) cada
una”.
2. ADECUACIÓN DEL PACTO SOCIAL Y ESTATUTOS A LA NUEVA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES
El presidente manifestó que habiendo entrado en vigencia la nueva Ley
General de Sociedades, la cual establece que las sociedades deberán
adecuar su pacto social y estatutos a las disposiciones de dicha ley, en
la oportunidad de la primera reforma de los estatutos, supuesto que se
hace patente, toda vez que al aumentar el capital social se han
reformado, en la parte pertinente los estatutos sociales, propuso
modificar el pacto social y los estatutos de la siguiente manera:
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de
constitución de Sociedad Anónima, que otorgan:
- Alejandro Quispe Chamorro, peruano, ingeniero, identificado con DNI
N.° 13467982, casado con Doña Sofía Alcántara Melquíades,
domiciliado en Jr. Mello Franco N.° 478;
- Miguel Ángel Quispe Lázaro, peruano, empleado, identificado con DNI
N.° 67123811, soltero, domiciliado en Jr. Mello Franco N.° 478, Jesús
María;
- Melisa Quispe Lázaro, peruana, estudiante, identificada con DNI
N.° 97643128, soltera, domiciliada en Jr. Mello Franco N.° 478;
- Alexander Castanheira Quispe, peruano, empleado, identificado con
DNI N.° 73918264, soltero, domiciliado en Jr. Mello Franco N.° 478.
En los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Los otorgantes convienen en constituir una Sociedad
Anónima al amparo de la Ley General de Sociedades, bajo la
denominación Asesores empresariales EL HALCÓN SA, que se regirá por
su estatuto social y en lo no previsto por el citado estatuto, se guiará por
la Ley General de Sociedades, en adelante llamada “La Ley”.
SEGUNDO.- El capital social es de S/ 100,000.00 (cien mil y 00/100
soles) representado por 10,000 (diez mil) acciones nominativas, con un
valor de S/ 10.00 (diez y 00/100 soles), cada una íntegramente suscrita y
totalmente pagada de la siguiente manera:
- Alejandro Quispe Chamorro suscribe y paga 6,590 (seis mil quinientas
noventa) acciones nominativas con un valor de S/ 10.00 (diez soles)
cada una, aportando la suma de S/ 65,590.00 (sesenta y cinco mil
quinientos noventa y 00/100 soles).
- Miguel Ángel Quispe Lázaro suscribe y paga 1,705 (mil setecientas
cinco) acciones nominativas con un valor de S/ 10.00 (diez soles) cada
una, aportando la suma de S/ 17,050.00 (diecisiete mil cincuenta y
00/100 soles).
- Melisa Quispe Lázaro suscribe y paga 1,295 (mil doscientas noventa y
cinco) acciones nominativas con un valor de S/ 10.00 (diez soles) cada
una, aportando la suma de S/ 12,950.00 (doce mil novecientos
cincuenta y 00/100 soles).
- Alexander Castanheira Quispe suscribe y paga 410 (cuatrocientas diez)
acciones nominativas con un valor de S/ 10.00 (diez soles), cada una,
aportando la suma de S/ 4,100.00 (cuatro mil cien y 00/100 soles).
TERCERO.- Queda nombrado el primer Directorio de la siguiente forma:
- Alejandro Quispe Chamorro, peruano, ingeniero, identificado con DNI
N.° 13467982, Presidente del Directorio.
- Miguel Ángel Quispe Lázaro, peruano, empleado, identificado con DNI.
N.° 67123811, Vicepresidente del Directorio.
- Melisa Quispe Lázaro, peruana, estudiante, identificada con DNI
N.° 97643128, Directora.
- Alexander Castanheira Quispe, peruano, empleado, identificado con
DNI N.° 73918264, Director.
CUARTO.- Queda designado Director-Gerente de la sociedad Víctor
Manuel Pita Salazar, identificado con DNI N.° 07248657, quien ejercerá el
cargo, a sola firma, con las facultades dispuestas en el artículo décimo
cuarto del presente estatuto social.
QUINTO.- Para el ejercicio de facultades que se describen a continuación
bastará la sola firma del Director-Gerente; y en caso de ausencia o
impedimento del mismo, será necesario para el ejercicio de estas
atribuciones la firma conjunta del vicepresidente del Directorio y
cualesquiera otro director.
Facultades:
1. Administrar sin limitación alguna los bienes muebles e inmuebles de la
sociedad, arrendándolos por los plazos, montos de arriendos y demás
condiciones; cobrando y recibiendo el importe de los arriendos; haga
los gastos propios de la administración y realice refacciones de toda
clase; otorgue y exija los correspondientes recibos de cancelaciones
por documentos simples o por escrituras públicas.
2. Adquirir o transferir a título gratuito u onerosos toda clase de bienes
muebles o inmuebles, pactando en las adquisiciones o transferencias el
precio, forma de pago y demás condiciones convenientes, pudiendo
para los efectos suscribir toda documentación pública o privada; suscribir
activa o pasivamente contratos en los que se graven bienes con
prendas, anticresis o hipoteca; así como sus correspondientes
cancelaciones.
3. Abrir y cerrar cuentas corrientes de ahorro, a plazos o de cualquier otro
género, girar contra ellas, transferir fondos de ellas, efectuar retiros y
sobregirarse en cuentas corrientes con o sin garantía prendaria,
hipotecaria, aval y/o fianza en todo tipo de instituciones bancarias y/o
financieras o en cualquier tipo de instituciones de crédito, contratar cajas
de seguridad, abrirlas, operarlas, y/o cerrarlas, girar, endosar, aceptar,
avalar, descontar, depositar, retirar, cobrar, protestar, reaceptar, renovar,
cancelar y/o dar en garantía o en procuración, según su naturaleza,
letras de cambio, pagarés, vales, cheques, y en general todo tipo de
títulos valores, así como cualquier otro documento mercantil y/o civil,
incluyendo pólizas, conocimientos de embarque, cartas porte, cartas de
crédito, certificados de depósito, warrants, incluyendo su constitución,
fianzas y/o avales; celebrar activa o pasivamente contratos de mutuo
con instituciones bancarias, financieras o con cualquier otra persona
natural o jurídica con o sin garantías; dar en prenda, constituir hipotecas,
otorgar avales, fianzas, y cualquier otra garantía, aun a favor de
terceros, para afianzar operaciones crediticias, financieras y/o
comerciales con bancos, financieras, seguros, caja de ahorros,
cooperativas o con cualquier otra institución crediticia, y/o persona
natural y/o jurídica, nacional y/o extranjera; otorgar poderes y revocarlo
cuando lo estime conveniente; en general, celebrar todo tipo de
obligaciones de crédito con las que la empresa garantice u obtenga
beneficio o crédito a mi favor y/o para terceros; comprar, vender,
arrendar, permutar, donar bienes sean muebles o inmuebles; transigir y
condonar obligaciones; celebrar convenios arbitrales, y todo tipo de
contratos de leasing, arrendamiento financiero, factoring, joint venture,
franchising, franquicias, underwriting, fideicomiso, compra y venta de
acciones en bolsa o fuera de ella, facturas, vales, pagarés y letras de
cambio, incluidas las letras hipotecarias, sean en moneda nacional o
extranjera; constituir empresas y/o todo tipo de personas jurídicas sean
en el país o en el extranjero permitidas por la ley; intervenir en las
licitaciones y/o concursos públicos de cualquier naturaleza; y en general
firmar toda clase de contratos, sean civiles o mercantiles, típicos,
atípicos, y/o provenientes de los usos y costumbres mercantiles y/o
bancarias sin reserva ni limitación alguna, así como suscribir los
instrumentos públicos y privados a que hubiere lugar.
SEXTO.- La sociedad que se constituye reconoce como gastos todos
aquellos de carácter preoperativos que hayan sido necesarios para su
constitución.
SÉTIMO.- La sociedad se regirá por el siguiente:
ESTATUTO SOCIAL
TÍTULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
ARTÍCULO 1°.- La sociedad se denomina El HALCÓN.
ARTÍCULO 2°.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a la prestación de
servicios en general y en especial de elaboración de estudios, proyectos,
supervisión, promoción y ejecución de obras civiles, electrificación,
saneamiento, diseño de proyectos, compraventa de inmuebles y corretaje
inmobiliario y todas aquellas actividades conexas y afines con los
negocios inmobiliarios y de la industria de la construcción, así como
efectuar cualquier clase de negocios y operaciones comerciales y
financieras, que acuerde la junta General de Socios sin reserva ni
limitación, salvo las que impongan las leyes de la República.
ARTÍCULO 3°.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de Lima,
pudiendo establecer sucursales, agencias y representaciones en
cualquier lugar de la República o del extranjero cuando así lo acuerde la
Junta General de Accionistas.
ARTÍCULO 4°.- Su duración es indefinida e iniciará sus actividades a
partir de la fecha de la Minuta de Constitución Social.
TÍTULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTÍCULO 5°.- El capital social es de S/ 100,000.00 (cien mil y 00/100
soles) representado por 10,000 (diez mil) acciones nominativas, con un
valor de S/ 10.00 (diez y 00/100 soles), cada una íntegramente suscritas y
totalmente pagadas.
TÍTULO III
LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO 6°.- Los órganos de la sociedad son:
- La Junta General de Accionistas.
- El Directorio.
- La Gerencia.
ARTÍCULO 7°.- La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de
la sociedad y lo componen todos los accionistas que de acuerdo al
presente estatuto, tengan derecho a concurrir y a votar.
ARTÍCULO 8°.- La Junta Obligatoria Anual se reunirá obligatoriamente
una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del
ejercicio económico y tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del
ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio
anterior.
2. Resolver sobre la aplicación e utilidades si las hubiere.
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar su
retribución.
4. Designar o delegar en el Directorio la designación de los auditores
externos, cuando corresponda.
5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios y sobre
cualquier otro señalado en la convocatoria.
ARTÍCULO 9°.- Asimismo la Junta General es competente para resolver
los siguientes asuntos:
1. Remover a los miembros del Directorio y designar a su reemplazantes.
2. Modificar el estatuto.
3. Aumentar o reducir el capital social.
4. Emitir obligaciones.
5. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable
exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad.
6. Disponer investigaciones y auditorías especiales.
7. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución
de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación; y,
8. Los demás casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención
y en cualquier otro que requiera el interés social.
ARTÍCULO 10°.- La convocatoria, quorum, competencia y la adopción de
acuerdos de las juntas se regirá por la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO 11°.- El Directorio será nombrado por la Junta General de
Accionistas y estará integrada por cuatro miembros, quienes
desempeñarán el cargo por dos años, pudiendo ser reelegidos. Para ser
director no se requiere ser accionista.
ARTÍCULO 12°.- El Directorio tiene las facultades de gestión y de
representación legal necesarias para la administración de la sociedad
dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto
atribuyen a la Junta General.
ARTÍCULO 13°.- La sociedad tendrá uno o más gerentes que serán
designados por el Directorio y que ejercerán el cargo por tiempo
indefinido. El cargo de Gerente es compatible con el de Director.
ARTÍCULO 14°.- El Gerente es el encargado de dirigir la administración
de la sociedad, efectuando todos los actos y contratos ordinarios
correspondientes al objeto de la misma, siendo sus funciones:
a) Nombrar al personal al servicio de la sociedad y removerlos;
b) Someter al Directorio el presupuesto y los gastos generales para su
aprobación;
c) Representar a la empresa ante toda clase de autoridades políticas,
administrativas, policiales, militares, tributarias, laborales, municipales,
aduaneras y judiciales del fuero común, privativo y arbitral; con todas
las facultades y atribuciones generales de representación, así como de
las especiales para disponer de los derechos sustantivos, iniciando
todo tipo de acciones o excepciones, sean civiles, penales,
administrativas, ya sea en procesos contenciosos o no contenciosos,
para demandar, reconvenir, contestar demandas, y reconvenciones,
desistirse del proceso, de un acto procesal o de la pretensión, allanarse
o reconocer la demanda o pretensiones, conciliar, transigir dentro o
fuera del proceso, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas
en el proceso o fuera de él, sustituir o delegar la representación
procesal, nombrar o revocar apoderados judiciales, celebrar cualquier
acto jurídico posterior a la sentencia en interés de la sociedad, otorgar
contracautelas, intervenir como terceros en cualquier proceso en que
tenga interés, solicitar medidas cautelares, prueba anticipada,
interponer todo tipo de solicitudes, peticiones o recursos, sean de
reconsideración, apelación, revisión, casación o nulidad ordinarios o
extraordinarios, intervenir en la ejecución de las sentencias incluso
para el cobro de costas y costos, consignar y/o cobrar consignaciones,
asistir a las audiencias de saneamiento, conciliación y pruebas,
prestando declaración de parte, declaración testimonial, reconocimiento
y exhibición de documentos, con las más amplias atribuciones y demás
facultades contenidas en los artículos 74°, 75° y 77° del Código
Procesal Civil.
d) Dirigir y controlar todos y cada uno de los negocios, sucursales y
oficinas de la sociedad;
e) Extender poderes generales y especiales y revocarlos cuando lo estime
conveniente;
f) Efectuar todo acto de administración y operación relacionada directa o
indirectamente con los fines y objetivos sociales;
g) Firmar contratos relativos al objeto social.
TÍTULO IV
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO SOCIAL, AUMENTO O
DISMINUCIÓN DE CAPITAL SOCIAL
ARTÍCULO 15°.- La modificación del presente estatuto deberá ser
acordado por la Junta General debiéndose expresar en la convocatoria
con claridad y precisión los asuntos cuya modificación se someterá a la
Junta; debiendo adoptarse los acuerdos de modificación de conformidad
con los artículos 126° y 127° de los estatutos, sin perjuicio de lo señalado
por el art. 120° de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO 16°.- Toda modificación estatutaria deberá formalizarse
mediante escritura pública e inscribirse en los registros públicos en los
plazos señalados en la citada ley.
ARTÍCULO 17°.- El aumento o reducción del capital social deberá ser
acordado por la Junta General con los mismos requisitos y formalidades
señaladas en los artículos 20° y 21° que anteceden.
Las modalidades para el aumento o reducción del capital social son los
señalados en los artículos 202° y 216°; respectivamente, de la ley.
Para el aumento y reducción del capital se deberá tener en cuenta lo
señalado por los artículos 201° al 220° de la ley.
TÍTULO V
ESTADOS FINANCIEROS, SU APROBACIÓN Y
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
ARTÍCULO 18°.- Finalizado el ejercicio el Directorio debe formular la
memoria, los Estados Financieros y la propuesta de aplicación de las
utilidades en caso que las hubiere.
Los Estados Financieros deben ser puestos a disposición de los
accionistas con la antelación necesaria para ser sometidos, conforme a
ley, a consideración de la Junta Obligatoria Anual.
Las utilidades serán distribuidas entre los socios, una vez cumplidas las
reservas legales y obligaciones de ley, conforme lo señalado por los
artículos 230° y 231° de la Ley General de Sociedades.
TÍTULO VI
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO 19°.- La Disolución y Liquidación, en caso de ser acordada
por la Junta, se regulará de conformidad con lo dispuesto en los artículos
407° al 422° de la ley.
TÍTULO VII
DISPOSICIÓN FINAL
ARTÍCULO 20°.- Cualquier vacío o deficiencia de estos estatutos será
subsanado por las disposiciones de la “Ley” y demás normas aplicadas a
este tipo de sociedad.
Luego de ser deliberado el nuevo texto del contrato social y estatutos
fueron aprobados por unanimidad.
3. DESIGNACIÓN DE REPRESENTANTE
Por último se facultó al Sr. Alejandro Quispe Chamorro para que en
representación de la sociedad suscriba toda la documentación, incluso
las de carácter aclaratorio, sean de naturaleza pública o privada a fin
de inscribir los acuerdos adoptados en los Registros Públicos de Lima.
No habiendo más asunto que tratar y siendo las dieciocho horas se
levantó la Junta previa redacción, lectura, aprobación y suscripción de
la presente acta en señal de conformidad.
Alejandro Quispe Chamorro, peruano, ingeniero, identificado con DNI
N.° 13467982, Presidente del Directorio.
- Miguel Ángel Quispe Lázaro, peruano, empleado, identificado con DNI
N.° 67123811, Vicepresidente del Directorio.
- Melisa Quispe Lázaro, peruana, estudiante, identificada con DNI
N.° 97643128, Directora.
- Alexander Castanheira Quispe, peruano, empleado, identificado con
DNI N.° 73918264, Director.
Cuadro de accionistas antes del acuerdo de aumento de capital
Número de
Valor nominal
Aportes en acciones Participación
Accionistas de cada acción
efectivo suscritas y en %
en S/
pagadas
Alejandro Quispe C. 24,600 2,460 10.00 60 %
Miguel Quispe L. 8,200 820 10.00 20 %
Melisa Quispe L. 4,100 410 10.00 10 %
Alexander 4,100 410 10.00 10 %
Castanheira Q.
41,000 4,100 100 %
Cuadro de accionistas con el incremento de capital
Nuevos Nueva
Capital Valor Nuevo
Accionistas aportes en participación
anterior nominal capital
efectivo en %
Alejandro 24,600 41,300 10 65,900.00 65.9 %
Quispe C.
Miguel Quispe 8,200 8,850 11 17,050.00 17.05 %
L
Melisa Quispe 4,100 8,850 10 12,950.00 12.95 %
L.
Alexander C. 4,100 -.- 10 4,100.00 4.10 %
Q.
41,000 59,000 100,000.00 100 %
APLICACIÓN CONTABLE
Asientos contables