MODELO N.
º 25
Minuta de adecuación del pacto social y de los estatutos sociales a
la Ley N.º 26887 mediante la modificación total de los estatutos
sociales de sociedad anónima
MINUTA
Señor Notario:
Sírvase Ud. extender en su Registro de Escrituras Públicas una de
Adecuación del Pacto Social y de los Estatutos Sociales a la Ley General
de Sociedades, mediante la Modificación Total de los Estatutos Sociales
con directorio que otorga: “Universal Services SA”, representada por el Sr.
Edgar Catalán Wong, peruano, soltero, empresario, con DNI
N.° 22348677, según comprobante que se insertará en los términos
siguientes:
PRIMERO: La sociedad tiene un capital social actual íntegramente
suscrito y pagado de S/ 60,000.00 (sesenta mil soles), estando inscrita en
la Ficha 12507 continuada en la Partida 123477 del Registro de Personas
Jurídicas de Lima.
SEGUNDO: Por Junta General de Accionistas de fecha 15-07-2023 se
acordó por unanimidad adecuar el pacto social y los estatutos sociales a
la vigente Ley General de Sociedades, mediante la modificación total de
los estatutos sociales.
Dicho acuerdo quedó aprobado en los términos que aparecen en el acta
respectiva, que se deberá insertar.
Agregue usted Señor Notario, las cláusulas e insertos de ley y pase los
partes al Registro de Personas Jurídicas de Lima, para su inscripción.
Lima, 20 de julio del 2023
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
En la ciudad de Lima, siendo las quince horas del día quince de julio del
2023, en el domicilio social de la sociedad, sito en la calle Larco N.° 231,
Miraflores, Lima, se reunieron los accionistas:
- Mario Vásquez Chávez, titular de 60,000 (sesenta mil) acciones.
- Arturo Vásquez Chávez titular de 6,000 (seis mil) acciones.
- Alejandro Vásquez Chávez Oré, titular de 6,000 (seis mil) acciones.
Totalizándose setenta y dos mil acciones, con un valor nominal de S/ 1.00
(un sol) cada una, que constituye el cien por ciento del capital suscrito de
la sociedad.
Bajo la presidencia del primero de los nombrados y actuando como
secretario el segundo de los nombrados, quienes al amparo de lo
dispuesto por el artículo 120° de la Ley General de Sociedades,
acordaron unánimemente llevar adelante la presente Junta General de
Accionistas, sin necesidad de convocatoria previa, por encontrarse
presentes los accionistas que representan el íntegro del capital social, así
como la totalidad de las acciones suscritas de la sociedad, habiendo
aceptado los accionistas por unanimidad la celebración de esta Junta y
adoptando como único punto de agenda la adecuación de estatutos
sociales a la vigente Ley General de Sociedades, mediante la
modificación total de los estatutos sociales.
Acto seguido el presidente señaló que para dar cumplimiento a lo
dispuesto por la Ley
N.° 26887, era necesario debatir sobre este punto de agenda. Luego de
una breve deliberación, la Junta General de Accionistas acordó por
unanimidad: Adecuar el pacto social y el estatuto a la nueva Ley General
de Sociedades, Ley N.° 26887, mediante la modificación total de los
estatutos sociales, cuyo nuevo tenor será:
“PACTO SOCIAL”
PRIMERO: Por el presente instrumento los otorgantes convienen en
constituir, como en efecto constituyen, una Sociedad Anónima, bajo la
denominación de “Universal Services SA”, con el capital y demás
características que se consignan en las cláusulas siguientes:
SEGUNDO: El capital de la sociedad es de S/ 72,000.00 (setenta y dos
mil y 00/100 soles) representado por 72,000 (setenta y dos mil) acciones
con derecho a voto, de un valor nominal de un sol (S/ 1.00) cada una,
íntegramente suscritas y totalmente pagadas y distribuidas de la siguiente
forma:
- Mario Vásquez Chávez representa 60,000 (sesenta mil) acciones.
- Arturo Vásquez Chávez representa 6,000 (seis mil) acciones.
- Alejandro Vásquez Chávez Oré representa 6,000 (seis mil) acciones.
TERCERO: La sociedad tendrá uno o más gerentes que son:
- Gerente General: Mario Vásquez Chávez, peruano, con DNI
N.° 3348679 y que fija domicilio para estos efectos en Av. Larco 231 -
Miraflores.
CUARTO: La sociedad tendrá al siguiente Directorio:
- Presidente: Mario Vásquez Chávez, peruano, con DNI N.° 3348679
- Director: Arturo Vásquez Chávez, peruano, con DNI N.° 10111214
- Director: Alejandro Vásquez Chávez Oré, peruano, con DNI
N.° 12345679
QUINTO: La sociedad se regirá por el estado siguiente y en todo lo
previsto por este, se aplica la Ley General de Sociedades, Ley N.° 26887,
en adelante la “Ley”, más sus ampliatorias y modificatorias.
ESTATUTO SOCIAL
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, OBJETO SOCIAL, DURACIÓN, DOMICILIO Y
CAPITAL SOCIAL
ARTÍCULO PRIMERO.- La sociedad se denomina “UNIVERSAL
SERVICES SA”, quedando sometida a las leyes de la República del Perú
y a las disposiciones del presente estatuto.
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto social de la sociedad será: dedicarse a
la fabricación de bienes y/o productos para el amoblamiento,
equipamiento y acondicionamiento de oficinas y viviendas familiares, y a
la importación, exportación, representación, distribución, comercialización
de bienes muebles y/o productos, así como a la compraventa de bienes
inmuebles.
Podrá también adquirir los bienes muebles, valores e inmuebles que sean
necesarios para el desarrollo de sus fines sociales y celebrar todo tipo de
contratos civiles, mercantiles, públicos o privados y los de otra naturaleza
que resulten convenientes al interés social.
ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad tendrá una duración indeterminada,
habiendo iniciado sus actividades y personería jurídica en la fecha de su
inscripción en los registros públicos.
ARTÍCULO CUARTO.- La sociedad tiene su domicilio principal en la
ciudad de Lima, provincia y departamento del mismo nombre, República
del Perú, pudiendo establecer sucursales, establecimientos, agencias u
oficinas en cualquier lugar del país o el extranjero por acuerdo del
Directorio.
ARTÍCULO QUINTO.- Capital: El capital de la sociedad es de
S/ 72,000.00 (setenta y dos mil y 00/100 soles) representado por 72,000
(setenta y dos mil) acciones con derecho a voto, de un valor nominal de
un sol (S/ 1.00) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas y
distribuidas de la siguiente manera:
- Mario Vásquez Chávez representa 60,000 (sesenta mil) acciones.
- Arturo Vásquez Chávez representa 6,000 (seis mil) acciones.
- Alejandro Vásquez Chávez Oré representa 6,000 (seis mil) acciones.
ARTÍCULO SEXTO.- De las acciones, certificados y de la matrícula de
acciones: Las acciones serán nominativas y estarán representadas por
certificados, provisionales o definitivos, o en cualquier otra forma
permitidas por la ley, que se extenderá en libros talonados con los datos
exigidos por la ley, los mismos que serán firmados por los directores. Los
certificados podrán extenderse por el total de acciones que posee el
accionista o dividirse en el número de certificados que se solicite.
La sociedad llevará una Matrícula de Acciones indistintamente y según
acuerde el Directorio en forma manual o, en hojas sueltas utilizando
escritura mecanizada, en este último caso en legajos con un máximo de
cien (100) páginas y demás formalidades exigidas por la legislación
vigente, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias y la
constitución de derechos reales y gravámenes sobre las acciones y, en
general, cualquier limitación o restricción sobre los derechos incorporados
en las acciones. La transferencia de acciones podrá tener lugar en
cualquiera de las formas que permite el derecho, pero deberá ser
obligatoriamente comunicada por escrito a la sociedad por el enajenante o
interesado para su inscripción en la Matrícula de Acciones, mediante
asiento que extenderá y suscribirá el Gerente. El derecho de suscripción
preferente, así como su ejercicio se regirá conforme a los artículos 207°,
208° y 209° de la “Ley”.
TÍTULO SEGUNDO
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD:
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, DIRECTORIO, GERENCIA
ARTÍCULO SÉTIMO.- La sociedad contará con:
- La Junta General de Accionistas;
- El Directorio; y,
- La Gerencia.
CAPÍTULO PRIMERO
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO OCTAVO.- La Junta General de Accionistas podrá ser:
- Junta Obligatoria Anual;
- Junta General; y
- Junta Universal.
ARTÍCULO NOVENO.- La Junta General de Accionistas es el órgano
supremo de la sociedad. Está constituida por todos los accionistas que
tengan derecho a concurrir a las mismas. Las juntas generales se
celebran en el lugar del domicilio social de la sociedad.
ARTÍCULO DÉCIMO.- Las juntas generales serán convocadas por el
Directorio cuando este lo considere necesario a los intereses de la
sociedad o se lo soliciten notarialmente un número de accionistas que
representen cuando menos un veinte por ciento de las acciones suscritas
con derecho a voto.
El aviso de convocatoria a la Junta General Obligatoria Anual deberá ser
publicada con una anticipación no menor de diez días al de la fecha fijada
para su celebración. En el caso de las demás juntas generales, la
convocatoria deberá ser publicada con una anticipación no menor de tres
días al de la fecha fijada para su celebración.
De estar presentes los accionistas que representen la totalidad de las
acciones suscritas con derecho a voto, no será necesaria de convocatoria
previa, si es que estos aceptan por unanimidad la celebración de la Junta
y los asuntos que en ella se propongan tratar; entendiéndose convocada y
válidamente constituida para tratar sobre dichos puntos y sobre cualquier
otro asunto.
Tomando los acuerdos correspondientes válidamente.
El aviso de convocatoria especificará el lugar, día y hora de celebración
de la Junta General, así como los asuntos a tratar. Podrá asimismo
constar en el aviso el lugar, día y hora en que, si así procediera, se
reunirá la Junta General en segunda convocatoria. Dicha segunda reunión
deberá celebrarse no menos de tres ni más de diez días después de la
primera convocatoria.
Podrán asistir a la Junta General y ejercer sus derechos los titulares de
acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la
Matrícula de Acciones, con una anticipación no menor de dos días al de la
celebración de la Junta General.
Los accionistas podrán hacerse representar en las juntas generales por
apoderados. La representación debe constar por escrito y con carácter
especial para cada Junta General, salvo que se trate de poderes
otorgados por escrituras públicas. Los poderes deberán ser registrados
ante la sociedad con una anticipación no menor de veinticuatro horas a la
hora fijada para la celebración de la junta general.
Se requerirá un quorum simple para la primera convocatoria del cincuenta
por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, y para segunda
convocatoria de cualquier número de acciones suscritas con derecho a
voto. En todo caso podrá llevarse a cabo la Junta, aun cuando las
acciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular.
Se requerirá un quorum calificado para adoptar los acuerdos de:
- Modificación de estatutos;
- Aumento o reducción del capital social;
- Emisión de obligaciones;
- Enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda al
cincuenta por ciento del capital de la sociedad; y
- Transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la
sociedad, así como para resolver su liquidación.
En primera convocatoria de cuando menos dos tercios de las acciones
suscritas con derecho a voto; bastando en segunda convocatoria al
menos las tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a
voto.
Los acuerdos se adoptarán en los supuestos de juntas con quorum simple
con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto representadas en dichas Juntas; y en los supuestos de
juntas con quorum calificado, se requerirá una votación favorable de un
número de acciones que represente cuando menos la mayoría absoluta
de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Las juntas generales serán presididas
por el presidente del Directorio y actuará como secretario de actas el
gerente general. En ausencia o impedimento de estos, desempeñarán
tales funciones aquellos de los concurrentes que la propia Junta designe.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La Junta Obligatoria anual tendrá por
objeto:
- Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del
ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio
anterior;
- Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;
- Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar su
retribución;
- Designar o delegar en el Directorio la designación de los auditores
externos, cuando corresponda; y,
- Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al
estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Competerá asimismo a la Junta
General:
- Remover a los miembros del Directorio y designar a sus
reemplazantes:
- Modificar el estatuto;
- Aumentar o reducir el capital social;
- Emitir obligaciones;
- Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable
exceda al cincuenta por ciento del capital de la sociedad;
- Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución
de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación: y
- Resolver en los casos en que la ley o el presente estatuto dispongan su
intervención y en cualquier otro que requiera el interés social.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- Las Juntas serán debidamente
documentadas en el Libro de Actas de Juntas Generales de Accionistas,
legalizado de acuerdo a ley. En el supuesto que cuando por cualquier
circunstancia no se pudiera asentar el acta en el mencionado libro, esta
se extenderá en documento especial, el que se adherirá o transcribirá a él
cuando se encuentre disponible.
CAPÍTULO SEGUNDO
DEL DIRECTORIO
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- La administración y la dirección de los
negocios sociales estará a cargo del Directorio, el que será elegido o
removido en cualquier momento por la Junta General de Accionistas,
según lo dispuesto por el artículo 164° y demás pertinentes de la “Ley”.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Para ser director no se requiere ser
accionista.- El Directorio estará integrado por un mínimo de tres miembros
y un máximo de siete miembros.
Corresponde a la Junta que haga la elección designar el número de
miembros, como al presidente de dicho órgano.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- Los directores serán nombrados por el
término de tres (3) años, salvo las designaciones hechas para completar
el periodo de otros directores, en cuyo caso el mandato del reemplazante
no excederá del que restaba cumplir al reemplazado. Los miembros del
Directorio podrán ser reelegidos indefinidamente.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El Directorio se reunirá por lo menos una
vez al año y está investido de todos los poderes generales y especiales
que se requieren para la administración, dirección y representación de la
sociedad, teniendo facultad para adoptar acuerdos y celebrar actos y
contratos de toda clase, sin reserva ni limitación alguna, con excepción de
los que por ley o por disposición estatutaria son de competencia exclusiva
de la Junta.
El presidente del Directorio convocará a las sesiones de directorio cuando
lo juzgue necesario o se lo solicite cualquier director o el Gerente General.
Si el presidente no efectúa la convocatoria dentro de los diez días
siguientes o en la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la
hará cualquiera de los directores.
La convocatoria se realizará a través de esquelas con una anticipación no
menor de tres días a la fecha señalada para la reunión, expresando el
lugar, día y hora de la reunión y los asuntos a tratar.
Se podrá prescindir de la convocatoria en caso que estén reunidos todos
los directores y acuerden por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- El quorum del Directorio será la mitad
más uno de sus miembros.
Si el número de directores es impar, el quorum será el número entero
inmediato superior al de la mitad de aquel.
Los acuerdos serán adoptados por mayoría absoluta de votos de los
directores participantes.
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Las sesiones se documentarán en actas
contenidas en un libro o en hojas sueltas, en la forma que permite la ley.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Los miembros del Directorio
ejercerán las atribuciones que le otorgan en el presente estatuto social y
las contenidas en la Ley General de Sociedades.
Sin perjuicio de lo que antecede, son atribuciones específicas del
Directorio, las que se señalan a continuación de modo enunciativo y no
limitativo.
a) Convocar a las Juntas Generales de Accionistas y ejecutar los
acuerdos que ellas adopten, examinar los libros y documentos de la
sociedad;
b) Formular la memoria, el balance, la cuenta de ganancias y pérdidas y
la propuesta de distribución de utilidades y someterlo anualmente a la
Junta Obligatoria Anual de Accionistas;
c) Dirigir y administrar los negocios de la sociedad sin limitación ni reserva
alguna, disponer sobre el régimen administrativo de la sociedad y la
movilización de sus fondos.
d) Establecer sucursales en el Perú o en el extranjero, así como agencias,
establecimientos u oficinas;
e) Efectuar transacciones comerciales de toda índole, negociaciones,
adquisiciones
y/o enajenaciones de toda clase de bienes, sean muebles, inmuebles,
vehículos o de cualquier especie, así como valores mobiliarios y/o
inmobiliarios.
f) Acordar o verificar las operaciones de crédito que estime convenientes:
contratar préstamos, abrir y cerrar cuentas corrientes con o sin
garantía, girar contra los fondos de dichas cuentas corrientes, ya sean
sobre fondos propios o en sobregiros; girar, endosar, cobrar, cancelar y
protestar cheques; depositar o retirar dinero; girar, aceptar, reaceptar
por aval, cancelar, endosar prorrogar, protestar y descontar letras,
vales y pagarés y cualesquier otra clase de documentos de crédito;
abrir y cerrar cartas de crédito con o sin garantía; otorgar avales; y, en
general, efectuar toda clase de operaciones bancarias;
g) Celebrar contratos de cuenta corriente, con o sin garantía; o con
garantía prendaria y/o documentaria, celebrar contratos de crédito
documentario.
h) Acordar la presentación a licitaciones de obras.
i) Construir y/o edificar.
j) Recibir pagos ya sea en especie o en efectivo.
Hagan directamente o por medio de depósitos consignaciones,
otorgando los correspondientes recibos cancelaciones.
k) Otorgar fianzas, contratar pólizas de seguros, renovarlas y endosarlas.
l) Decidir sobre la contratación y contratar a uno o más gerentes,
funcionarios y empleados principales y subalternos, fijarles sus
atribuciones, sueldos y/o forma de retribución, determinar las garantías
que ellos deban presentar y despedirlos y/o prescindir de sus servicios
cuando lo consideren necesarios, decidir sobre la organización y
organizar las oficinas de la compañía, formulando los reglamentos
internos que fuesen necesarios.
m)Decidir la iniciación, promoción, continuación, desistimiento y/o
transacción de los procedimientos judiciales, someter a arbitraje las
reclamaciones interpuestas por la sociedad o contra ella, estipulando
las condiciones y forma de arbitraje.
n) Otorgar poderes en nombre de la sociedad, designar apoderados e
investirlos con los poderes de gestión que estime conveniente.
o) Vigilar las operaciones administrativas de la sociedad.
p) El Directorio puede delegar total o parcialmente en el Gerente o
Gerentes todas las facultades contenidas en este artículo, con
excepción de las relativas a la contratación y retribución de los mismos
y las contenidas en el inciso 1 y 2 del mismo.
q) Celebrar contratos y compromisos civiles, mercantiles, bancarios y de
toda naturaleza; tratar toda clase de negocios; someter las disputas a
arbitraje; gravar bienes muebles o inmuebles, enajenar los bienes
muebles e inmuebles de la sociedad; comprar y dar a tomar en
comodato, arrendar o subarrendar activa o pasivamente toda clase de
bienes muebles e inmuebles de la sociedad; otorgar y renovar fianzas;
otorgar y obtener préstamos de dinero así como créditos y
habilitaciones bajo cualquier modalidad. Constituyendo y exigiendo las
garantías inherentes si ello resultare necesario y, en general, hacer
todo cuanto estime conveniente o necesario para el cumplimiento de
los fines sociales.
CAPÍTULO TERCERO
DE LA GERENCIA
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Corresponde al Gerente la dirección
de los negocios sociales y la ejecución de los acuerdos del Directorio. La
sociedad contará con uno o más gerentes, que serán nombrados por la
Junta General de Accionistas y/o el Directorio. Cuando se designe un solo
Gerente este será el Gerente General y cuando se designe más de un
Gerente, deberá indicarse en cuál o cuáles de ellos recae el título de
Gerente General. Si no hubiese tal indicación, se considera Gerente
General al designado en primer lugar.
En las eventualidades de enfermedad ausencia o algún impedimento del
Gerente, el Directorio designará a la persona que deba reemplazarlo
provisionalmente.
La duración del cargo del Gerente será por tiempo indefinido.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- El Gerente ejercerá las atribuciones
señaladas en el presente estatuto social y las contenidas en la Ley
General de Sociedades. El Gerente estará premunido de las facultades
siguientes:
a) El Gerente es el representante legal de la sociedad y en esa calidad
podrá representar a la sociedad sin reserva ni limitación alguna ante
toda clase de autoridades públicas, privadas, civiles, políticas, de
policía, administrativas, de trabajo, municipales y judiciales, gozando
de las facultades generales del mandato y las especiales a que se
refieren los artículos 74° y 75°, incluso el artículo 436° del Código
Procesal Civil y, en tal sentido, podrá realizar todos los de disposición
de derechos sustantivos, reconvenir, contestar demandas y
reconvecionar desistirse del proceso y de la pretensiones
controvertidas en el proceso, sustituir o delegar parcial o totalmente la
representación procesal y realizar todos los demás actos que exprese
la ley. Podrá representar a la sociedad en procedimientos penales, con
las facultades de denunciar. Constituirse en parte civil, prestar
preventiva y testimoniales, pudiendo acudir en nombre de la sociedad
ante el Ministerio Público y la Policía Nacional del Perú; asimismo
cuenta con las atribuciones establecidas sobre materia laboral en el
Texto Único Ordenado de la Ley de Fomento al Empleo aprobado por
D.S. 05-95-TR, su reglamento D.S. N.° 001-96-TR, la Ley Procesal
del Trabajo aprobada por la Ley N.° 26636 y en materia tributaria con
las facultades establecidas en artículo 23° del Código Tributario; y en
asuntos de naturaleza Administrativa con los previstos por el artículo
23° de la Ley General de Procedimientos administrativos. Así como en
las normas que pudieran complementar, reglamentar o sustituir a las
enunciadas.
b) Dirigir las operaciones de la sociedad y ejecutar los actos y contratos
ordinarios correspondientes al objeto social, así como los acuerdos del
Directorio y de la Junta General de Accionistas.
c) Ejercer la representación administrativa, comercial y judicial de la
sociedad con las facultades generales del mandato y las especiales,
otorgando en representación de la sociedad poderes y distintas
facultades a cualesquiera personas, pudiendo sustituir o delegar las
facultades otorgadas total o parcialmente.
d) Organizar el régimen interno de la sociedad, previa la aprobación del
Directorio.
e) Usar el sello de la sociedad. Expedir la correspondencia espistolar y
telegráfica de la sociedad y cuidar que la contabilidad esté al día.
f) Dar cuenta al Directorio de la marcha y estado de los negocios sociales
y presentar en tiempo oportuno el proyecto de balance y de la cuenta
de ganancias y pérdidas de cada ejercicio, junto con los datos
necesarios para la redacción de la memoria.
g) Inspeccionar los libros, documentos y operaciones de la sociedad y
dictar las disposiciones necesarias para su correcto funcionamiento.
Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de libros y
registros de la sociedad.
h) Actuar como secretario de la juntas del Directorio y ejercer las demás
funciones que el Directorio le encomiende.
i) Nombrar y despedir empleados y obreros y pactar la remuneración de
sus servicios, así como contratar los asesores externos.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- El Gerente podrá ser removido en
cualquier momento de su cargo por la Junta General de Accionistas o por
el Directorio, cualquiera que sea el órgano del que haya emanado su
nombramiento.
TÍTULO TERCERO
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO SOCIAL, AUMENTO Y
REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- Los requisitos para la modificación del
Estatuto, Aumento y Reducción del Capital, formas y otros se regirán por
los artículos 198º al 220º de la “Ley”.
TÍTULO CUARTO
DE LA REORGANIZACIÓN POR TRANSFORMACIÓN,
FUSIÓN Y ESCISIÓN
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- El régimen para la transformación,
fusión y escisión de la sociedad se rige por lo dispuesto en los artículos
333° al 390° de la “Ley”.
TÍTULO QUINTO
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO.- El acuerdo de disolución, liquidación y
extinción de la sociedad será adoptado bajo los presupuestos y
formalidades establecidas por la “Ley”.
La sociedad disuelta conservará su personería jurídica durante el proceso
de liquidación.
Acordará la disolución, corresponderá a la propia Junta General designar
a los liquidadores. En general el régimen para la disolución, liquidación y
extinción de la sociedad se rigen por lo dispuesto en los artículos 407° al
422° de la “Ley”.
TÍTULO SEXTO
APROBACIÓN DE LA GESTIÓN SOCIAL Y RESULTADO DEL
EJERCICIO ECONÓMICO, DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES
FORMULACIÓN DE BALANCE
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- No más tarde del quince de marzo de
cada año el Directorio formulará el balance general, el estado de
ganancias y pérdidas. La propuesta de distribución de utilidades y la
memoria correspondiente al ejercicio concluido el treinta y uno de
diciembre inmediato anterior, los que someterá a la Junta General de
Accionistas a más tardar el treinta y uno de marzo del mismo año.
RESERVA LEGAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- De las utilidades anuales que se
obtengan, la sociedad detraerá, cuando corresponda, el porcentaje que
señala la ley para constituir un fondo de reserva. Este fondo sólo podrá
ser utilizado para cubrir el saldo deudor de la cuenta de ganancias y
pérdidas y deberá ser repuesto cuando descienda del límite indicado. En
general el régimen de las utilidades se regirán por los artículos 39°, 40° y
221° al 233° de la “Ley”.
TÍTULO SÉTIMO
PRIMERA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Las sesiones de la Junta y del
Directorio, y los acuerdos adoptados en ellas, deben constar en actas que
expresen un resumen de lo acontecido en la reunión. Las actas podrán
asentarse en un libro de actas conjuntamente o por cada órgano de la
sociedad según decida el Directorio, en forma manual o en hojas sueltas y
en forma mecanizada mediante legajos de máximo cien (100) páginas y
demás formalidades exigidas por la legislación vigente.
Ambos libros serán legalizados conforme a ley. El contenido, la
aprobación y validez de las actas se ceñirán a las reglas establecidas en
el artículo 135° y 136° de la “Ley”.
SEGUNDA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Se establece el siguiente
cuadro de poderes:
El Gerente General a sola firma gozará de las siguientes facultades:
1. Facultades de administración.- Administrar sin limitación alguna los
bienes muebles e inmuebles de propiedad de la sociedad,
arrendándolos por los plazos, montos de arriendos y demás
condiciones; cobrando y recibiendo el importe de los arriendos; haga
los gastos propios de la administración y realice refacciones de toda
clase; otorgue y exija los correspondientes recibos de cancelaciones
por documentos simples o por escrituras públicas.
2. Facultades contractuales.- Pactar todo tipo de contratos que sean
necesarios para llevar a cabo el objeto social, tanto innominados como
nominados, inclusive de compra y venta, de cualquier forma de
adquisición, transferencia, disposición a título gratuito u oneroso de
bienes muebles, inmuebles, valores mobiliarios, pactando el precio y
condiciones de pago sin reserva ni limitación alguna; permutar, donar
bienes sean muebles o inmuebles; transigir obligaciones; celebrar
convenios arbitrales, y todo tipo de contratos de leasing, arrendamiento
financiero, factoring, joint venture, franchising, franquicias, underwriting,
fideicomiso, compra y venta de acciones en bolsa o fuera de ella,
facturas, vales, pagarés y letras de cambio, incluidas las letras
hipotecarias, sean en moneda nacional o extranjera; intervenir en las
licitaciones y/o concursos públicos de cualquier naturaleza, así como de
adjudicaciones directas; celebrar hipotecas, prendas, contratos de
préstamos o mutuos, arrendamiento pasivo y activo de bienes muebles e
inmuebles, de suministro, de garantía. Así como el afectar mediante
prenda o hipoteca los bienes muebles e inmuebles que integran el
patrimonio de la sociedad, estableciendo el monto de las afectaciones y
demás condiciones inherentes sin reserva ni limitación alguna; suscribir
activa o pasivamente contratos en los que se graven bienes con prendas,
anticresis o hipoteca; así como sus correspondientes cancelaciones. Y en
general firmar toda clase de contratos, sean civiles o mercantiles, típicos,
atípicos, y/o provenientes de los usos y costumbres mercantiles y/o
bancarias sin reserva ni limitación alguna, así como suscribir los
instrumentos públicos y privados a que hubiere lugar.
3. Facultades judiciales y administrativas.- Representar a la sociedad ante
toda clase de autoridades políticas, administrativas, policiales, militares,
tributarias, laborales, municipales, aduaneras y judiciales del fuero
común, privativo y arbitral; con todas las facultades y atribuciones
generales de representación, así como de las especiales para disponer
de los derechos sustantivos, iniciando todo tipo de acciones o
excepciones, sean civiles, penales, administrativas, ya sea en procesos
contenciosos o no contenciosos para demandar, reconvenir, contestar
demandas y reconvenciones, desistirse del proceso, de un acto procesal
o de la pretensión, allanarse o reconocer la demanda o pretensiones,
conciliar, transigir dentro o fuera del proceso, someter a arbitraje las
pretensiones controvertidas en el proceso o fuera de él, sustituir o
delegar la representación procesal, nombrar o revocar apoderados
judiciales, celebrar cualquier acto jurídico posterior a la sentencia en
interés de la sociedad, otorgar contracautelas, intervenir como terceros
en cualquier proceso en que tenga interés, solicitar medidas cautelares,
prueba anticipada, interponer todo tipo de solicitudes, peticiones o
recursos, sean de reconsideración, apelación, revisión, casación o
nulidad ordinarios o extraordinarios, intervenir en la ejecución de
sentencias, incluso para el cobro de costas y costos, consignar y/o
cobrar consignaciones, asistir a las audiencias de saneamiento,
conciliación y pruebas, prestando declaración de parte, declaración
testimonial, reconocimiento y exhibición de documentos, con las más
amplias atribuciones y demas facultades contenidas en los artículos 74°,
75° y 77° del Código Procesal Civil.
4. Facultades administrativas y laborales.- Las facultades otorgadas
incluyen también el de representar a la sociedad ante la Sunat, Sunad,
Municipalidades y demás autoridades tributarias, administrativas y
locales, formulando toda clase de peticiones, promover procesos
administrativos, interponer todo tipo de recursos, apelaciones,
reconsideraciones, revisiones, sean ordinarios y extraordinarios,
cancelar o reclamar obligaciones tributarias; así como ante las
autoridades del Ministerio de Trabajo y Promoción Social en los
procesos laborales, judiciales o privativos de trabajo. En los procesos
de inspección, en las negociaciones colectivas, y en todo lo relativo a
las relaciones individuales o colectivas de trabajo conforme los
dispositivos legales vigentes, con las mismas facultades transcritas en
el párrafo anterior conforme los artículos 74° y 75° del Código Procesal
Civil.
5. Facultades bancarias.-
- Ordenar pagos, cobros de giros y/o transferencia, cobrar y pagar
cargos, abonos en cuentas y pago de transferencias.
- Cobrar y otorgar recibos y cancelaciones.
- Girar documentos de embarque u otros similares, endosar warrants,
endosar conocimientos de embarque, endosar certificados de
depósitos, endosar pólizas de seguro.
- Concertar toda clase de préstamos comerciales y bancarios,
celebrar activa o pasivamente contratos de mutuo o instituciones
bancarias, financieras o con cualquier otra persona natural o jurídica
con o sin garantías; dar en prenda, constituir hipotecas, otorgar
avales, fianzas y cualquier otra garantía, aun a favor de terceros,
para afianzar operaciones crediticias, financieras y/o comerciales
con bancos, financieras, seguros, caja de ahorros, cooperativas o
con cualquier otra institución crediticia y/o persona natural y/o
jurídica, nacional y/o extranjera.
- Abrir y cerrar cuentas corrientes, comerciales, bancarios de ahorro, a
plazos o de cualquier otro género, girar contra ellas, disponer sobre el
movimiento de estas, transferir fondos de ellas, efectuar retiros y
sobregirarse en cuentas corrientes con o sin garantía prendaria,
hipotecaria, aval y/o fianza en todo tipo de instituciones bancarias y/o
financieras o en cualquier tipo de instituciones de crédito.
- Solicitar advance accounts, abrir cartas de crédito, depositar y retirar
valores en custodia.
- Afectar cuentas o depósitos en garantía, afectar títulos valores en
garantía, prestar avales, otorgar fianza, otorgar fianza a favor de sí
mismo. Ceder créditos.
- Girar, endosar, cancelar, cobrar cheques, girar cheques sobre
saldos deudores, endosar cheques para abono en cuentas de la
empresa.
- Girar cheques sobre saldos acreedores, endosar a terceros
cheques.
- Girar, endosar, aceptar, avalar, descontar, depositar, retirar, cobrar,
protestar, reaceptar, renovar, cancelar, emitir y/o dar en garantía o
en procuración, según su naturaleza, letras de cambio, pagarés,
vales, cheques y en general todo tipo de títulos valores, así como
cualquier otro documento mercantil, de crédito y/o civil, incluyendo
pólizas, conocimientos de embarque, cartas, porte, cartas de crédito,
certificados de depósito, warrants, incluyendo su constitución,
fianzas y/o avales;
- Otorgar, contratar y solicitar fianzas.
- Retirar, vender o afectar valores, otorgar recibos y cancelaciones,
solicitar y suscribir cartas de crédito, emitir boletas de garantía,
tomar en alquiler cajas de seguridad, abrirlas y retirar su contenido.
- Solicitar, aperturar, celebrar contratos de créditos documentarios,
créditos en general, créditos en cuenta corriente.
- Disponer sobre el régimen administrativo de la sociedad y la
movilización de sus fondos, podrá asimismo contratar toda clase de
seguros, fletes, transportes, servicios y suministros y endosar pólizas
o certificados.
- Contratar, alquilar cajas de seguridad, abrirlas, operarlas y/o
cerrarlas.
- Concertar toda clase de operaciones de comercio, así como el
cambio internacional que directa o indirectamente estén
relacionadas con los propósitos de la sociedad, tales como firmar
licencia de exportación e importación, establecer almacenes
privados o depósitos libres, efectuar ventas condicionales, efectuar
contratos de compra y venta de moneda extranjera, autorizar débitos
en cuentas corrientes para las operaciones de comercio o de cambio
internacionales.
6. Facultades societarias.- En nombre y representación de la sociedad
podrá constituir sociedades, empresas y/o todo tipo de personas
jurídicas, sean en el país o en el extranjero permitidas por Ley,
suscribiendo las acciones y/o participaciones en sociedades por
fundarse o ya fundadas, aportando bienes necesarios para pagar las
acciones participaciones que suscriba, pudiendo asumir los cargos
administrativos de las mencionadas empresas para que en su nombre
y representación pueda representarla ante las sociedades y/o
empresas en las cuales sea socia, pudiendo asistir a las juntas
generales con voz y voto, obligándose o impugnando las decisiones
que en dichas juntas se adopten.
TERCERA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- El Directorio de la sociedad
está conformado por tres (3) miembros, que son los siguientes:
Presidente: José Antonio Núñez Oré, peruano, con DNI 2348678
Director: Roger Aldo Núñez Oré, peruano, con DNI 02345678
Director: Percy Eder Núñez Oré, peruano, con DNI 90111213
CUARTA DISPOSICÓN TRANSITORIA.- La Gerencia está conformada
por:
Gerente General: José Antonio Núñez Oré, peruano, con DNI 2348678 y
que fija domicilio para estos efectos en Av. Larco 101, Miraflores, quien
gozará de las facultades mencionadas en el presente estatuto.
QUINTA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Todo lo no expresamente
estipulado en el presente estatuto, será regido supletoriamente por la Ley
General de Sociedades.
Por último se acordó por unanimidad facultar a José Antonio Núñez Oré,
para que suscriba todo instrumento público y privado que se requiera, a
fin de que los presentes acuerdos sean debidamente inscritos en el
Registro de Personas Jurídicas de Lima.
No habiendo otro asunto que tratar, se procedió a levantar la presente
Junta General de Accionistas, siendo las diecisiete horas, luego que fuera
leída y aprobada la presente acta, suscribiéndola todos los accionistas en
señal de conformidad.
Composición del Accionariado
Acciones
Aportes en Valor
Socios suscritas Participación
efectivo nominal de
accionistas y en %
S/ cada acción
pagadas
Mario 60,000.00 60,000 1.00 83.34 %
Vásquez C.
Arturo 6,000.00 6,000 1.00 8.33 %
Vásquez C.
Alejandro 6,000.00 6,000 1.00 8.33 %
Vásquez C.
72,000.00 72,000 -.- 100 %
APLICACIÓN CONTABLE
Asientos contables