FACULTAD DE DERECHO
ESCUELA DE DERECHO
ASIGNATURA
DERECHO MERCANTIL
DOCENTE:
LIC. JOHANN MIGUEL GUZMÁN PEÑA.
SECCION:
01
INTEGRANTES:
ECHEVERRIA TORRRES ANDREA MAGDALENA
15-0682-2023
SAN SALVADOR 15 07 2026
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Introducción
El Derecho Mercantil constituye una rama fundamental del ordenamiento jurídico, ya
que regula las actividades comerciales y las distintas formas de organización
empresarial que permiten el desarrollo de la economía.
La fusión de sociedades es un proceso mediante el cual dos o más empresas se
integran para formar una sola entidad económica y jurídica. Esta estrategia es utilizada
por las organizaciones con el propósito de fortalecer su posición en el mercado, ampliar
sus operaciones, optimizar recursos y aumentar su competitividad. A lo largo de la
historia, las fusiones han desempeñado un papel importante en el crecimiento
empresarial, permitiendo a las compañías adaptarse a los cambios del entorno
económico y aprovechar nuevas oportunidades de desarrollo.
El presente ensayo tiene como objetivo analizar el concepto de fusión de sociedades,
sus principales características, tipos, ventajas y el proceso legal que implica su
realización. Asimismo, se abordará la importancia de esta figura dentro del ámbito
mercantil y su impacto en el crecimiento y consolidación de las empresas en un
mercado cada vez más dinámico y competitivo.
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Breve Historia de la Función de Empresas.
Los cambios económicos de la internacionalización de la economía, la competencia entre
los bloques del capital en el orbe, los avances tecnológicos, los enormes cambios en la
riqueza que se advierte en los productos de alta tecnología dieron origen a la fusión de
sociedades; por lo que, el desarrollo histórico de la fusión ha transcurrido en tres
diferente, a saber:
Primer movimiento: ocurre en los Estados Unidos en la primera década del siglo pasado,
cuando diversas empresas horizontales se fusionaron para dominar el mercado; segundo
movimiento se da en Europa en la década de los cincuenta, en este movimiento diversas
empresas se fusionaron verticalmente, con el principal objetivo de asegurarse de materia
prima. Por fin el tercer movimiento se ubica en la década del neoliberalismo, los ochenta,
cuando se hizo inoperante la diversificación de las empresa y florecieron las empresas
que ofrecían varios bienes y servicios.
En las décadas de los noventa se acentuaron las tendencias que ya se visualizan al
finalizar el período anterior en lo referente a la globalización de los mercados y a sus
fuertes influencias sobre la competitividad. Las economías que habían permanecido
regulado y cerrado con lata protección, comenzaron un ciclo de apertura de mercado al
mismo tiempo que se fueron consolidando bloques económicos. Esta realidad puso de
manifiesto el papel decisivo de las ventajas competitivas para la supervivencia y
crecimiento, aunque se comenzó a operar en una nueva dimensión la de fusiones y
alianzas estratégicas.
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A lo largo de la historia, desde que surgieron los tipos de sociedades, los socios,
asociados y accionistas han visto la necesidad de tomar la decisión de fusionarse con
otras sociedades ya por fortalecer sus finanzas, por buscar metas que solos no podrían
lograr, etc.
FUSION DE EMPRESAS
Una fusión de empresas es dónde se comprende la unión de 2 o mas sociedades
mercantiles, las cuales ya se encuentran inscriptas en el registro mercantil. Dicha fusión
radica en la cooperación mutua de dos empresas, en algunos casos se busca crear una
nueva entidad comercial. Normalmente este proceso conlleva a la desaparición de al
menos una de las dos grandes compañías originales, aunque también es posible que
ambas corporaciones desaparezcan para dar inicio a una nueva y mejorada. En general
la fusión de empresas combinar ambas compañías en una sola persona jurídica o bien
que una de ellas absorban la otra.
En las empresas de rápido crecimiento, las fusiones representan una estrategia muy útil
para fomentar la expansión y fortalecer su presencia en el mercado. Este tipo de
operaciones les permite ingresar a nuevos mercados, ampliar su alcance y obtener
acceso a tecnologías complementarias que favorecen su desarrollo. Asimismo, las
compañías ya consolidadas suelen adquirir startups para incorporar con mayor rapidez
innovaciones, nuevas tendencias y soluciones tecnológicas.
Por su parte, los unicornios, es decir, startups valoradas en más de 1.000 millones de
dólares antes de cotizar en bolsa, también recurren a las fusiones como una forma de
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reforzar su posición competitiva, diversificar sus actividades o integrar talento y
tecnología estratégica. Además, estas alianzas les permiten aprovechar recursos y
capacidades complementarias, así como llegar a nuevos grupos de clientes. Un ejemplo
destacado es la unión entre Wallbox, empresa dedicada a la fabricación de cargadores
para vehículos eléctricos, y Kensington Capital, una SPAC (Special Purpose Acquisition
Company o Compañía de Adquisición de Propósito Especial), operación que facilitó la
salida de Wallbox a la Bolsa de Nueva York.
Conceptos Importantes
Sucesión universal: La sociedad resultante o absorbente asume automáticamente todos
los derechos y obligaciones de las sociedades que desaparecen.
Sociedad absorbente: La empresa que sobrevive al proceso y absorbe el patrimonio de
la otra u otras.
Sociedad absorbida: La empresa que transfiere su patrimonio y se disuelve sin entrar en
proceso de liquidación.
Fusión pura (por integración): Dos o más empresas desaparecen por completo para crear
una nueva entidad legal desde cero.
Ecuación de canje: La proporción o valor en que se intercambian las acciones o
participaciones de las sociedades extintas por acciones de la nueva empresa o la
absorbente.
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Características Principales.
La fusión de sociedades mercantiles pueden presentar las siguientes características:
➢ Que nazca una sociedad distinta a las que se fusionan, disolviéndose cada una de
estas, conocida como fusión pura o propiamente dicha.
➢ Que una de las sociedades que se fusionan subsista, con las modificaciones
impuestas por la fusión absorbiendo a las otras.
➢ La nueva sociedad o incorporarte adquiere los derechos y contrae todas las
obligaciones de las sociedades fusionadas.
➢ El acuerdo de fusión debe inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio de
cada sociedad fusionada, hecho el registro deberá publicarse dicho acuerdo y el
último balance de las sociedades, el diario oficial y un diario de circulación nacional
por tres veces cada uno.
➢ Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en épocas de expansión
económica o de crisis.
Tipos se fusión de empresas
Dependiendo de la relación entre las partes, la naturaleza de la combinación y la
estructura resultante, se pueden identificar distintos tipos de fusiones. Atendiendo a su
naturaleza jurídica:
Fusión por absorción.
Una empresa adquiere otra y la empresa adquirida deja de existir como una entidad
independiente. Todos los activos y pasivos de la compañía adquirida pasan a formar parte
de la que realiza la adquisición. Es importante no confundir este tipo de fusión con un
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proceso de adquisición, donde la entidad adquirida sigue existiendo, aunque bajo nueva
propiedad y control. En una fusión por absorción, la entidad adquirida deja de existir como
una entidad independiente, y sus activos y pasivos se incorporan por completo a la
entidad adquirente, formando una nueva entidad única.
Fusión pura.
Dos empresas que se fusionan desaparecen para constituir una nueva, donde se integran
los activos de ambas.
Fusión por aportación parcial al activo.
Una compañía absorbe parte del patrimonio de otra y lo integra dentro de su estructura o
bien constituye una sociedad nueva. Ambas siguen existiendo.
Fusión conglomerada.
Se produce cuando se fusionan empresas que no tienen relación comercial directa o
similitud en sus principales actividades. El objetivo puede ser diversificar el riesgo y entrar
en nuevas áreas de negocio.
Fusión inversa.
Sucede cuando una compañía más pequeña adquiere una organización más grande. Es
menos común que las anteriores, pero se utiliza cuando se busca acceder a nuevos
mercados, tecnologías o recursos financieros.
Fusión vertical.
Dos empresas procedentes de distintos sectores de producción unen sus patrimonios
buscando mejorar su eficacia y productividad bajo una misma entidad.
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Fusión horizontal.
Dos compañías de un mismo sector o industria y en la misma etapa del proceso de
producción se fusionan con el objetivo de aumentar la eficiencia, reducir costes y ganar
cuota de mercado.
Principios Fundamentales
Los principios fundamentales que rigen este proceso corporativo son los siguientes:
Sucesión Universal: La sociedad resultante o absorbente asume automáticamente
todos los derechos, obligaciones, activos y pasivos de las sociedades que se extinguen,
sin necesidad de realizar una liquidación individual.
Disolución sin Liquidación: Las sociedades que son absorbidas o fusionadas se
disuelven y pierden su personalidad jurídica, pero no entran en un proceso de liquidación
de bienes, ya que su patrimonio se transfiere en bloque a la entidad resultante.
Protección de Acreedores: Debido a que el patrimonio unificado altera las garantías
originales de los acreedores de las empresas, la ley exige que el acuerdo de fusión sea
público. Los acreedores tienen un plazo establecido para oponerse o exigir el pago de
sus deudas antes de que la fusión sea efectiva.
Continuidad de los Socios: Los accionistas o socios de las sociedades que se
extinguen no pierden su inversión; reciben un canje de acciones o participaciones en la
nueva sociedad o en la sociedad absorbente.
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Voluntariedad y Formalismo: La fusión requiere la aprobación expresa de los socios o
accionistas a través de una Junta General, formalizada mediante escritura pública y su
correspondiente inscripción en el Registro de Comercio.
Proceso Legal de la Fusión
➢ En la toma de este acuerdo deben participar todos los socios, y debe existir un
acuerdo por cada sociedad que se fusiona.
➢ Inscripción del acuerdo en el Registro de Comercio.
➢ Publicación del acuerdo y del último balance.
➢ Se deja transcurrir un plazo de noventa días para que las personas que se
consideren perjudicadas manifiesten su oposición.
➢ Debe elaborarse un nuevo texto de los estatutos, el cual debe ser aprobado por
las juntas generales.
➢ Transcurridos los noventa días, se procede a la formalización de la fusión
mediante escritura pública.
➢ Inscripción de la escritura pública de fusión en el Registro de Comercio.
Legislacion Mercantil Salvadoreña.
La legislación mercantil salvadoreña regula la fusión de sociedades principalmente en el
Código de Comercio, estableciendo que este proceso ocurre cuando dos o más
empresas integran una nueva entidad o cuando una ya existente absorbe a otras,
extinguiendo la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas mediante una
sucesión universal de sus activos y pasivos. Para su validez, cada sociedad debe aprobar
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el acuerdo en una Junta General Extraordinaria de Socios o Accionistas, el cual debe
otorgarse en escritura pública y publicarse en el Diario Oficial y en un periódico de
circulación nacional para garantizar el derecho de oposición de los acreedores durante el
plazo legal. Finalmente, el proceso se perfecciona y surte efectos frente a terceros
únicamente cuando la Escritura Pública de Fusión se inscribe formalmente en el Registro
de Comercio de El Salvador, cumpliendo además con los avisos correspondientes ante
la Superintendencia de Competencia si la operación altera la estructura de mercado, y
ante el Ministerio de Hacienda para los respectivos traspasos y actualizaciones de
obligaciones tributarias.
El marco legal que rige las fusiones en El Salvador se concentra principalmente entre los
artículos 315 y 321 del Código de Comercio:
Artículo 315 (Formas de fusión): Define formalmente las dos vías legales para fusionarse:
la creación de una nueva sociedad (fusión por integración) o la absorción de una o más
sociedades por otra existente (fusión por absorción).
Artículo 316 (Aprobación y publicación): Exige que el acuerdo de fusión sea tomado por
la junta general extraordinaria de cada sociedad. Obliga a publicar el acuerdo de fusión
y el último balance de las sociedades en el Diario Oficial y en un diario de circulación
nacional.
Artículo 317 (Plazo de espera y efectos): Dicta que la fusión no tendrá efecto sino tres
meses después de publicarse los acuerdos, salvo que se pacte el pago de todas las
deudas o se constituya un depósito bancario por el total del pasivo.8
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Artículo 319 (Derecho de oposición): Otorga la facultad jurídica a cualquier acreedor para
oponerse judicialmente al proceso si considera que la fusión vulnera o pone en riesgo el
cobro de su deuda.
Artículo 320 (Inscripción definitiva): Determina que una vez cumplido el plazo sin
oposición (o resueltas las que se presentaron), se debe otorgar e inscribir la Escritura de
Fusión en el Registro de Comercio para que adquiera plena validez jurídica.
¿Cómo se gestiona la fusión de empresas?
El proyecto de fusión trata de proteger a todos los partícipes en este tipo de operaciones.
Evidentemente, se busca que la ampliación de capital producida en la sociedad
absorbente no implique un perjuicio para sus socios, al tiempo que se mantiene el valor
real de las acciones o participaciones de los socios de la sociedad o las sociedades
extinguidas.
El proyecto de fusión debe elaborarse o suscribirse por los administradores de cada una
de las sociedades partícipes. Las Juntas Generales de todas las compañías implicadas
tendrán que aprobar este proyecto de fusión.
Conforme la Ley de Sociedades de Capital, el contenido mínimo de estos proyectos
incluye:
➢ Denominación, tipo social y domicilio de las sociedades partícipes y resultante.
➢ Tipo de canje de las acciones.
➢ Compensación complementaria y procedimiento de canje.
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➢ Fecha a partir de la cual las nuevas acciones, participaciones o cuotas otorgan el
derecho a participar en las ganancias sociales y otros derechos económicos.
➢ Estatutos de la sociedad resultante.
➢ Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género, los
órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa.
➢ Derechos que se otorgan a quienes ostentaban derechos especiales en las
sociedades iniciales.
➢ Incidencia de la fusión en aportaciones de industria o prestaciones accesorias de
las sociedades extinguidas.
➢ Ventajas correspondientes a expertos independientes y administradores que
intervengan en el proyecto de fusión.
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Conclusion.
El estudio de la fusión de sociedades permitió comprender que constituye una estrategia
empresarial importante dentro del Derecho Mercantil, ya que facilita la integración de dos
o más empresas con el propósito de fortalecer su capacidad operativa, ampliar su
participación en el mercado y mejorar su competitividad. Asimismo, el análisis de sus
conceptos, características y fundamentos legales permitió identificar la relevancia de este
proceso para el crecimiento y consolidación de las organizaciones en un entorno
económico cada vez más dinámico.
El análisis del proceso de fusión de sociedades permitió identificar que esta operación
requiere el cumplimiento de una serie de requisitos legales y administrativos que
garantizan la protección de los derechos de los socios, acreedores y demás partes
involucradas. Además, la legislación mercantil salvadoreña establece mecanismos que
brindan seguridad jurídica y transparencia durante el desarrollo de la fusión. Por ello, la
fusión de sociedades representa una herramienta eficaz para impulsar el desarrollo
empresarial, optimizar recursos y generar mayores oportunidades de crecimiento
económico.
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BIibliografia.
• BBVA Spark. (2023, 5 de diciembre). ¿Qué es la fusión de empresas y qué tipos
existen? [Link]
• BBVA Spark
• Centro de Documentación Judicial de El Salvador. (2011). Fusión de sociedades.
[Link]
2019/2011/10/[Link]
• Instituto de Investigaciones Jurídicas, Universidad Nacional Autónoma de México.
(s. f.). Fusión de sociedades.
[Link]
• Conceptos Jurídicos. (s. f.). Fusión de empresas.
[Link]
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