Lectu Ra
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Maria Alejandra Zapata Marín1
Por qué las sociedades de
responsabilidad limitada son
consideradas uno de los grandes
inventos de la historia
Nicholas Murray Butler fue uno de los grandes pensadores de su época: fue
filósofo, ganador del Premio Nobel de la Paz y presidente de la Universidad
de Columbia.
En 1911 alguien le pidió a Butler que nombrara el invento más importante de la era
industrial.
¿El vapor, quizás? ¿La electricidad?
No, respondió, ambos "quedarían virtualmente impotentes" sin otra cosa, que él
llamó "el mayor descubrimiento de los tiempos modernos".
Parece extraño decir que una corporación fue "descubierta". Pero no aparecieron
de la nada.
La palabra "incorporar" significa tomar forma de cuerpo. No un cuerpo físico, sino
uno legal.
A los ojos de la ley una SRL es algo distinto que las personas que la poseen,
que la manejan o que trabajan para ella.
Y ese fue un concepto que los legisladores tuvieron que inventar.
Sin leyes que afirman que una SRL puede hacer ciertas cosas -como tener activos
o acordar contratos- estas sociedades no tendrían sentido.
Los ingredientes legales que formaron la primera SRL se cocinaron en la víspera
de Año Nuevo en el año 1600.
En esa época para formar una sociedad se requería un decreto real.
Y no podías crear una corporación con el objetivo general de hacer negocios y
generar ganancias. El acta constitutiva especificaba qué se le permitía hacer.
Muchas veces también especificaba que nadie más tenía derecho a hacer lo
mismo.
Al cuerpo legal creado esa víspera de Año Nuevo se le adjudicó el control de todo
el comercio marítimo de Inglaterra al este del Cabo de Buena Esperanza, en
el sur de África.
Sus accionistas eran 218 comerciantes.
Por primera vez, el acta constitutiva le dio a esos comerciantes
responsabilidad limitada por las acciones de la compañía.
¿Por qué era importante?
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Porque de otra forma los inversores eran personalmente responsables por todo lo
que hacía la corporación.
Si eras socio en una empresa que entraba en deuda los acreedores podían
reclamarte no solo lo que invertiste, sino todas tus pertenencias.
Vale la pena detenerse en esto: ¿en qué tipo de negocio invertirías si supieras que
podrías perder tu casa si todo va mal o incluso terminar en la cárcel?
Quizás en el de un miembro cercano de tu familia o, como mucho, en el de un
amigo de mucha confianza.
Alguien a quien podrías ver seguido y echarle un ojo para ver que no se comporte
de manera sospechosa.
Sería impensado invertir como lo hacemos hoy, cuando compramos acciones en
empresas cuyos directivos jamás conoceremos.
Y eso limitaba severamente la cantidad de capital que podía recaudar
cualquier empresa.
Allá en el 1500 capaz eso no era un gran problema. La mayoría de los negocios
eran locales y personales.
Pero hacerse cargo del comercio de Inglaterra con medio mundo era una tarea de
mucho peso.
La sociedad que creó la Reina Isabel se llamó la East India Company (La
Compañía Británica de las Indias Orientales)
Durante los siguientes dos siglos creció tanto que se convirtió más en un gobierno
colonial que en una empresa comercial.
En su época de mayor poder controló a 90 millones de personas en India.
Y contrató un ejército de 200.000 soldados.
Incluso tenía su propia moneda.
El concepto de las SRL prendió.
En 1811 el estado de Nueva York, en Estados Unidos, las adoptó, no como un
privilegio real sino para cualquier empresa manufacturera.
Otros estados y países hicieron lo mismo, incluyendo a la principal economía de
esa época, Reino Unido.
Pero no todos estaban de acuerdo. La revista The Economist objetó, planteando
que si la gente quería responsabilidad limitada la podían acordar a través de
contratos privados.
Pero las SRL mostraron su valor.
Las nuevas tecnologías industriales del siglo XIX necesitaban capital, mucho
capital.
Una compañía ferroviaria, por ejemplo, necesitaba mucho dinero para instalar los
rieles antes de generar un centavo de ganancias.
¿Cuántos inversores estarían dispuestos a apostarlo todo a que sería un éxito?
No muchos…
Para entonces la revista The Economist decía que los desconocidos inventores de
la responsabilidad limitada merecían "un lugar de honor al lado de Watt,
Stephenson y otros pioneros de la revolución industrial".
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Pero las SRL tenían sus problemas. Uno de ellos era obvio para el padre del
pensamiento económico moderno, Adam Smith.
En "La riqueza de las naciones" (1776) Smith cuestionó que los directivos
profesionales hicieran una buena tarea cuidando el dinero de los accionistas.
"No se puede esperar que lo cuiden con la misma vigilancia ansiosa con la
que los socios de una empresa privada suelen cuidar lo suyo", escribió.
En principio Smith tenía razón.
Siempre existe el riesgo de que los directivos manejen el dinero de los inversores
de manera irresponsable.
Si bien se han creado leyes sobre gerencia corporativa para intentar proteger a los
accionistas, no siempre funcionan.
Así lo pueden atestiguar los inversores de Enron o Lehman Brothers.
Claves: el caso Enron
Paso a paso, la caída de Lehman Brothers
Además generan sus propias tensiones.
Considera por ejemplo la idea tan de moda de la "responsabilidad social
corporativa", donde una empresa puede donar dinero a una organización de
caridad o adoptar prácticas laborales o medioambientales por encima de las
exigencias de la ley.
En algunos casos se trata de una estrategia para mejorar la imagen y puede
redituar en mayores ventas.
Pero también podría ocurrir que los directivos estén usando el dinero de los
accionistas para comprar estatus social o una vida más tranquila.
Es por este motivo que el economista Milton Friedman sostuvo que "la
responsabilidad social de un negocio es maximizar sus ganancias".
Si es legal y genera dinero, deberían hacerlo.
Y si a la gente no le gusta no deberían culpar a la empresa ¡sino cambiar las
leyes!
El problema es que las compañías también pueden influenciar las leyes.
Pueden contratar a cabilderos o financiar campañas políticas.
La East India Company aprendió rápidamente el valor de mantener relaciones
cercanas con los políticos británicos, que los rescataron cada vez que se metió en
problemas.
Por ejemplo en 1770, cuando una hambruna en Bengal aplastó los ingresos de la
empresa.
Los legisladores británicos la salvaron de la bancarrota exceptuándola de pagar
impuestos sobre las exportaciones de té a las colonias estadounidenses.
Lo cual quizás fue cortoplacista de su parte, ya que eventualmente eso llevó al
Motín del Té (Boston Tea Party, en inglés) y a la Declaración de la Independencia
de Estados Unidos.
Hasta podríamos decir que [Link]. le debe su existencia misma a la excesiva
influencia de las corporaciones sobre los políticos.
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Y también podría decirse que el poder corporativo es mucho más grande hoy.
Esto se debe a un motivo simple: en una economía global las corporaciones
pueden amenazar con mudarse a paraísos fiscales.
¿Cómo y cuándo se inventaron los paraísos fiscales?
¿Cuándo es legal tener una cuenta en un paraíso fiscal?
Cuando los legisladores británicos eventualmente se cansaron de las demandas
de la East India Company impusieron la sanción más definitiva: en 1874 revocaron
su acta constitutiva.
Pero esa amenaza no es una opción para las actuales multinacionales, con
sus opacas estructuras propietarias.
Solemos creer que vivimos en un mundo en el que la fuerza dominante es el
capitalismo de libre mercado.
Son pocos los que quieren volver a sistemas económicos como los de Mao o
Stalin, donde las jerarquías, y no los mercados, decidían qué se producía.
Y sin embargo dentro de las empresas son justamente las jerarquías, y no los
mercados, las que toman las decisiones.
Cuando un recepcionista o cualquier empleado toman una decisión no lo hacen
porque ha subido el precio de la soja.
Están obedeciendo órdenes de su jefe o jefa.
En [Link]., el bastión del capitalismo de libre mercado, cerca de la mitad de los
empleados del sector privado trabajan en empresas de al menos 500 personas.
Algunos consideran que las empresas se han hecho demasiado grandes y
demasiado influyentes.
En 2016 el Centro de Investigaciones Pew le preguntó a los estadounidenses si
creían que el sistema económico era "generalmente justo" o si "favorece de
manera injusta a intereses poderosos".
Ganó la segunda opción por dos a uno.
Incluso The Economist ha expresado preocupación porque encuentra que quienes
regulan son demasiado tímidos a la hora de exponer a las empresas dominantes a
una sana dosis de competencia.
Pero no olvidemos lo que ha hecho por nosotros la SRL.
Al permitir que los inversores reúnan su capital sin tomar riesgos
inaceptables permitió que se creen grandes proyectos industriales, los
mercados de valores y los fondos índice.
Jugó un papel fundacional en la creación de la economía moderna.