PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

Sociedad Absorbente: Servicios Financieros TOTAL EDPYME

Sociedad Absorbida: Factoring Total S.A.

El presente “Proyecto de Fusión” se ha elaborado a solicitud del Directorio de Servicios

Financieros TOTAL EDPYME (cuya denominación abreviada es “TOTAL, Servicios
Financieros”), autorizada por la SBS a operar como tal conforme a lo dispuesto de la
Resolución SBS N° 00640-2021 de fecha 05 de marzo del 2021.

El “Proyecto de Fusión” se ha confeccionado de acuerdo con los lineamientos del

Artículo 347° de Ley General de Sociedades y el TUPA 41 de la Superintendencia de
Banca y Valores.

1. Sociedades Participantes en la Fusión:

Participan en la presente Fusión por Absorción:

(i) Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes Leasing Total S.A.), como
sociedad absorbente y subsistente; y,
(ii) Factoring Total S.A., como sociedad absorbida, que se disuelve sin liquidarse
y, finalmente se extingue.

1.1. De la Sociedad Absorbente:

a) Denominación Social: Servicios Financieros TOTAL EDPYME -cuya
denominación abreviada es “TOTAL, Servicios Financieros”-
(anteriormente denominada Leasing Total S.A.).
b) Domicilio: Ciudad y Departamento de Lima, sito en Av. Circunvalación
del Club Golf Los Incas 134, Torre 2 – Piso 16, distrito de Santiago de
Surco.
c) Capital Social:
(i) Capital Social Inscrito: S/ 66,828,700.00 (Sesenta y seis millones
ochocientos veintiocho mil setecientos y 00/100 Soles).
(ii) Acciones representativas del capital social: 668,287 acciones de
un valor nominal de S/. 100.00 (Cien y 00/100 Nuevos Soles),
íntegramente suscritas y pagadas.
(iii) Accionistas:
- Inversiones INVERNADIC S.A, titular de 668,286 (99.99%)
Acciones
- Juan Pablo Díaz Cumsille, titular de 1 Acción (Sin expresión
percentil)
(iv) Información Registral: Sociedad inscrita en la Partida Electrónica
N° 11009483 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, Zona
Registral N° IX; constituida por escritura pública de fecha 29 de
diciembre de 1997 otorgada ante el Notario de Lima Ramón
Espinosa Garreta.

1.2. De la Sociedad Absorbida:

Firmado Digitalmente por:

DAVID ANIBAL NUÑEZ MOLLEAPASA
Fecha: 16/06/2021 01:24:27 p.m.
 a) Denominación Social: Factoring Total S.A.
b) Domicilio: Ciudad y Departamento de Lima, sito en Av. Circunvalación
del Club Golf Los Incas 134, Torre 2 – Piso 16, distrito de Santiago de
Surco.
c) Capital Social:
(i) Capital Social Inscrito: S/. 18,667,193.00 (Dieciocho Millones
Seiscientos Sesenta y Siete Mil Ciento Noventa y Tres y 00/100
Nuevos Soles).
(ii) Acciones representativas del capital social: 18,667,193 de un
valor nominal de S/. 1.00 (Uno y 00/100 Nuevos Soles),
íntegramente suscritas y pagadas.
(iii) Accionistas:
- Servicios Financieros TOTAL EDPYME (anteriormente
denominada Leasing Total S.A.) titular de 18,667,192
(99.99%) Acciones
- Inversiones INVERNADIC S.A, titular de 1 Acción (Sin expresión
percentil)
(iv) Información Registral: Constituida por escritura pública de fecha
09 de noviembre de 2010 otorgada ante el Notario de Lima Aldo
Eduardo Espinosa Oré, corriendo inscrita en la Partida
Electrónica N° 12577591 del Registro de Personas Jurídicas de
Lima, Zona Registral N° IX.

2. Modalidad y Forma de la Fusión:

2.1. Modalidad de la Fusión:

La modalidad de la Fusión será de “fusión por absorción”, conforme a lo

previsto en el Numeral 2 del Artículo 344° de la Ley General de Sociedades,
que la describe como “La absorción de una o más sociedades por otra
sociedad existente origina la extinción de la personalidad jurídica de la
sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título
universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas”

Para los efectos de la Fusión materia del presente proyecto, Servicios

Financieros TOTAL EDPYME (anteriormente, Leasing Total S.A.) como
sociedad absorbente y subsistente, absorberá a Factoring Total S.A. que,
como sociedad absorbida, se disolverá sin liquidarse y, finalmente se
extinguirá.

2.2. Forma de la Fusión:

La forma de la Fusión será una de integración vertical, vista desde la

perspectiva de propiedad, si se toma en consideración que Servicios
Financieros TOTAL EDPYME (anteriormente, Leasing Total S.A.) -como
sociedad matriz- absorberá a Factoring Total S.A. - subsidiaria de Servicios
Financieros TOTAL EDPYME, de la que ésta detenta el 100% de su
 accionariado-.

Desde la perspectiva económica y negocios, considerando que Servicios

Financieros TOTAL EDPYME es una empresa de operaciones múltiples
dentro del ámbito del Sistema Financiero, autorizada a realizar operaciones
de factoring y de descuento de instrumentos con contenido crediticio; y,
que Factoring Total S.A. es una empresa especializada en operaciones de
factoring y de descuento de igual tipo de instrumento, estamos frente a
una forma de integración horizontal.

3. Acerca del Proyecto de Fusión:

3.1. Antecedentes:

a) Leasing Total S.A. (hoy, Servicios Financieros TOTAL EDPYME), a los

fines de operar dentro del ámbito de la Ley general del Sistema
Financiero –Ley N° 26702– se constituyó como una sociedad
especializada cuyo único objeto era la realización de operaciones de
arrendamiento financiero.

Con fecha 24 de marzo de 1998, el Superintendente de Banca y

Seguros, conforme a las prerrogativas que la Ley N° 26702 le otorga,
expidió a favor de Leasing Total S.A. el certificado de autorización de
funcionamiento como empresa especializada de arrendamiento
financiero(1)(2), en vista de haber culminado el trámite de
organización, de acuerdo a los requisitos exigidos por la Ley General y
la SBS, como consta en la Resolución SBS N° 322-98.

Durante sus 23 años de existencia, Leasing Total S.A. (hoy, Servicios

Financieros TOTAL EDPYME) ha trabajado para ofrecer una
propuesta de valor no solo a sus clientes sino también a la sociedad,
pues a diferencia de la banca, su estrategia ha sido atender a la
pequeña y mediana empresa y especializándose en este segmento de
mercado, constituyendo ello su principal ventaja competitiva. A la
fecha, la empresa cuenta con más de 1,023 clientes y créditos
otorgados por USD 76.4 millones, 72% de los cuales corresponden a
la mediana empresa y 16% a la pequeña empresa. El compromiso de
Leasing Total S.A. (hoy, Servicios Financieros TOTAL EDPYME) es
perdurar, trascender en el tiempo y acompañar en el desarrollo del
país, estando ello demostrado en sus registros históricos que
acreditan que la empresa ha atendido a más de 1,650 clientes y ha
otorgado créditos por más de USD 400 millones.

b) Consecuentes con la visión y misión de la empresa, conscientes de las

(1)
Ley N° 26702: Artículo 16°, Literal B, Numeral 2
(2)
Ley N° 26702: Artículo 282° - Definiciones, Inciso 7): “Empresa de arrendamiento financiero, cuya especialidad consiste en la
adquisición de bienes muebles e inmuebles, los que serán cedidos en uso a una persona natural o jurídica, a cambio del pago
de una renta periódica y con la opción de comprar dichos bienes por un valor predeterminado”. (El resaltado es nuestro)
 necesidades de liquidez que las pequeñas y medianas empresas
requieren para operar de manera sostenida, la Junta General de
Accionistas y el Directorio de Leasing Total S.A. (hoy, Servicios
Financieros TOTAL EDPYME), en el año 2010, decidieron la
constitución de su subsidiaria Factoring Total S.A. para que operara
como fuente de financiamiento dentro del ámbito de la Ley general
del Sistema Financiero –Ley N° 26702–.

Así, luego de cumplir todos los requisitos que exige la normativa

sobre la materia, la SBS, mediante Resolución N° 886 de 5 de agosto
de 2011, expidió a favor de Factoring Total S.A. el certificado de
autorización de funcionamiento como empresa especializada en
operaciones de factoring(3)(4), en vista de haber culminado el trámite
de organización, de acuerdo a los requisitos exigidos por la Ley
General y por dicha entidad supervisora y reguladora.

Luego de casi 11 años de existencia, Factoring Total S.A. ha realizado

19,200 operaciones, factorizando o descontando más de 56,500
documentos y realizado colocaciones por un total acumulado
superior a los USD 470’998,000.00.

c) Siempre dentro del enfoque de atender los requerimientos

financieros de la pequeña y mediana empresa, a partir de la
publicación del D.U. Nº 013-2020 y, posteriormente, la pre-
publicación del “Reglamento de Empresas de Arrendamiento
Financiero”, el Directorio y la Junta General de Accionistas de Leasing
Total S.A. (hoy, Servicios Financieros TOTAL EDPYME) comenzaron a
considerar la posibilidad de adecuar la actividad de la sociedad al de
una empresa de desarrollo de la pequeña y micro empresa, EDPYME,
cuya especialidad consiste en otorgar financiamiento
preferentemente a los empresarios de la pequeña y micro empresa,
como también a los de la mediana empresa.

Así, luego de las respectivas coordinaciones con la SBS, en Junta

General de Accionistas, de fecha 01 de diciembre de 2020, se acordó,
con la finalidad de calificar como una EDPYME, ampliar el objeto
social de Leasing Total S.A. (hoy, Servicios Financieros TOTAL
EDPYME), estableciendo que, una vez obtenida la autorización
correspondiente por parte de la SBS, la empresa tuviese la facultad
de realizar, entre otras, las siguientes actividades:

(i) Arrendamiento financiero, pudiendo para estos efectos realizar y

(3)
Ley N° 26702: Artículo 16°, Literal B, Numeral 3
(4)
Ley N° 26702: Artículo 282° - Definiciones, Inciso 8): “Empresas de factoring comprendidas en el ámbito de esta Ley, cuya
especialidad consiste en la adquisición de facturas negociables, facturas conformadas, títulos valores representativos de
deuda y en general cualquier valor mobiliario representativo de deuda y que cumplan con los criterios mínimos establecidos
por la Superintendencia en cuanto a volumen de las operaciones antes mencionadas y/o respecto al riesgo que estas
empresas puedan representar para la estabilidad del sistema financiero”. (El resaltado es nuestro)
 celebrar todos los actos y contratos necesarios para la
consecución de su objeto societario con arreglo a ley de la
materia y sus normas reglamentarias ampliatorias y
modificatorias.
(ii) Adquisición de facturas, facturas negociables, facturas
conformadas y títulos valores representativos de deuda,
mediante factoring y descuento, pudiendo para estos efectos
realizar y celebrar todos los actos y contratos necesarios para la
consecución de su objeto con arreglo a la ley de la materia y sus
normas reglamentarias, ampliatorias y modificatorias.
(iii) Otorgar créditos directos, con o sin garantía;
(iv) Celebrar contratos de compra o de venta de cartera
(v) Recibir valores, documentos y objetos en custodia, así como dar
en alquiler cajas de seguridad
(vi) Realizar operaciones de capitalización inmobiliaria.
(vii) Promover operaciones de comercio exterior, así como prestar
asesoría integral en esa materia;
(viii)Prestar servicios de asesoría financiera sin que ello implique
manejo de dinero de sus clientes o de portafolios de inversiones
por cuenta de éstos;
(ix) Actuar como fiduciarios en fideicomisos;
(x) Otorgar créditos pignoraticios con alhajas u otros objetos de oro
y plata;
(xi) Actuar como originadores en procesos de titulización mediante
la transferencia de bienes muebles, inmuebles, créditos y/o
dinero, estando facultadas a constituir sociedades de propósito
especial.
(xii) Emitir y colocar bonos, en moneda nacional o extranjera,
incluidos los ordinarios, los convertibles, los de arrendamiento
financiero, y los subordinados de diversos tipos y en diversas
monedas, así como pagarés, certificados de depósito negociables
o no negociables, y demás instrumentos representativos de
obligaciones, siempre que sean de su propia emisión.

d) Luego de cumplir todos los requisitos que exige la normativa sobre la

materia, la SBS, mediante Resolución N° 00640-2021 de 05 de marzo
de 2021, expidió a favor de Leasing Total S.A. (hoy, Servicios
Financieros TOTAL EDPYME) el certificado de autorización de
funcionamiento como EDPYME, habiendo ya iniciado los procesos
legales para inscribirse como tal en la Partida Electrónica N°
11009483 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, Zona Registral
N° IX.

3.2. Explicación del Proyecto de Fusión:

Considerando que el nuevo objeto social de Leasing Total S.A. (hoy,

Servicios Financieros TOTAL EDPYME) postula que la sociedad, en su
 nueva condición de EDPYME, dentro del ámbito de la Ley General del
Sistema Financiero – Ley N° 26702, podrá realizar entre otras actividades la
“Adquisición de facturas, facturas negociables, facturas conformadas y
títulos valores representativos de deuda, mediante factoring y descuento,
pudiendo para estos efectos realizar y celebrar todos los actos y contratos
necesarios para la consecución de su objeto con arreglo a la ley de la
materia y sus normas reglamentarias, ampliatorias y modificatorias”, es
decir, actuar como una empresa facultada a realizar operaciones de
factoring y de descuento, el presente Proyecto de Fusión explica como la
integración en la sociedad matriz -Servicios Financieros TOTAL EDPYME
(antes Leasing Total S.A.)- la de su sociedad subsidiaria -Factoring Total
S.A.-, resulta siendo una decisión oportuna, necesaria y obligada dado que
ha dejado de tener razón de ser el que Factoring Total S.A. sea una entidad
independiente.

3.3. Principales Aspectos Jurídicos:

a) Los aspectos jurídicos del Proyecto de Fusión no serían entendibles

sino se explican las motivaciones legales que llevaron a la Junta
General de Accionistas y al Directorio de Leasing Total S.A. (hoy,
Servicios Financieros TOTAL EDPYME) a decidir la conversión de la
sociedad como empresa especializada en arrendamiento financiero a
la de una empresa de operaciones múltiples, cuya especialidad
consiste en otorgar financiamiento preferente a la pequeña y micro
empresa: EDPYME, como es denominada por la Ley General del
Sistema Financiero – Ley N° 26702; pero que no impide servir a la
mediana empresa.

La decisión de conversión de Leasing Total S.A. a Servicios

Financieros TOTAL EDPYME tiene su origen en el “Reglamento para
empresas de arrendamiento financiero”, materia de la Resolución N°
2413-2020-SBS, publicada el 6 de octubre de 2020, y por el que, en
opinión de los asesores legales de la sociedad, se regula
inadecuadamente el D.U. Nº 013-2020, que determina, en opinión de
la SBS, que Leasing Total S.A. (hoy, Servicios Financieros TOTAL
EDPYME), que tenía una licencia de operaciones a perpetuidad, que
sólo podía perderse por causa de la comisión de una falta muy grave,
quedaba excluida, sin posibilidad de remediación, del ámbito de la
Ley General del Sistema Financiero.

Así, al perder la condición de empresa dentro del ámbito de la Ley

General del Sistema Financiero, se generaban causales de resolución
y terminación de actos y contratos celebrados con terceros, que
impedían a Leasing Total S.A. (hoy, Servicios Financieros TOTAL
EDPYME) continuar operando en los términos y condiciones
habituales y normales con los que lo había venido haciendo desde el
24 de marzo de 1998, conforme se explica más adelante al tratar los
 principales aspectos económicos del Proyecto de Fusión.

b) Un segundo aspecto jurídico de importancia puede apreciarse en el

hecho de que, en virtud de la fusión, se integra el control y la
administración de Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes
Leasing Total S.A.) y Factoring Total S.A.

La sinergia de la fusión genera un ahorro procedimental en mérito a

la concentración del control de los negocios de ambas empresas en
una sola Junta General de Accionistas, en un solo Directorio y en una
sola Gerencia, evitándose de esta manera procesos formales y de
formalización innecesarios que se derivan de la relación “matriz” y
“subsidaria de propiedad absoluta”.

c) Por último, cabe reiterar lo ya referido en el proceso de Explicación

del Proyecto de Fusión, en cuanto a que la integración de Servicios
Financieros TOTAL EDPYME (antes Leasing Total S.A.) con Factoring
Total S.A. es una consecuencia natural de la adecuación de Leasing
Total S.A. de una empresa especializada en operaciones de
arrendamiento financiero a una EDPYME que no apareja riesgos,
contingencias ni efecto adverso alguno; y, por el contrario, sólo
reporta beneficios y fortalecimiento de naturaleza legal y jurídica.

3.4. Principales Aspectos Económicos:

Como señalamos al tratar los principales aspectos jurídicos, los principales

aspectos económicos del Proyecto de Fusión deben entenderse por las
motivaciones económicas que impulsaron a convertir a Leasing Total S.A.
en una EDPYME -Servicios Financieros TOTAL EDPYME- a raíz de la dación
del “Reglamento para empresas de arrendamiento financiero” materia de
la Resolución N° 2413-2020-SBS, publicada el 6 de octubre de 2020.

Leasing Total S.A., como empresa especializada del Sistema Financiero, su

único fin era otorgar créditos de arrendamiento financiero, solventando
tales operaciones con capitales propios y a través de préstamos recibidos
de la banca local, COFIDE, banca internacional y mediante la emisión de
bonos de arrendamiento financiero (“BAF”) colocados en el mercado de
valores local.

Si se hubiese permitido que Leasing Total S.A. perdiera su condición de

estar dentro del ámbito de la Ley N° 26702 de no haber realizado su
conversión en una EDPYME -Servicios Financieros TOTAL EDPYME-, como
consecuencia de ello se habría perdido el intangible asociado a su actividad
económica, afectándose sus fuentes de fondeo y, por consiguiente, su
competitividad y continuidad en el tiempo.

En efecto, se habrían limitado las posibilidades de crecimiento de su

cartera de créditos por menor fondeo, se habría incrementado del costo de
las nuevas fuentes de financiamiento y, por consiguiente, incrementado
del costo de los créditos a otorgarse. Entre otros, deben destacarse los
siguientes efectos que se hubieran producido de permitir que Leasing Total
S.A. fuese excluida del ámbito de la supervisión por la SBS al no convertirse
en una EDPYME:

a. Financiamiento otorgado por COFIDE: Se habría afectado la línea de

financiamiento con COFIDE que asciende actualmente a USD 24
millones, con un saldo de principal al 31 de marzo de 2021 de USD
16.96 millones, equivalente al 24.16% de nuestra deuda financiera
total.
b. Financiamiento otorgado por instituciones internacionales como
DEG, FMO e INCOFIN, entre otras: Se habría dejado de ser deudores
elegibles de dichas instituciones y se habría perdido el acceso a
fondeo internacional, el mismo que asciende al 31 de marzo de 2021
a USD 16.22 millones.
c. Financiamiento a través del mercado de capitales: Estaríamos
impedidos de emitir BAF aun cuando podríamos emitir bonos
corporativos garantizados, siendo éstos valores con calificaciones y
costos diferentes. Perderíamos, por tanto, un historial de 15 años
como emisores de BAF por USD 186 millones colocados mediante
oferta pública a través de 39 subastas. Cabe señalar, que durante
este tiempo hemos construido una base importante de inversionistas
institucionales que participan activamente en las subastas de
nuestros BAF.
d. Líneas del Fondo Crecer: Se afectaría la línea para garantía de cartera
con la que contamos, ascendente a USD 22 millones.
e. Se incrementaría el costo de nuestro fondeo en tanto la Ley del
Impuesto a la Renta limita el monto de intereses que las empresas
financieras no supervisadas por la SBS pueden deducir como gasto
para fines del cálculo del referido impuesto.

Igualmente, si Leasing Total S.A. hubiese dejado de estar bajo el ámbito de

supervisión de la SBS, nuestra subsidiaria Factoring Total S.A. también
habría perdido tal condición y se habría visto afectada por similares
restricciones en la obtención de financiamiento y, por tanto, por menores
oportunidades para realizar operaciones de factoring y descuento de
instrumentos con contenido crediticio. En adición, Factoring Total S.A., que
se encuentra en fase de construcción de su historial como emisor a través
del mercado de capitales, hubiese perdido la capacidad de acceder a
fondeo a mediano plazo en condiciones eficientes, como las obtenidas a
través de su primera emisión de bonos corporativos recientemente
emitida.

Consecuentemente, la conversión de Leasing Total S.A. en una EDPYME -

Servicios Financieros TOTAL EDPYME- era un paso obligado para mantener
 estabilizadas sus fuentes de financiamiento, así como las de su subsidiaria
Factoring Total S.A., en las que la participación de Leasing Total S.A., en su
condición de empresa matriz dentro del ámbito de la Ley General del
Sistema Financiero, es un requisito sine qua non para la operación de
Factoring Total S.A. como su subsidiaria.

Por consiguiente, la integración de Servicios Financieros TOTAL EDPYME

(antes, Leasing Total S.A.) con Factoring Total S.A. en una sola entidad
autorizada a operar como EDPYME, desde la perspectiva económica y
administrativa, genera un fortalecimiento por la realización conjunta de las
actividades de arrendamiento financiero y factoring, así como por otras
actividades financieras y crediticias que la Ley General del Sistema
Financiero autoriza a Servicios Financieros TOTAL EDPYME a realizar.

4. Efectos Financieros y Económicos de la Fusión:

4.1. Estados Financieros de las Sociedades partícipes en la Fusión:

A los fines de la elaboración del presente “Proyecto de Fusión” se han

empleado los Estados Financieros de las sociedades partícipes en la Fusión
cerrados al 30 de abril de 2021, presentados con arreglo a Ley a la SBS en el
mes de mayo de 2021.

4.2. Estados Financieros de Servicios Financieros Total EDPYME al 30/04/21:

Estado de Situación Financiera al 30/04/21 (En Soles)

ACTIVO PASIVO -
Obligaciones Con El
Disponible 10,101,192 Público
Adeudos Y Oblig.
Cartera De Créditos 302,122,114 Financieras 262,724,714
Cuentas Por Cobrar 4,442,233 Cuentas por Pagar 10,074,517
Bienes Recuperados, Recibidos en
Pago y Adj. 1,280,501 Provisiones 1,590,011
Participaciones 21,368,693 Impuesto Diferido P. 653,859
IME 15,280,123 Otros Pasivos 33,436,366
Activo Intangible 2,284,364 TOTAL PASIVO 308,479,466
Impuestos Corrientes 4,642,890
Impuesto Diferido A. 1,791,882 PATRIMONIO
Otros Activos 19,114,218 Capital Social 61,757,200
Reservas 4,888,403
Resultados Acumulados 92,393
Resultado Del Ejercicio 2,139,250
TOTAL PATRIMONIO 73,948,746

TOTAL PASIVO Y
TOTAL ACTIVO 382,428,212 PATRIMONIO 382,428,212
 Estado de Resultados al 30/04/21 (En Soles)
Ingresos Financieros 11,037,392
Gastos Financieros (5,055,723)
Margen Financiero Bruto 5,981,669
Provisiones Para Incobrabil. Créditos (1,326,748)
Margen Financiero Neto 4,654,921
Ingresos Diversos 3,537,725
Gastos Diversos (1,265,312)
Margen Operacional 6,927,334
Gastos De Personal Y Dietas (2,501,075)
Gastos Por Servicios Recibid.
Terceros (1,348,071)
Tributos (73,492)
Margen Operacional Neto 3,004,696
Provisión Para Incobra. De Cxc (436,490)
Provisión Para Desval. Bs.
Realizables (142,684)
Depreciacion Y Amortización (248,956)
Resultado De Operación 2,176,566
Otros Ingresos Y Gastos 68,541
Ganancia En Inversión En Subsidiaria 449,503
Ganancia (Pérdida) Por Dif. Cambio 376,907
Resultado Antes De Impuesto 3,071,517
Ir Cte Y Diferido (932,268)
Resultado Neto Del Ejercicio S/ 2,139,249
Resultado Neto Del Ejercicio Usd 564,893
TCC 3.787

4.3. Estados Financieros de Factoring Total al 30/04/21:

Estado de Situación Financiera al 30/04/21 (En Soles)

ACTIVO PASIVO
Disponible 11,854,563 Obligaciones Con El Público
Adeudos Y Oblig.
Cartera De Créditos 70,575,898 Financieras 68,087,592
Cuentas Por Cobrar 252,722 Cuentas Por Pagar 872,985
Bienes Recuperados, Recibidos En
Pago Y Adj. 170,313 Provisiones 435,780
IME 776,698 Impuesto Diferido P.
Activo Intangible 505,538 Otros Pasivos 2,443,165
Impuestos Corrientes 874,266 TOTAL PASIVO 71,839,521
Impuesto Diferido A. 305,216
Otros Activos 7,892,998 PATRIMONIO
Capital Social 18,667,193
Capital Adicional
 Reservas 882,770
Resultados Acumulados 1,369,227
Resultado Del Ejercicio 449,503
TOTAL PATRIMONIO 21,368,692

TOTAL PASIVO Y
TOTAL ACTIVO 93,208,213 PATRIMONIO 93,208,213

Estado de Resultados al 30/04/21 (En Soles)

Ingresos Financieros 3,655,190

Gastos Financieros (960,966)

Margen Financiero Bruto 2,694,223

Provisiones Para Incobrabilidad De Créditos (1,045,160)

Margen Financiero Neto 1,649,064

Ingresos Diversos 570,484

Gastos Diversos (15,177)

Margen Operacional 2,204,370

Gastos De Personal (1,231,505)

Gastos Por Servicios Recibidos De Terceros (491,056)

Tributos (55,499)

Dietas (63,456)

Margen Operacional Neto 362,853

Provisión Para Incobra. De Cuentas Por
Cobrar (13,716)
Provisión Para [Link] Bienes Realizables
Depreciacion Y Amortización (18,291)

Resultado De Operación 330,846

Otros Ingresos Y Gastos 407,709
Ganancia (Pérdida) Por Dif. Cambio (82,335)
Resultado Antes De Impuesto 656,220
Ir Cte Y Diferido (206,717)
Resultado Neto Del Ejercicio S/ 449,503

Resultado Neto Del Ejercicio Usd 118,696

TC 3.787
 4.4. Estados Financieros Consolidados de Servicios Financieros Total EDPYME
Factoring Total al 30/04/21:

Estado de Situación Financiera Consolidada al 30/04/21 (En Soles)

ACTIVO PASIVO
Obligaciones Con El
Disponible 21,955,755 Público
Adeudos Y Oblig.
Cartera De Créditos 364,707,740 Financieras 322,783,761

Cuentas Por Cobrar 4,694,956 Cuentas Por Pagar 10,947,502

Bienes Recuperados, Recibidos En
Pago Y Adj. 1,450,814 Provisiones 2,025,790

IME 16,056,821 Impuesto Diferido P. 653,859

Activo Intangible 2,789,902 Otros Pasivos 35,879,530

Impuestos Corrientes 5,517,156 TOTAL PASIVO 372,290,443

Impuesto Diferido A. 2,077,420

Otros Activos 27,007,217 PATRIMONIO

Capital Social 61,757,200
Capital Adicional (Ya
Capitalizado en SFT/LTSA) 5,071,500
Reservas 4,888,403
Resultados Acumulados 83,864
Resultado Del Ejercicio 2,166,374
TOTAL PATRIMONIO 73,967,340

TOTAL PASIVO Y
TOTAL ACTIVO 446,257,782 PATRIMONIO 446,257,783

Estado de Resultados Consolidados al 30/04/21

(En Soles)

Ingresos Financieros 14,647,591

Gastos Financieros (5,971,698)

Margen Financiero Bruto 8,675,893

Provisiones Para Incobrabilidad de Créditos (2,333,636)

Margen Financiero Neto 6,342,257

 Ingresos Diversos 4,015,502

Gastos Diversos (1,280,489)

Margen Operacional 9,077,270

Gastos de Personal Y Dietas (3,796,037)

Gastos por Servicios Recibidos de Terceros (1,746,421)

Tributos (128,992)
Margen Operacional Neto 3,405,821
Provisión para Incobra. de Cuentas Por
Cobrar (450,205)

Provisión para Desval. de Bienes Realizables (142,684)

Depreciacion Y Amortización (267,248)

Resultado De Operación 2,545,684

Otros Ingresos y Gastos 476,250

Ganancia (Pérdida) Por Dif. Cambio 294,573

Resultado Antes De Impuesto 3,316,507

IR Cte y Diferido (1,150,133)

Resultado Neto del Ejercicio S/ 2,166,374

Resultado Neto del Ejercicio USD 572,055

TC 3.787

4.5. Indicador De Solvencia – Servicios Financieros TOTAL EDPYME:

a) Antecedentes:

Servicios Financieros Total EDPYME, como empresa del Sistema

Financiero Nacional, se encuentra bajo la regulación y supervisión de
la SBS; y, debe cumplir con el indicador mínimo de solvencia exigido
por la regulación vigente, que se determina en función de sus estados
financieros.

Actualmente, el indicador mínimo exigido para el Ratio de Capital

Global (RCG) es del 10%.
Durante el primer trimestre del año 2021, debido a los efectos de la
“pandemia” -inicialmente- y, posteriormente, como consecuencia de
la incertidumbre política de las “Elecciones Generales 2021”, el
indicador de Servicios Financieros TOTAL EDPYME ha registrado una
tendencia decreciente producto principalmente del crecimiento de
cartera y la evolución del tipo de cambio.

Sin embargo, este indicador se encuentra muy por encima sobre el

indicador mínimo exigido por la SBS, alcanzando en el mes de marzo
2021 un nivel del 13.34%.

Leasing Total
Ene-21 Feb-21 Mar-21
APR Crédi to 340,863,581.80 361,215,898.47 363,682,444.63
APR Opera ci ona l 35,953,909.70 36,260,091.50 36,988,678.20
APR Merca do 10,189,372.60 10,585,681.40 9,913,742.30
APR Tota l Pi l a r 1 387,006,864.10 408,061,671.37 410,584,865.13
PATRIMONIO EFECTIVO 55,494,269.44 55,022,710.16 54,761,395.66
RATIO DE CAPITAL GLOBAL 14.34% 13.48% 13.34%

Así también, la normativa contempla requerimientos adicionales de

patrimonio efectivo para cubrir el riesgo de concentración individual,
sectorial y regional de la cartera de créditos. Al incluir estos
elementos, el Ratio de Capital Global con adicionales también debe
superar el 10%. También bajo este escenario, Servicios Financieros
TOTAL EDPYME, durante el primer trimestre 2021, ha logrado
mantenerse estrechamente por encima del nivel de cumplimiento
exigido por la SBS, cerrando el mismo con un indicador de RCG con
adicionales del orden del 11.26%.

Leasing Total
Ene-21 Feb-21 Mar-21
PATRIMONIO EFECTIVO 55,494,269.44 55,022,710.16 54,761,395.66
RATIO DE CAPITAL GLOBAL 14.34% 13.48% 13.34%

Req de PE con periodo adecuación 2,076,781.11 2,076,781.11 2,076,781.11

Req. PE Conc. Individual (con adecuación) 282,916.77 299,809.20 305,493.25
Req. PE Conc Sectorial (con adecuación) 4,847,837.61 5,137,292.78 5,172,372.55
Req. PE Conc. Regional (con adecuación) - - -
Req. PE Adicional 7,207,535.49 7,513,883.09 7,554,646.91
RATIO DE CAPITAL GLOBAL (Inc. Adicionales) 12.09% 11.39% 11.26%

Conforme a las políticas financieras establecidas por el Directorio de

Servicios Financieros TOTAL EDPYME, el límite prudencial para el
indicador de RCG ha sido determinado en 12.5%, con el compromiso
de que cada vez que la institución de acerque a este indicador o lo
incumpla, se establecerán medidas de fortalecimiento patrimonial
para subsanar este impase en el menor tiempo posible. Este límite
prudencial ha sido comunicado a la SBS de manera formal y por
escrito de acuerdo con los requerimientos del ente regulador y
 supervisor.

b) Problemática:

Ante las proyecciones de crecimiento de Servicios Financieros TOTAL

EDPYME en el corto plazo, su experiencia y conocimiento del sector y
la oportunidad de ofrecer una mayor oferta de productos y servicios
financieros a sus clientes, es importante analizar el impacto en su
RCG de esta futura expansión.

A continuación, se presenta una simulación del comportamiento del

RCG de Servicios Financieros TOTAL EDPYME para el segundo
trimestre 2021, asumiendo diferentes escenarios de crecimiento de
cartera y de tipo de cambio.

Crecimiento en Miles US$

Abr-21
1,500 1,200 1,000
3.90 13.00% 13.04% 13.06%
Tipo de 3.85 13.01% 13.04% 13.07%
Cambio 3.80 13.02% 13.05% 13.08%
Sol / Dólar 3.70 13.03% 13.07% 13.09%
3.60 13.05% 13.08% 13.11%
Stock estimado 81,500,000 81,200,000 81,000,000

Crecimiento en Miles US$ (asumiendo Stock de US$81MM)

May-21
1,500 1,200 1,000 800 500
3.90 12.76% 12.80% 12.82% 12.85% 12.88%
Tipo de 3.85 12.77% 12.81% 12.83% 12.86% 12.89%
Cambio 3.80 12.79% 12.82% 12.84% 12.87% 12.90%
Sol / Dólar 3.70 12.81% 12.84% 12.86% 12.89% 12.92%
3.60 12.83% 12.86% 12.88% 12.91% 12.94%
Stock estimado 82,500,000 82,200,000 82,000,000 81,800,000 81,500,000

Crecimiento en Miles US$ (asumiendo Stock de US$82MM)

Jun-21
1,500 1,200 1,000 800 500
3.90 12.65% 12.68% 12.71% 12.73% 12.76%
Tipo de 3.85 12.66% 12.70% 12.72% 12.74% 12.77%
Cambio 3.80 12.67% 12.71% 12.73% 12.75% 12.79%
Sol / Dólar 3.70 12.70% 12.73% 12.75% 12.77% 12.81%
3.60 12.72% 12.75% 12.78% 12.80% 12.83%
Stock estimado 83,500,000 83,200,000 83,000,000 82,800,000 82,500,000

Como se puede apreciar, el crecimiento de cartera y el incremento

del tipo de cambio llevaría a TSF a tener al cierre del segundo
trimestre 2021 un indicador muy cercano al límite prudencial
establecido por el Directorio y comunicado a la SBS.

En promedio los requerimientos adicionales de patrimonio efectivo

por concentración consumen 2.14% del indicador de RCG, por lo que
un indicador menor al 12.50%, eventualmente, podría llevarnos a
incumplir los límites mínimos establecidos por la regulación, de no
ejecutarse la fusión entre Servicios Financieros TOTAL EDPYME y
Factoring Total S.A. como se previó al momento de solicitar la
 conversión de Leasing Total S.A. en EDPYME para integrar los
negocios de estas dos empresas.

c) Efectos de la fusión:

El proceso de fusión entre Servicios Financieros TOTAL EDPYME y su

subsidiaria, Factoring Total, llevará en el corto plazo a la
consolidación de estados financieros y a la reconfiguración de las
partidas que conforman el patrimonio efectivo.

Actualmente, Servicios Financieros TOTAL EDPYME deduce de su

patrimonio efectivo la inversión en su subsidiaria por S/ 20 millones,
situación que afecta de manera considerable el indicador de
solvencia y limita el potencial de crecimiento de Servicios Financieros
Total EDPYME.

Una vez se culmine la fusión de ambas empresas, los niveles de

solvencia consolidados se verán fortalecidos, sin necesidad inmediata
de fortalecimiento patrimonial aportado por los accionistas de
Servicios Financieros TOTAL EDPYME; y, harán comparable su
indicador con el de otras entidades del sistema financiero.

Leasing Total Factoring Total Consolidado

Ene-21 Feb-21 Mar-21 Ene-21 Feb-21 Mar-21 Ene-21 Feb-21 Mar-21
APR Crédito 340,863,582 361,215,898 363,682,445 85,637,294 86,177,269 90,877,685 426,500,875 447,393,168 454,560,129
APR Operacional 35,953,910 36,260,092 36,988,678 12,712,174 12,814,980 13,055,482 48,666,084 49,075,071 50,044,160
APR Mercado 10,189,373 10,585,681 9,913,742 356,939 683,664 1,726,703 10,546,312 11,269,345 11,640,445
APR Total Pilar 1 387,006,864 408,061,671 410,584,865 98,706,407 99,675,913 105,659,870 485,713,271 507,737,584 516,244,735
PATRIMONIO EFECTIVO 55,494,269 55,022,710 54,761,396 20,259,266 20,268,534 20,237,796 75,753,535 75,291,244 74,999,192
RATIO DE CAPITAL GLOBAL 14.34% 13.48% 13.34% 20.52% 20.33% 19.15% 15.60% 14.83% 14.53%

Al cierre del primer trimestre 2021, el estimado de RCG consolidado

era de 14.53%, nivel que registra una holgura considerable frente al
mínimo exigido por la SBS y permitiría afrontar niveles de
crecimiento importantes sin restricciones por temas de solvencia.

d) Proyecciones:

Para analizar el impacto del crecimiento y tipo de cambio en el RCG

consolidado consideraremos un escenario donde Servicios
Financieros TOTAL EDPYME y Factoring Total S.A. registran
crecimientos de cartera de US$ 1 millón por mes, con un tipo de
cambio de 3.80 para el mes de abril y de 3.85 para los meses de mayo
y junio 2021.

Con estas consideraciones base para la proyección, presentamos a

continuación la evolución estimada del RCG consolidado:
 PROYECCION RCG CONSOLIDADO Abr-21 May-21 Jun-21
Req. de Patrimonio Efectivo por Riesgo de Credito: 461,723,191 473,999,492 481,699,492
Req. de Patrimonio Efectivo por Riesgo de Mercado: 12,272,539 12,428,512 12,446,126
Req. de Patrimonio Efectivo por Riesgo Operacional: 50,174,715 50,306,575 50,439,754
Req. de Patrimonio Efectivo Total 524,170,444 536,734,579 544,585,372
Patrimonio Efectivo de Nivel1 74,689,748 74,689,748 74,689,748
Patrimonio Efectivo de Nivel 2 687,834 687,834 687,834
Total Patrimonio Efectivo 75,377,581 75,377,581 75,377,581
Ratio de Capital Global (RCG) 14.38% 14.04% 13.84%

Como se puede apreciar en la proyección elaborada, el indicador de

RCG consolidado para el segundo trimestre 2021 se encontraría en
niveles superiores al registrado en el cierre de marzo por TSF
(13.34%).

Como es evidente, si la fusión se realizara no sería necesario recurrir

a medidas de fortalecimiento patrimonial inmediatas, pues los
niveles de holgura en solvencia son bastante amplios.

e) Lanzamiento al mercado de nuevos productos:

Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes Leasing Total S.A.) y

Factoring Total S.A. se caracterizan, respectivamente, por ser
empresas especializadas en operaciones de arrendamiento financiero
y de factoring y descuento de instrumentos con contenido crediticio.

Evidentemente, la conversión de Leasing Total S.A. a una EDPYME -

Servicios Financieros TOTAL EDPYME- y su posterior fusión con
Factoring Total S.A., conforme se describe en los literales a) al d)
anteriores, por la sinergia que se produce, genera la oportunidad de
ampliar la gama de productos que actualmente ofrece a sus clientes y
al mercado.

Así, está prevista la posibilidad de realizar otras operaciones que la

Ley General del Sistema Financiero autoriza a las EDPYMEs que,
siendo o no complementarias a las que ya se vienen brindando, como
podría ser el otorgamiento de créditos directos (con o sin garantía),
conllevarían el crecimiento de Servicios Financieros TOTAL EDPYME,
con posterioridad a su fusión con Factoring Total S.A.; o, inclusive
antes, siempre desde la perspectiva de la integración de estas dos
empresas.

En este orden de ideas, considerando el “efecto pandemia”, de una

parte, y la incertidumbre política generada por la Segunda Vuelta de
las “Elecciones Presidenciales 2021”, de otra, la decisión de ofertar
nuevos productos que se ha previsto dentro del marco pre y post
fusión debe ser adoptada por el Directorio contemplando los ratios
 de solvencia individual e integrados de Servicios Financieros TOTAL
EDPYME y Factoring Total S.A.

4.6. Plan de Fortalecimiento Patrimonial de Servicios Financieros TOTAL

EDPYME como sociedad absorbente:

a) En el marco de la coyuntura actual -de pandemia y política; con el

tipo de cambio en alza- los Estados Financieros consolidados de
Servicios Financieros TOTAL EDPYME y Factoring Total S.A. al 30 de
abril de 2021, mostrados en el Párrafo 4.4 anterior, que reflejan un
resultado del ejercicio cercano a los USD 600,000.00; la proyección
del Ratio de Solvencia Económica proyectada de Servicios
Financieros TOTAL EDPYME de cara a la fusión con Factoring Total
S.A., que se presentan en el Párrafo 4.5 precedente demostrando
que, en las circunstancias imprevisibles e irresistibles que
enfrentamos, Servicios Financieros TOTAL EDPYME mantiene su
nivel de Solvencia; y, el hecho que la SBS haya reducido el Ratio de
Capital Global (RCG) del 10% a 8% hasta el 31 de marzo del período
2022; determinan que a corto y mediano plazo Servicios Financieros
TOTAL EDPYME podría incrementar sus colocaciones hasta en USD
4’000,000.00, sin intervención de los accionistas (capitalización de
utilidades o nuevos aportes) y sin quebrantar la normativa que para
tales efectos establece la SBS.

Asimismo, las proyecciones sobre el RCG que se han presentado en el

Párrafo 4.5 anterior demuestran que de estabilizarse la coyuntura
política y bajar el TC, en un escenario positivo, el coeficiente de
solvencia económica de Servicios Financieros TOTAL EDPYME
(consolidado con el de Factoring Total S.A.) sería superior al RGC
Prudencial de 12.5% establecido por el Directorio, no resultando
necesaria la elaboración de un eventual “Plan de Fortalecimiento
Económico” para Servicios Financieros TOTAL EDPYME, como
sociedad absorbente en el marco del presente Proyecto de Fusión.

Sin embargo, si el crecimiento superase los niveles proyectados para

los próximos meses, el indicador individual de Servicios Financieros
TOTAL EDPYME podría verse afectado y, por ende, surgiría la
eventual necesidad de fortalecer el Patrimonio Efectivo, en mérito a
un “Plan de Fortalecimiento Económico”, conforme lo requiere la
SBS.

La revisión de cifras auditadas (en curso) -y con cifras a abril de 2021,

determinan que en el mes de junio-julio no se debería percibir ningún
estrés en el indicador de solvencia individual de Servicios Financieros
TOTAL EDPYME [pues como ya se ha referido, de manera
consolidada con Factoring Total S.A., esta situación de estrés no es
previsible en el corto-mediano plazo].
 Ahora bien, en la revisión de cifras a junio -cierre del primer semestre
del presente año- (a realizarse en los próximos meses de setiembre-
octubre), si sería factible registrar una situación de estrés individual
en el indicador de solvencia de Servicios Financieros TOTAL EDPYME;
pero para entonces, debido a que el proceso de fusión con Factoring
Total S.A. viene coordinándose con la SBS desde noviembre-
diciembre de 2020, éste [el proceso de fusión] ya estaría presentado
ante el órgano supervisor para su aprobación y próximo a culminarse,
por lo que el análisis de solvencia debiera hacerse de manera
consolidada, eliminándose así toda posibilidad de estrés.

b) Como ya se ha referido anteriormente, la colocación de operaciones

de Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes, Leasing Total S.A.) y
de Factoring Total S.A. -y, por ende, su crecimiento en el mercado
financiero- se ha solventado con capital propio y endeudamiento con
entidades financieras nacionales y extranjeras, así como con la
colocación de bonos, tanto de naturaleza corporativa como de
arrendamiento financiero (BAF), en su caso.

Por ello, la principal premisa que considerar es que los accionistas de

Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes, Leasing Total S.A.) -
empresa matriz de Factoring Total S.A.- siempre han acompañado
este crecimiento a través de la capitalización de utilidades y aportes
de capital adicionales; aspecto que no ha sido tomado en cuenta en
las proyecciones presentadas en el Párrafo 4.5 anterior.

En este orden de ideas, mientras demore el proceso de autorización

inminente de la fusión por absorción de Servicios Financieros TOTAL
EDPYME (antes, Leasing Total S.A.) con Factoring Total S.A., una
situación temporal, debe considerarse que la conducta a seguir sería
la siguiente:

(i) Ante las agencias clasificadoras de riesgo, debe resaltarse el

compromiso del accionista y las ventajas de la fusión en el
indicador de solvencia, con la premisa de que en el corto plazo
se concretaría y ya se encuentra en evaluación ante la SBS.

(ii) Para la relación con financiadores internacionales, los

“covenants” de solvencia se están revisando con niveles de al
menos 12.5%, por lo que no se prevé eventos de
incumplimiento en el segundo trimestre 2021. Estos
indicadores se vienen siguiendo mensualmente y de
presentarse retrasos en el proceso de fusión, revisaríamos la
situación con cada financiador explicando las bondades de la
fusión, a los fines de obtener los “waivers” temporales para
cada “covenant” en particular.
 c) Si bien poco probable, mas no imposible, durante el proceso de
aprobación por la SBS de la fusión por absorción de Servicios
Financieros TOTAL EDPYME (antes, Leasing Total S.A.) con Factoring
Total S.A., es plausible que, a nivel individual, el RCG de la primera se
reduzca al nivel prudencial establecido por el Directorio, ascendente
a 12.5% o, posiblemente, por debajo éste.

En circunstancias normales [es decir fuera del marco de un proceso

de fusión], de decrecer la solvencia individual de Servicios
Financieros TOTAL EDPYME (antes, Leasing Total S.A.) al límite
prudencial establecido (12.5%) -o por debajo de éste-, la SBS podría
requerir medidas inmediatas de fortalecimiento patrimonial.

Sin embargo, debido a que entre los requerimientos que exige el ente
regulador y supervisor para aprobar la fusión deben presentarse,
entre otros documentos, el “Proyecto de Fusión”, los Estados
Financieros de las empresas fusionadas proyectados a la fecha de
entrada en vigencia de la fusión y la proyección de solvencia
consolidada de las entidades integradas por la fusión; es más que
probable que, al resaltar el impacto positivo que la fusión tendrá
sobre el RCG consolidado de Servicios Financieros TOTAL EDPYME
(antes, Leasing Total S.A.) con Factoring Total S.A., la SBS considere
que se viene cumpliendo con el RCG mínimo exigido por la normativa
así como el límite prudencial establecido por el Directorio,por lo que
no resulta previsible que durante el proceso de fusión la SBS requiera
a Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes, Leasing Total S.A.), de
manera inmediata, un plan de fortalecimiento patrimonial.

5. Estructura Accionaria luego de la Fusión:

Como ya se ha referido en los antecedentes del presente Proyecto de Fusión,

Factoring Total S.A. es una sociedad subsidiaria de Servicios Financieros TOTAL
EDPYME (antes Leasing Total S.A.), en la que esta última detenta la totalidad de
las acciones representativas del capital social de la primera, menos una cuyo
titular es Inversiones INVERNADIC S.A, sociedad que detenta la totalidad de las
acciones representativas del capital de Servicios Financieros TOTAL EDPYME
(antes Leasing Total S.A.), menos una cuyo titular es el señor Juan Pablo Díaz
Cumsille.

En este sentido, la tenencia accionaria de Servicios Financieros TOTAL EDPYME

(antes, Leasing Total S.A.) en Factoring Total S.A. está representado en la Cuenta
Inversiones Permanentes en Valores.

El Proyecto de Fusión ha previsto que, en fecha anterior a la entrada en vigencia

de la fusión, Inversiones INVERNADIC S.A. transfiera la única acción de la que es
titular en Factoring Total S.A. a favor de Servicios Financieros TOTAL EDPYME
(antes, Leasing Total S.A.), de manera tal que ésta adquiera la totalidad del 100%
de las acciones representativas del capital de Factoring Total S.A. convirtiéndose
la anterior en la única titular de la misma.

5.1. Canje de Acciones:

En mérito al procedimiento descrito en el párrafo anterior, al producirse la

consolidación de los estados financieros de ambas empresas que se
fusionan, la cuenta Inversiones Permanentes en Valores que registra el
balance de Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes, Leasing Total
S.A.) se compensará contra la totalidad de las cuentas patrimoniales de
Factoring Total S.A., extinguiéndose las mencionadas cuentas; no habiendo
por este concepto canje de acciones alguno a favor del único accionista de
esta sociedad.

Con arreglo a lo expresado, las acciones representativas de Factoring Total

S.A. serán anuladas como consecuencia de su absorción por Servicios
Financieros TOTAL EDPYME (antes, Leasing Total S.A.) [su absoluta titular],
así como por que la primera se extingue sin liquidarse.

Ahora bien, dado que Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes, Leasing
Total S.A.), dentro del marco de la fusión variará su denominación social a
TOTAL Servicios Financieros EDPYME, el canje de acciones a realizarse se
producirá por esta única razón.

5.2. Número y clase de las acciones que la sociedad absorbente debe emitir o
entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de esta última:

Conforme a lo expresado en la introducción de este Numeral 5, así como

en el Párrafo 5.1 precedente:

(i) El capital social de Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes,

Leasing Total S.A.; y a partir de la entrada en vigencia de la fusión
“TOTAL Servicios Financieros EDPYME”) no variará.
(ii) La emisión de nuevas acciones responderá a la variación de la
denominación social de Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes,
Leasing Total S.A.) a la de “TOTAL Servicios Financieros EDPYME”;
(iii) La emisión de las nuevas acciones se verificará respetando la actual
estructura de clase y número de acciones actualmente vigente; y,
(iv) Consecuente, la entrega de nuevas acciones se verificará a través de
CAVALI, vía anotación en cuenta por ser inmateriales.

5.3. Compensaciones complementarias:

No existe razón jurídica o económica para que se produzcan

compensaciones complementarias.
 5.4. Procedimiento para el canje de títulos (acciones y bonos) emitidos por
Leasing Total S.A. (hoy Servicios Financieros TOTAL EDPYME, a
denominarse después de la fusión como “TOTAL Servicios Financieros
EDPYME”):

Por las razones expresadas en los Párrafos precedentes del presente

Numeral, no habrá necesidad de implementar un procedimiento de canje
de títulos representativos del capital social de Factoring Total S.A. por
títulos representativos del capital social de “TOTAL Servicios Financieros
EDPYME” (antes Servicios Financieros TOTAL EDPYME y, anteriormente,
Leasing Total S.A.)

Respecto al canje de títulos representativos de deuda emitidos por

Factoring Total S.A., toda vez los mismos se encuentran registrados como
anotación en cuenta en CAVALI, bastará que se cursen las comunicaciones
correspondientes a los representantes de los obligacionistas, a la Bolsa de
Valores de Lima y a CAVALI de manera previa a la fecha de entrada en
vigencia de la Fusión.

6. Derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones:

6.1. Leasing Total S.A. (hoy, Servicios Financieros TOTAL EDPYME) –

Colocación de BAFs:
PROGRAMA DE BONOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO MARZO 2021
Monto Saldo en Fecha de
Programa Emisión Adjudicados Tasa
Emitido (US$) Circulación Colocación
Quinta
17 6,072,000 1,518,000 5.19% 16-Mar-18
Emisión A
Quinta
12 3,403,000 1,276,125 5.65% 14-Jun-18
Emisión B
Sexta
22 7,555,000 2,833,125 5.38% 24-Ago-18
Emisión A
Sétima
22 8,062,000 5,038,750 5.31% 19-Jun-19
Emisión A
Octava
28 9,875,000 7,406,250 4.69% 28-Nov-19
Emisión A
Novena
20 8,000,000 6,666,667 5.25% 4-Set-20
Emisión A
Décima
25 8,872,000 8,872,000 4.75% 26-Feb-21
Emisión A
Total Quinto Programa 89,537,000 33,610,917
Total 186,200,000 33,610,917
 6.2. Factoring Total S.A. – Colocación de Obligaciones:
PROGRAMA DE INSTRUMENTOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO MARZO 2021

Saldo en Monto
Fecha de
Programa Emisión Serie Adjudicados Circulación Emitido Tasa
Colocación
(US$) (US$)

Segundo Tercera Emisión A 11 2,000,000 2,000,000 4.75% 13-Ene-21

Programa de
ICP de
Factoring Cuarta Emisión A 20 4,000,000 4,000,000 4.50% 13-Ene-21
Total

Total Segundo Programa (US$) 6,000,000 6,000,000

PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS MARZO 2021

Saldo en Monto
Fecha
Programa Emisión Circulación Emitido Tasa
Serie Adjudicados colocación
(US$) (US$)

Primer
Programa de
Bonos
Segunda Emisión A 20 2,953,000 5,906,000 4.63% 5-Nov-19
Corporativos
Factoring
Total

Total (US$) 2,953,000 5,906,000

6.3. Derechos que otorgan los títulos emitidos por Leasing Total S.A. (hoy,
Servicios Financieros TOTAL EDPYME) y Factoring Total S.A.:
Los derechos que otorgan los títulos emitidos por Leasing Total S.A. (hoy,
Servicios Financieros TOTAL EDPYME) y Factoring Total S.A. consisten en
la restitución del capital invertido por los obligacionistas y el pago de los
intereses correspondientes; en los términos y condiciones previstos en los
Prospectos Marcos y Programas para cada una de las emisiones.

7. Ejecución del Proceso de Fusión:

7.1. Encargados de Ejecutar el “Proceso de Fusión”:

La Ejecución del “Proceso de Fusión”, bajo la dirección del Gerente General

de la Sociedad, estará a cargo de las Gerencias de Línea de Servicios
Financieros TOTAL EDPYME (antes, Leasing Total S.A.).
 Actuará como supervisora y asesora del “Proceso de Fusión” GestorAndina
SAC a través del especialista asignado, en concordancia a lo expresado en
el Párrafo 7.2 siguiente del presente Proyecto.

7.2. Informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades

participantes:

Toda vez que se trata de empresas vinculadas entre sí (matriz y subsidiaria)

sólo se ha considerado la contratación de GestorAndina SAC, empresa
especializada en la estructuración y ejecución de fusiones & adquisiciones,
así como en la estructuración de inversiones y negocios, a los fines que
desarrolle el plan y cronograma de trabajo y actividades

7.3. Programa de los actos de naturaleza corporativa conducentes a la

formalización de las relaciones jurídicas que permitan a la empresa
absorbente asumir la totalidad del patrimonio y demás derechos y
obligaciones de la sociedad que se extingue:

Los actos de naturaleza corporativa conducentes a la formalización de las

relaciones jurídicas que permitan a la empresa absorbente asumir la
totalidad del patrimonio y demás derechos y obligaciones de la sociedad
que se extingue, están debidamente explicados en los Numerales 1 al 6 que
preceden, así como en el “Cronograma de Trabajo y Actividades de la
Fusión” elaborado para Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes,
Leasing Total S.A.) y Factoring Total S.A. por GestorAndina SAC.

8. Información de la Sociedad Subsistente luego del Proceso de Fusión:

8.1. Denominación Social: TOTAL Servicios Financieros EDPYME, cuya

denominación abreviada será “TOTAL Servicios Financieros”.

8.2. Domicilio: Ciudad y Departamento de Lima, sito en Av. Circunvalación del

Club Golf Los Incas 134, Torre 2 – Piso 16, distrito de Santiago de Surco.

8.3. Capital Social:

(a) Capital Social Inscrito: S/ 66,828,700.00 (Sesenta y seis millones
ochocientos veintiocho mil setecientos y 00/100 Soles).
(b) Acciones representativas del capital social:
668,287 acciones de un valor nominal de S/. 100.00 (Cien y 00/100
Nuevos Soles), íntegramente suscritas y pagadas.
(c) Accionistas:
(i) Inversiones INVERNADIC S.A, titular de 668,286 (99.99%)
Acciones
(ii) Juan Pablo Díaz Cumsille, titular de 1 Acción (Sin expresión
percentil)

8.4. Información Registral:

 Sociedad inscrita en la Partida Electrónica N° 11009483 del Registro de
Personas Jurídicas de Lima, Zona Registral N° IX; constituida por escritura
pública de fecha 29 de diciembre de 1997 otorgada ante el Notario de Lima
Ramón Espinosa Garreta.

8.5. Estatuto:
La Sociedad Subsistente se regirá por el siguiente “Estatuto”:

ESTATUTO DE “TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME”

Título I
Denominación, objeto, domicilio y duración de la Sociedad

Artículo Primero: La Sociedad es una sociedad anónima que se denomina

“TOTAL Servicios Financieros EDPYME”, cuyo nombre abreviado, de
acuerdo a las disposiciones de la Ley General de Sociedades y a la
normativa sobre nombre comerciales en materia de propiedad intelectual
será “TOTAL Servicios Financieros”, la que conforme a la legislación vigente
tendrá por objeto social dedicarse a las actividades que se detallan a
continuación:

1.- Arrendamiento financiero, pudiendo para estos efectos realizar y

celebrar todos los actos y contratos necesarios para la consecución de su
objeto societario con arreglo a ley de la materia y sus normas
reglamentarias ampliatorias y modificatorias;
2.- Adquisición de facturas, facturas negociables, facturas conformadas y
títulos valores representativos de deuda, mediante factoring y descuento,
pudiendo para estos efectos realizar y celebrar todos los actos y contratos
necesarios para la consecución de su objeto con arreglo a la ley de la
materia y sus normas reglamentarias, ampliatorias y modificatorias;
3.- Otorgar créditos directos, con o sin garantía;
4.- Celebrar contratos de compra o de venta de cartera;
5.- Recibir valores, documentos y objetos en custodia, así como dar en
alquiler cajas de seguridad;
6.- Realizar operaciones de capitalización inmobiliaria;
7.- Promover operaciones de comercio exterior, así como prestar asesoría
integral en esa materia;
8. Prestar servicios de asesoría financiera sin que ello implique manejo de
dinero de sus clientes o de portafolios de inversiones por cuenta de éstos;
9. Actuar como fiduciarios en fideicomisos;
10. Otorgar créditos pignoraticios con alhajas u otros objetos de oro y
plata;
11.- Actuar como originadores en procesos de titulización mediante la
transferencia de bienes muebles, inmuebles, créditos y/o dinero, estando
facultadas a constituir sociedades de propósito especial;
12.- Emitir y colocar bonos, en moneda nacional o extranjera, incluidos los
ordinarios, los convertibles, los de arrendamiento financiero, y los
subordinados de diversos tipos y en diversas monedas, así como pagarés,
certificados de depósito negociables o no negociables, y demás
instrumentos representativos de obligaciones, siempre que sean de su
propia emisión.
13.- Otorgar avales, fianzas y otras garantías, inclusive en favor de otras
empresas del sistema financiero;
14.- Actuar en sindicación con otras empresas para otorgar créditos y
garantías, bajo las responsabilidades que se contemplen en el convenio
respectivo;
15.- Adquirir y negociar certificados de depósito emitidos por una empresa,
instrumentos hipotecarios, warrants y letras de cambio provenientes de
transacciones comerciales;
16.- Realizar operaciones de crédito con empresas del país, así como
efectuar depósitos en ellas;
17.- Realizar operaciones de crédito con bancos y financieras del exterior,
así como efectuar depósitos en unos y otros
18.- Aceptar letras de cambio a plazo, originadas en transacciones
comerciales;
19.- Adquirir, conservar y vender valores representativos de capital que se
negocien en algún mecanismo centralizado de negociación e instrumentos
representativos de deuda privada, conforme a las normas que emita la
Superintendencia.
20.- Adquirir, conservar y vender, en condición de partícipes, certificados de
participación en los fondos mutuos y fondos de inversión;
21. Comprar, conservar y vender títulos representativos de la deuda
pública, interna y externa, así como obligaciones del Banco Central;
22. Comprar, conservar y vender bonos y otros títulos emitidos por
organismos multilaterales de crédito de los que el país sea miembro;
23.-Comprar, conservar y vender títulos de la deuda de los gobiernos,
conforme a las normas que emita la Superintendencia.
24.-.Operar en moneda extranjera;
25.-Adquirir los bienes inmuebles, mobiliario y equipo;
26. Efectuar cobros, pagos y transferencias de fondos, así como emitir giros
contra sus propias oficinas y/o bancos corresponsales;
27.-Aceptar y cumplir las comisiones de confianza que se detalla en el
artículo 275 de la Ley 26702.
Asimismo, la Sociedad podrá para estos efectos realizar y celebrar todos los
actos y contratos necesarios para la consecución de su objeto societario con
arreglo a ley de la materia y sus normas reglamentarias ampliatorias y
modificatorias; por lo que dentro del marco de la normatividad sobre
arrendamiento financiero, factoring y descuento, y demás pertinentes, la
Sociedad podrá dedicarse a cualquier otra actividad que la Junta de
Accionistas resuelva emprender o realizar previa aprobación y autorización
de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

Artículo Segundo: La Sociedad tiene su domicilio en la ciudad de Lima,

pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en cualquier lugar del
territorio de la República o del extranjero, cuando lo acuerde el Directorio.

Artículo Tercero: La duración de la Sociedad es indefinida e inicio sus

actividades con posterioridad al otorgamiento de la respectiva autorización
de funcionamiento por parte de la superintendencia de banca y seguros. Su
liquidación podrá ser acordada en el modo y forma que la ley y este
estatuto señale, debiendo cumplir, para estos efectos, con las normas
legales sobre la materia y las disposiciones que determine la
superintendencia de banca y seguros.

Título II
Capital social y acciones

Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es de S/ 66,828,700.00 (Sesenta y

seis millones ochocientos veintiocho mil setecientos y 00/100 Soles)
representado por 668,287 acciones nominativas de un valor de s/. 100.00
(Cien y 00/100 nuevos soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas.

Artículo Quinto: Las acciones suscritas con derecho a voto confieren a su

titular legítimo, la calidad de socio y le atribuye cuando menos los
siguientes derechos:

A) Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio resultante

de la liquidación;
B) Intervenir y votar en las Juntas Generales o especiales;
C) Fiscalizar, en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestión de
los negocios sociales:
D) Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en la ley
General de Sociedades, para:
D.1) La suscripción de acciones en caso de aumento de capital social
y en los demás casos de colocación de acciones;
D.2) La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con
derecho a ser convertidos en acciones;
E) Separarse de la Sociedad en los casos previstos por la ley.

Artículo Sexto: los Accionistas tienen derecho de preferencia para suscribir,

a prorrata de sus respectivas participaciones accionarias, las acciones
representativas de los sucesivos aumentos de capital que resuelva realizar
la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
Una vez acordado el aumento de capital por la Junta General de
Accionistas, esta, a través de la Gerencia General, lo pondrá en
conocimiento de todos los Accionistas por un plazo de treinta (30) días
calendario, para que hagan efectivo su derecho a asumir una parte del
aumento de capital, proporcional a su participación en la Sociedad.
Si vencido el plazo indicado en el párrafo anterior quedaren acciones sin
suscribirse, los Accionistas que hubieren hecho valer su derecho gozaran de
un plazo de diez (10) días para suscribir a prorrata de sus respectivas
participaciones las acciones no suscritas.
Las acciones no suscritas de acuerdo al procedimiento previsto en los
párrafos precedentes serán ofrecidas al público para su adquisición de
acuerdo a ley, procediéndose, en su defecto a la reducción del capital social
por la parte no suscrita.

Artículo Sétimo: Las acciones de la Sociedad estarán inscritas en la Bolsa de

Valores de Lima y se representarán mediante anotación en cuenta en el
registro de una institución de compensación y liquidación de valores.
La institución de compensación y liquidación de valores en la que estén
registradas las acciones de la Sociedad será la encargada de llevar, de
acuerdo a ley, el registro de Accionistas de la Sociedad.
Las sucesivas emisiones acciones por la Sociedad se sujetarán a lo dispuesto
en el presente artículo.

Artículo Octavo: Cada acción es indivisible y da derecho a un voto en las

Juntas de Accionistas excepto para efectos de la elección de los miembros
del Directorio en cuyo caso se procederá de acuerdo a lo que establece el
Artículo vigésimo sexto de este estatuto.

Artículo Noveno: Las transferencias de acciones y el registro de tales

transferencias se efectuarán de acuerdo a los procedimientos previstos por
las leyes y reglamentos que norman este tipo de operaciones a través del
mercado de valores.

Artículo Décimo: Toda constitución de cargas, gravámenes o derechos

reales sobre acciones representativas del capital de la Sociedad deberá ser
comunicada a la institución de compensación y liquidación de valores en la
que se encuentran registradas las acciones de la Sociedad.

Título III
De los órganos de la Sociedad

Artículo Décimo Primero: El régimen de la Sociedad estará a cargo:

A) De la Junta General de Accionistas.
B) Del Directorio.
C) De la Gerencia.

Capítulo primero
De la Junta General de Accionistas

Artículo Décimo Segundo: la Junta General es el órgano máximo de la

Sociedad, y tienen el derecho a concurrir a ella el conjunto de Accionistas
tenedores del total de las acciones emitidas por la Sociedad. La Junta
General de Accionistas se conformará por los Accionistas que, debidamente
convocados, concurran a ella y reúnan el quórum necesario para
constituirse, con arreglo a lo establecido en el presente estatuto y la ley
General de Sociedades. Sus deliberaciones y decisiones adoptadas de
conformidad con la ley y este estatuto, obligan a todos los Accionistas,
aunque hubiesen votado en contra o estuviesen ausentes.

Artículo Décimo Tercero: El ejercicio económico de la Sociedad coincide con

el año calendario, cerrándose al treinta y uno de diciembre de cada año. La
Junta obligatoria anual se reunirá necesariamente una vez al año, dentro
de los tres (3) meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. La
Junta obligatoria anual tiene por objeto:
1.- Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del
ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio
anterior;
2.- Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;
3.- Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio, y fijar su
retribución;
4.- Designar o delegar en el Directorio la designación de los auditores
externos, cuando corresponda; y,
5.- Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al
estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.

Artículo Décimo Cuarto: Asimismo, compete a la Junta General:

1.- Remover a los miembros del Directorio y designar a sus
reemplazantes;
2.- Modificar el estatuto;
3.- Aumentar o reducir el capital social;
4.- Emitir obligaciones;
5.- Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor
contable exceda al 50% del capital de la Sociedad;
6.- Disponer investigaciones y auditorias especiales;
7.- Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y
disolución de la Sociedad, así como resolver sobre su liquidación; y,
8.- Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su
intervención y en cualquier otro que requiera el interés social.
La Junta General se reunirán cuando la convoque el Directorio o en su caso
la administración de la Sociedad o cuando lo soliciten Accionistas que
representen por lo menos el 20% (veinte por ciento) de las acciones
suscritas con derecho a voto. En este último caso anotado, la Junta deberá
celebrarse dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha en que sea
realizada la publicación de la convocatoria.

Artículo Décimo Quinto: La convocatoria a la Junta General obligatoria

anual, se hará mediante aviso que se publicará una vez en el diario oficial
"el peruano" y en uno de los diarios de mayor circulación en lima, con una
anticipación mínima de diez (10), al de la fecha fijada para su celebración y
un plazo especial no menor de tres (3) días tratándose de otro tipo de
Juntas contempladas en el presente estatuto.
Podrá hacerse constar en el aviso la fecha en que, si procediera, se reunirá
la Junta en segunda convocatoria. En tal caso, entre la primera y segunda
reunión deberá mediar un plazo de por lo menos tres (3) días y como
máximo diez (10) días, para llevarse a cabo la segunda reunión.
En caso de que no se celebrara en la primera convocatoria, ni se hubiera
previsto en el aviso la fecha de la segunda, se convocara nuevamente a
Junta dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha de la Junta no
celebrada, con los mismos requisitos de publicidad que la primera. Los
avisos para esta convocatoria deberán publicarse por lo menos con tres (3)
días de anticipación, a la fecha de la reunión.
En los avisos de convocatoria a Junta se indicará el día, la hora, el lugar de
la reunión (pudiendo ser estas en el extranjero) y las materias a tratarse.

Artículo Décimo Sexto: Tienen derecho a asistir a las Juntas Generales los
titulares de acciones inscritas en la institución de compensación y
liquidación de valores en la que estén registradas las acciones de la
Sociedad, con dos (2) días de anticipación al de la realización de la Junta.
Los Accionistas podrán hacerse representar por otra persona, sea o no
accionista. La representación debe conferirse por escrito y con carácter
especial para cada Junta, salvo tratándose de poderes por escritura pública.
Los poderes deberán registrarse hasta el día anterior al de la realización de
la Junta.
Los poderes a que se contrae este artículo deberán estar a disposición de
los concurrentes a la Junta respectiva con la señalada anticipación,
quedando sin efecto en caso de concurrencia del poderdante.

Artículo Décimo Sétimo: Para la celebración de la Junta General se requiere

en primera convocatoria, cuando no se trata de los asuntos mencionados
en el párrafo siguiente, se encuentren representadas por lo menos el
cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas con derecho a voto. En
segunda convocatoria bastara que concurra cuando menos un tercio (1/3)
de las acciones suscritas con derecho a voto. Para la validez de los acuerdos
se requiere en ambos casos, el voto favorable de Accionistas que
representen la mayoría absoluta de las acciones concurrentes con derecho
a voto, empero para el caso de segunda convocatoria, el mínimo legal es el
voto favorable de Accionistas que representen, cuando menos, la cuarta
parte de las acciones suscritas con derecho a voto. Las Juntas Generales
solo podrán ocuparse de resolver los asuntos expresamente indicados al
convocarlas, salvo que se acuerde lo contrario por los titulares de la
totalidad de las acciones representativas del capital social.
Para la celebración de las Juntas en las que se trate de los asuntos
señalados en el Artículo 126 de la ley General de Sociedades, se requiere en
primera convocatoria la concurrencia de Accionistas que representen las
dos terceras (2/3) partes de las acciones suscritas con derecho a voto. En
segunda convocatoria se requerirá por lo menos la presencia de acciones
que representen las tres quintas (3/5) partes de las acciones suscritas con
derecho a voto. Para la validez de los acuerdos se requiere en ambos casos
el voto favorable de acciones que representen la mayoría absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto. Cuando la adopción de acuerdos
relacionados con los asuntos indicados en el artículo 126 de la ley General
de Sociedades, deba hacerse en cumplimiento de disposiciones legales
imperativas, no se requerirá el quórum ni mayorías calificadas
mencionadas en este párrafo ni en el anterior.
Presidirá la Junta General de Accionistas el presidente del Directorio. En su
defecto lo hará el vice-presidente del Directorio y en defecto de este ultimo
la persona que designe la Junta. Actuará como secretario de la misma el
Gerente de la Sociedad o en su defecto quien señale la Junta.

Artículo Décimo Octavo: A solicitud de Accionistas que representen el

veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas con derecho a voto, se
aplazara por una sola vez, por no menos de tres (3) días y no más de cinco
(5) y sin necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar los
asuntos sobre los que no se consideren suficientemente informados.

Artículo Décimo Noveno: El derecho de voto no puede ser ejercido por el

accionista en los casos en que tuviera por cuenta propia o de terceros,
intereses en conflicto con la Sociedad. Las acciones respecto de las cuales
no se pueda ejercitar el derecho del voto, son computables para formar el
quórum de la Junta e incomputables para establecer la mayoría de las
votaciones.

Artículo Vigésimo: Antes de entrar en la discusión del orden del día se

formará la lista de los asistentes expresándose en ella el carácter o
representación de cada uno y el número de acciones presentes o
representadas. Los asistentes firmaran dicha lista.

Artículo Vigésimo Primero: Las Juntas Generales de Accionistas y los

acuerdos adoptados en ellas, deben constar en un libro de actas legalizado
conforme a ley. Para las actas se observan las siguientes reglas:
A) En el acta de cada sesión debe indicarse el lugar, fecha y hora en que
se realiza, la indicación si se celebra en primera, segunda o tercera
convocatoria.
B) El nombre de los Accionistas presentes o de quienes los representen,
el número y clases de acciones de las que son titulares.
C) El nombre de las personas que actuaron como presidente y secretario.
D) La indicación de las fechas y los periódicos en que se publicaron los
avisos de la convocatoria.
E) La forma y resultado de las votaciones y de los acuerdos adoptados.
F) Los Accionistas concurrentes o sus representantes y las personas con
derecho a asistir a la Junta General están facultadas para solicitar
que quede constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de
los votos que hayan emitido tenor de los votos que hayan emitido.
G) El secretario redactara en un plazo no mayor de cinco (5) días
siguientes de celebrada la Junta General la correspondiente acta con
el resumen de las intervenciones.
H) Cuando el acta sea aprobada en la misma Junta, ella debe contener
dicha aprobación y ser firmada cuando menos, por el precedente, el
secretario y un accionista designado al efecto.
I) Cuando el acta no se aprobase en la misma Junta, esta designara a
no menos de dos (2) Accionistas para que conjuntamente con el
presidente y el secretario la revisen y la aprueben. El acta debe
quedar redactada y aprobada dentro de los diez (10) días siguientes a
la Junta y a disposición de los Accionistas concurrentes o de sus
representantes, los que pueden dejar constancia de su desacuerdo
mediante carta notarial.
J) Tratándose de Juntas Generales universales, es obligatoria la
suscripción del acta por todos los Accionistas, salvo que hayan
firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen consignados el
número de acciones del que son titulares y los diversos asuntos objeto
de convocatoria. En este caso basta que sea firmada por el
presidente, el secretario y un accionista designado al efecto y la lista
de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta.
K) Cualquier accionista que concurra a la Junta tiene derecho a suscribir
el acta.
L) El acta tiene fuerza legal desde el momento de su aprobación.

Artículo Vigésimo Segundo: Los Accionistas podrán solicitar copia

certificada del acta que será expedida por el Gerente General.

Artículo Vigésimo Tercero: Las Juntas Generales de Accionistas se

realizarán en el local social ubicado en lima, salvo que los Accionistas por
unanimidad decidieran realizar dicha Junta en cualquier otro lugar de la
República o del exterior. Asimismo, podrán realizarse de manera no
presencial, vía Internet, de manera remota, a empleando las plataformas
tecnológicas que se consideren apropiados, siempre que se cumplan los
requisitos previstos en el Artículo 169° de la Ley general de Sociedades.

Artículo Vigésimo Cuarto: La Junta General de Accionistas, puede

celebrarse en cualquier lugar y oportunidad, sin necesidad de convocatoria
previa, siempre que se encuentren presentes Accionistas que representen a
la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto, y los asistentes
acuerden unánimemente la celebración de la Junta General de Accionistas y
tratar los asuntos que en ella se propongan.

Artículo Vigésimo Quinto: Cualquier accionista gozara del más amplio

derecho de solicitar y obtener la información que desee sobre la empresa y
sus negocios, teniendo en todo momento acceso a la contabilidad y demás
documentos de la empresa, pudiendo obtener a su costo las copias que
solicite. En las revisiones podrá hacerse acompañar de no más de dos
asesores. Igualmente podrá solicitar y obtener auditorias en cualquier
momento, a su costo, aun en la etapa de liquidación.
Capítulo Segundo
Del Directorio

Artículo Vigésimo Sexto: El Directorio se compondrá de no menos de cinco

(5) y no más de nueve (9) miembros, quienes serán elegidos por la Junta
General de Accionistas y contara con la representación de la minoría. El
Directorio será elegido conforme a lo dispuesto en el artículo 164 de la ley
General de Sociedades. A ese efecto, cada acción da derecho a tantos votos
como directores deban elegirse, y cada votante puede acumular sus votos
en favor de una sola persona o distribuirlos entre varias. Serán
proclamados directores quienes obtengan el mayor número de votos,
siguiendo el orden de estos. Si dos (2) o más personas obtienen igual
número de votos, y no pueden todas formar parte del Directorio por no
permitirlo el número de directores fijado en el estatuto, se decidirá por
sorteo cual o cuales de ellas deben ser los directores. No es de aplicación lo
dispuesto en el presente artículo, cuando el Directorio sea elegido por
unanimidad.
Los directores ejercerán sus funciones por el termino de tres (3) años y
hasta que sus sucesores sean designados. Pueden ser reelegidos
indefinidamente. Para ser director no se requiere ser accionista.
Para cada uno de los Directores Titulares la Junta General de Accionistas
podrá elegir un Director Suplente, en tal sentido en la oportunidad que se
elija a los Directores Titulares se podrá designar a los Suplentes. La Junta
General de Accionistas podrá designar un mínimo de 01 Director Suplente y
un máximo igual al número de Directores Titulares que elija.

Artículo Vigésimo Sétimo: No pueden ser directores:

A) Los quebrados
B) Los incapaces
C) Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer
el comercio.
D) Los funcionarios y servidores públicos, que presten servicios en
entidades públicas cuyas funciones estuvieran directamente
vinculadas al sector económico en el que la Sociedad desarrolla su
actividad empresarial, salvo que representen la participación del
estado en dichas Sociedades.
E) Los que tengan pleito pendiente con la Sociedad en calidad de
demandantes o estén sujetos a acción social de responsabilidad
iniciada por la Sociedad y los que estén impedidos por mandato de
una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; y,
F) Los que sean directores, administradores, representantes legales o
apoderados de Sociedades o socios de Sociedades de personas que
tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la Sociedad
o que personalmente tengan con ella oposición permanente.
G) Los que con arreglo a ley de arrendamiento financiero y la ley General
del sistema financiero y del sistema de seguros y orgánica de la
superintendencia de banca y seguros, estén impedidos de ser
 Accionistas de ellas.

Artículo Vigésimo Octavo: El cargo de director queda vacante por

fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir alguno de los directores en
alguna de las causales establecidas en el artículo anterior.

Artículo Vigésimo Noveno: El mismo Directorio llenara las vacantes que se

produzcan en su seno y quienes sean nombrados ejercerán sus funciones
hasta la reunión de la próxima Junta General. En el caso de que se
produzcan vacantes de directores en tal número que no pueda reunirse
válidamente el Directorio, los directores hábiles asumirán provisionalmente
la administración y convocaran de inmediato a la Junta General para que
elija a un nuevo Directorio. De no hacerse la convocatoria o de estar
vacantes todos los cargos del Directorio, el Gerente General realizara la
convocatoria. Si las referidas convocatorias no se produjesen dentro de los
diez (10) días siguientes, cualquier accionista puede solicitar al juez que la
ordene, vía proceso sumarísimo.

Artículo Trigésimo: Cuando no lo determine la Junta General de

Accionistas, el Directorio elegirá en su seno al presidente, el que ejercerá
sus funciones por el término de vigencia de su cargo. El presidente presidirá
las sesiones de Directorio. En ausencia del presidente presidirá las mismas
el vice-presidente y en defecto de este el director que designen los demás
asistentes a la sesión.

Artículo Trigésimo Primero: El quórum para las sesiones de Directorio será

el equivalente de la mitad más uno de la totalidad de los miembros del
Directorio elegido. Si el número de directores fuese impar, el quórum será el
número inmediato superior al de la mitad de aquel.

Artículo Trigésimo Segundo: Las sesiones de Directorio se realizarán en el

local social ubicado en lima, salvo que los directores por unanimidad
decidieran realizar dicha sesión en otro lugar de la República o del exterior.
Asimismo, las sesiones de Directorio podrán realizarse de manera no
presencial, vía Internet, de manera remota, a empleando las plataformas
tecnológicas que se consideren apropiados, siempre que se cumplan los
requisitos previstos en el Artículo 169° de la Ley general de Sociedades.
Los acuerdos tomados fuera de la sesión por unanimidad de los directores,
tienen plena validez siempre que se confirmen por escrito y con las mismas
formalidades que se utilizan para las actas.
La convocatoria a Directorio será efectuada por el presidente del Directorio
o por el vice-presidente, mediante esquela con una anticipación no menor
de tres (3) días a la fecha señalada para la primera reunión y de dos (02)
días tratándose de la segunda. En la citación deberá expresarse claramente
el lugar, día y hora y los asuntos a tratar en la reunión. No se requerirá
convocatoria previa cuando estén presentes todos los directores y exista
acuerdo unánime para sesionar y sobre los asuntos que deberán ser
materia de la reunión. Para adoptar acuerdos se requiere la mayoría
absoluta de los votos de los directores asistentes. En caso de empate
decidirá el Presidente.

Artículo Trigésimo Tercero: Antes de entrar en la discusión de los asuntos

materia de convocatoria se formará la lista de los asistentes. Los asistentes
firmaran dicha lista.
Las reuniones del Directorio y sus resoluciones deberán consignarse en, ya
sea en un libro, en hojas sueltas o en cualquier otro medio permitido por
ley.
Las actas de Directorio deberán expresar la fecha, hora y lugar de la
celebración, el nombre de los concurrentes, los asuntos tratados, el número
de votos emitidos en cada caso, las resoluciones adoptadas y el número de
votos emitidos, así como las constancias que quieran dejar los directores.
Las actas serán firmadas por todos los directores concurrentes. Cualquier
director tiene derecho a que se le proporcione copia certificada del acta en
su integridad o de la parte que él señale. La copia será expedida por el
Gerente o por el presidente del Directorio, sin que sea necesario la
autorización previa del Directorio.

Artículo Trigésimo Cuarto: el Directorio tiene los más amplios poderes

Generales y especiales para la gestión ordinaria de la Sociedad.
Corresponde al Directorio las atribuciones siguientes:
1) Elegir a su presidente y vice-presidente.
2) Reglamentar su propio funcionamiento.
3) Aceptar la dimisión de sus miembros y proveer las vacantes que se
produzcan en los casos previstos por ley.
4) Encomendar determinados asuntos a uno (1) o más de sus directores,
sin perjuicio de los poderes que pueda conferir a cualquier persona.
5) Nombrar al Gerente General, demás Gerentes y al Auditor Interno o
Contralor de la Sociedad, determinando sus obligaciones y
remuneraciones.
6) Asimismo, el Directorio goza de las siguientes facultades:
A) Convocar a Junta General de Accionistas en la fecha que
corresponda de acuerdo con este estatuto y ejecutar los
acuerdos que en ella se adopten; proponer a la Junta General la
distribución de los beneficios obtenidos en cada ejercicio anual;
presentar a la Junta General la memoria, cuentas y balances de
la Sociedad y darle las explicaciones oportunas o que se le
soliciten, sobre las operaciones efectuadas; examinar los libros
y documentos de contabilidad de la Sociedad; acordar todas las
medidas que conduzcan a la buena marcha de la Sociedad y dar
las instrucciones necesarias al Gerente para el ejercicio de sus
respectivas atribuciones.
B) Vigilar las operaciones administrativas de esta y desempeñar
las demás funciones encomendadas por este estatuto.
C) Celebrar todo tipo de actos y contratos contemplados por la
 legislación vigente, tales como compraventa (tanto de bienes
muebles como de inmuebles), permuta, suministro, donación,
mutuo, arrendamiento, arrendamiento financiero (leasing),
retro-arrendamiento financiero (léase back), factoría
(factoring), franquicia (franchising), hospedaje, comodato,
prestación de servicios en todos sus tipos y modalidades, fianza,
de Sociedad (entendiéndose por esto último la constitución de
Sociedades civiles o comerciales), de seguro, de transporte,
asociaciones en participación, en las que la empresa pueda
intervenir como asociante o asociada. Igualmente, queda
facultado a celebrar contratos en virtud de los cuales constituya
hipoteca sobre inmuebles de propiedad de la Sociedad,
constituya prenda con o sin desplazamiento sobre bienes
muebles de propiedad de la empresa, grave y/o constituya
warrants sobre los bienes de la empresa con el objeto de
garantizar operaciones de crédito concertadas por la Sociedad.
La enumeración de los actos y contratos arriba señalados es
meramente enunciativa mas no limitativa pudiendo por lo tanto
el Directorio celebrar inclusive aquellos actos y contratos
atípicos y/o innominados; entendiéndose que los contratos
antes mencionados se refieren única y exclusivamente a
operaciones vinculadas a las de arrendamiento financiero.
D) Decidir sobre la apertura y cierre de cuentas corrientes,
comerciales y bancarias y cuentas de ahorro; disponer sobre el
movimiento de estas cuentas y sobregirarlas; girar, cobrar,
endosar y cancelar cheques; girar, endosar, aceptar, descontar,
cobrar, protestar, avalar y cancelar letras, vales, pagares,
warrants o cualquier otra clase de documentos de crédito;
otorgar fianzas; celebrar toda clase de actos y contratos, sin
reserva ni limitación de ninguna especie, incluyendo la venta,
permuta, donación y gravamen de los bienes muebles e
inmuebles de la Sociedad; y, en General, sin limitación ni
reserva de ninguna clase, disponer sobre el régimen
administrativo de la Sociedad y la movilización de sus fondos.
E) Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades
civiles, administrativas, judiciales, extrajudiciales, públicas o
privadas, con las facultades Generales y especiales contenidas
en los artículos 74 y 75 del código procesal civil y en lo que le
fuere aplicable para representar ante los procesos laborales
conforme a la ley procesal del trabajo, y que a continuación se
detallan:
Demandar, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del
proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar,
transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en
el proceso, deducir excepciones o defensas previas y
contestarlas, constituirse en parte civil o en tercero civilmente
responsable, prestar declaración de parte, reconocer
 documentos y exhibir los que le sean solicitados interponer
recursos impugnatorios y de cualquier otra naturaleza
permitidos por la ley, solicitar toda clase de medidas cautelares,
ampliarlas, modificarlas, sustituirlas y desistirse de las mismas,
así como ofrecer contracautela bajo la forma de caución
juratoria; ofrecer todos los medios probatorios previstos por la
ley, así como oponerse, impugnar o tachar los ofrecidos por la
parte contraria; concurrir a todo tipo de comparendos y de
audiencias, sean estas de saneamiento procesal, conciliatoria o
de fijación de puntos controvertidos y saneamiento probatorio,
de pruebas y audiencias únicas, especiales o complementarias;
solicitar la interrupción del proceso, su suspensión o la
conclusión del mismo; solicitar la inhibición y formular la
recusación de jueces, fiscales, vocales o magistrados en
General; solicitar la acumulación o desacumulación de
procesos.
Solicitar la actuación de medios probatorios antes del inicio del
proceso; solicitar el abandono o prescripción de los recursos, de
la pretensión o de la acción; solicitar la aclaración, corrección o
consulta de las resoluciones judiciales; consignar judicialmente
el pago o retirar consignaciones.
las facultades se entienden otorgadas para todo el proceso
incluso para la ejecución de sentencia y el cobro de costos y
costas, así como para delegar este poder en todo o en parte en
uno o mas apoderados y reasumirlo en la oportunidad en que lo
estime pertinente.
En lo laboral, gozara de todas aquellas facultades que requieren
mención específica.
F) Otorgar, modificar y revocar poderes en nombre de la Sociedad.
No serán materia de delegación las facultades que por su
naturaleza o por ley correspondan exclusivamente al Directorio.
El Directorio podrá delegar, total o parcialmente, las facultades
contenidas en este Artículo, distintas a las señaladas en el
párrafo anterior, con las limitaciones y requisitos señalados en
el artículo 174 de la ley General de Sociedades.
Individualmente todos los directores gozan de las facultades de
representación indicadas en el literal e) del numeral 6) del
presente artículo.

Artículo Trigésimo Quinto: El Directorio está obligado a formular en el

plazo máximo de ochenta (80) días contado a partir del cierre del ejercicio
económico anual, los estados financieros, la propuesta de distribución de
utilidades y la memoria.

Capítulo Tercero
De la Gerencia
Artículo Trigésimo Sexto: La Sociedad tendrá un Gerente General, el mismo
que podrá ser designado indistintamente por la Junta General de
Accionistas o el Directorio. Para ser Gerente General no se requiere ser
accionista. El cargo es compatible con el de Director, en cuyo caso se le
denominara "Director-Gerente". Son atribuciones del Gerente General:

1- Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes

al objeto social.
2- Representar a la Sociedad, con las facultades Generales y especiales
previstas en el código procesal civil;
3- Asistir, con voz, pero sin voto, a las sesiones del Directorio, salvo que
este acuerde sesionar de manera reservada;
4- Asistir, con voz, pero sin voto, a las sesiones de la Junta General, salvo
que esta decida en contrario;
5- Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los
libros y registros de la Sociedad; y,
6- Actuar como secretario de las Juntas de Accionistas y del Directorio.

El Gerente General, es particularmente responsable de:

a) La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad,

los libros que la ley ordena llevar a la Sociedad y los demás libros y
registros que debe llevar un ordenado comerciante.
b) El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control
interno diseñada para proveer una seguridad razonable de que los
activos de la Sociedad estén protegidos contra uso no autorizado y que
todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con autorizaciones
establecidas y son registradas apropiadamente;
c) La veracidad de las informaciones que proporcione al Directorio y la
Junta General de Accionistas.
d) El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades
de la Sociedad;
e) La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto
del contenido de los libros y registros de la Sociedad;
f) La conservación de los fondos sociales a nombre de la Sociedad;
g) El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la
Sociedad.
h) Nombrar a los ejecutivos y funcionarios de la empresa determinando
sus obligaciones y remuneraciones, salvo aquellos cuya designación
deba ser realizada por el Directorio
i) Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que señala la ley a lo
dispuesto en los artículos 130, 224 de la ley General de Sociedades; y,
j) El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la Junta
General y del Directorio.

Asimismo, el Gerente General gozará de las facultades que se detallan a

continuación, conforme se regulan al término de su enunciación:
A) Celebrar todo tipo de actos y contratos contemplados por la legislación
vigente, tales como compraventa (tanto de bienes muebles como de
inmuebles), dación en pago, cesión de posición contractual, cesión de
derechos, transacción extrajudicial, permuta, suministro, donación,
mutuo, arrendamiento, arrendamiento financiero (leasing), retro-
arrendamiento financiero (léase back) estos dos últimos tipos de
contratos como agente pasivo, factoría (factoring), franquicia
(franchising), hospedaje, comodato, prestación de servicios en todos sus
tipos y modalidades, fianza, de Sociedad, (entendiéndose por esto
último la constitución de sociedades civiles o comerciales), de seguro,
de transporte, asociaciones en participación, en las que la empresa
pueda intervenir como asociante o asociada. Celebrar actos y contratos
por los que la Sociedad de o reciba en garantía, hipoteca o prenda sobre
toda clase de bienes y disponer el levantamiento de las mismas o de
gravámenes constituidos a favor de la Sociedad; Negociar, celebrar y
suscribir en nombre y representación de la Sociedad, sea como
Fideicomisario, Fideicomitente o como Fiduciario, contratos de
Fideicomiso, incluyendo fideicomisos en garantía, en administración, de
titulización o cualquier otra clase de fideicomiso, pudiendo negociar los
términos y condiciones de los mismos con las empresas y/o clientes que
pudieran participar en éstos de cualquier manera y bajo cualquier
calidad, pudiendo aceptar los mismos en representación de la Sociedad,
así como ejecutar y suscribir, respectivamente, todos los actos y
documentos (o modificación de documentos) necesarios a efectos de
otorgar, perfeccionar y dar plena eficacia a dichos fideicomisos,
incluyéndose dentro de ello a toda modificación y/o aclaración que
pudiera ser necesaria en forma posterior a la celebración del
Fideicomiso con tal fin; Realizar todo acto tendiente a la inscripción de
los fideicomisos ante cualquier entidad que sea pertinente, incluyendo
el registro mobiliario de contratos, la central de riesgos de la
Superintendencia de Banca y Seguros y AFP o cualquier otro donde ello
se requiera, pudiendo suscribir todo documento público o privado,
incluso solicitudes, minutas y escrituras públicas y pudiendo suscribir
todo documento modificatorio, rectificatorio o aclaratorio que fuese
menester para ello; Resolver de ser el caso el/los fideicomiso/s que
fueran pertinentes y enviar las comunicaciones necesarias para ello a
las empresas y/o clientes que pudieran participar en éste/os; Suscribir
cláusulas arbitrales y efectuar cancelaciones de obligaciones,
cancelación parcial o total de las emisiones de bonos que efectúe la
empresa, suscribiendo los documentos públicos o privados que sean
necesarios para el efecto.
La enumeración de los actos y contratos arriba señalados es
meramente enunciativa y más no limitativa pudiendo por lo tanto
celebrar inclusive aquellos actos y contratos atípicos y/o innominados, y
resoluciones de los mismos, entendiéndose que los contratos antes
indicados se refieren única y exclusivamente a operaciones vinculadas a
 las que la Sociedad está autorizada a realizar por la SBS en su condición
de EDPYME.

B) Decidir sobre la apertura de cuentas corrientes, comerciales y

bancarias, depósitos a plazo, cuentas corrientes especiales bancarias
para todo tipo de líneas de crédito y cuentas de ahorro; disponer sobre
el movimiento de estas cuentas y sobregirarlas; girar, cobrar, endosar y
cancelar cheques; girar, endosar, emitir, negociar, renegociar, aceptar,
reaceptar, descontar, cobrar, protestar, incluir cláusulas de prórroga,
avalar y cancelar letras, vales, pagares, warrants, facturas
conformadas, facturas negociables o cualquier otra clase de
documentos de crédito o título valor; otorgar fianza; solicitar cartas de
crédito, advance account y realizar todo tipo de operaciones de
comercio exterior, celebrar toda clase de actos y contratos sin reserva ni
limitación de ninguna especie, incluyendo la venta, permuta, donación y
gravamen muebles e inmuebles de la Sociedad; suscribir todos los
documentos públicos o privados necesarios para realizar la
inmatriculación de los bienes muebles que la empresa adquiera en el
Registro Público respectivo, y de ser el caso, pueda delegar tales
facultades a terceros y en general, sin limitación ni reserva de ninguna
clase, disponer sobre el régimen Administrativo de la Sociedad y la
movilización de sus fondos.

C) Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades civiles,

administrativas, judiciales, extrajudiciales, públicas o privadas, con las
facultades Generales y especiales contenidas en los artículos 74 y 75 del
código procesal civil y en lo que le fuere aplicable para representar ante
los procesos laborales conforme a la ley 26636, ley procesal del trabajo,
y que a continuación se detallan:
Demandar, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del
proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir,
someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso,
deducir excepciones o defensas previas y contestarlas, constituirse en
parte civil o en tercero civilmente responsable, prestar declaración de
parte, reconocer documentos y exhibir los que le sean solicitados
interponer recursos impugnatorios y de cualquier otra naturaleza
permitidos por la ley, solicitar toda clase de medidas cautelares,
ampliarlas, modificarlas, sustituirlas y desistirse de las mismas, así
como ofrecer contra cautela bajo la forma de caución juratoria; ofrecer
todos los medios probatorios previstos por la ley, así como oponerse,
impugnar o tachar los ofrecidos por la parte contraria; concurrir a todo
tipo de comparendos y de audiencias, sean estas de saneamiento
procesal, conciliatoria o de fijación de puntos controvertidos y
saneamiento probatorio, de pruebas y audiencias únicas, especiales o
complementarias; solicitar la interrupción del proceso, su suspensión o
la conclusión del mismo; solicitar la inhibición y formular la recusación
de jueces, fiscales, vocales o magistrados en General; solicitar la
 acumulación o desacumulación de procesos; solicitar la actuación de
medios probatorios antes del inicio del proceso; solicitar el abandono o
prescripción de los recursos, de la pretensión o de la acción; solicitar la
aclaración, corrección o consulta de las resoluciones judiciales;
consignar judicialmente el pago o retirar consignaciones.
Las facultades se entienden otorgadas para todo el proceso incluso para
la ejecución de sentencia y el cobro de costos y costas, así como para
delegar este poder en todo o en parte en uno o más apoderados y
reasumirlo en la oportunidad en que lo estime pertinente.
En lo laboral gozara de todas aquellas facultades que requieran
mención específica.

D) Otorgar, modificar, delegar y revocar poderes en nombre de la

Sociedad.

El Gerente General conjuntamente con un Director de la Sociedad; o con un

apoderado facultado para esto, podrá suscribir los contratos de
arrendamiento financiero cuando la Sociedad actúe como agente activo de
dichos contratos.

Para ejercer las facultades indicadas en este artículo, el Gerente General

podrá ejercer individualmente las facultades indicadas en el literal C) y D) y
conjuntamente con un Director o con un Apoderado de la Sociedad
facultado especialmente, gozará de las facultades señaladas en los literales
A), cuando exceda el monto de US$ 500,000.00).

Adicionalmente, en el caso de las facultades señaladas en los Literales A) y

B) el Gerente General podrá actuar individualmente y ejercerlas a sola
firma hasta por la suma de US$ 500,000.00 con el objeto de proceder a
realizar las operaciones ordinarias de la Sociedad. Para el ejercicio de las
facultades contenidas en los Literales A) y B) antes indicados, en los casos
que supere la suma de US$ 500,000.00, se requerirá conjuntamente con la
firma del Gerente General la firma de un Director de la Sociedad o con un
Apoderado facultado para ello.

Asimismo, no obstante que las facultades señaladas en este artículo son del
Gerente General, las facultades establecidas en el literal A) podrán ser
ejercidas mediante firma conjunta de dos Directores de la Sociedad, o dos
Apoderados facultados para ello, sin necesidad de la firma del Gerente
General.

Artículo Trigésimo Sétimo: La Sociedad podrá tener uno (1) o más Gerentes
de línea cuyas obligaciones, responsabilidades y facultades serán
determinadas en cada oportunidad.

Artículo Trigésimo Octavo: En la eventualidad de enfermedad, ausencia o

algún otro impedimento temporal del Gerente General, el presidente del
Directorio o en su defecto el vice-presidente del Directorio, asumirá sus
funciones hasta que el Directorio designe a la persona que deba
reemplazarlo provisionalmente.

Título IV
Balance Anual - Reparto de Utilidades

Artículo Trigésimo Noveno: Cada año se formulará el balance General de la

Sociedad al 31 de diciembre, el que conjuntamente con la memoria del
Directorio deberá ser sometido a la aprobación de la Junta obligatoria
anual respectiva. El balance General y la cuenta de ganancias y pérdidas
que apruebe el Directorio, conjuntamente con la eventual propuesta de
distribución de utilidades y memoria, serán puestos a disposición de los
Accionistas en el domicilio social diez (10) días antes de la celebración de la
Junta obligatoria anual.
Con cargo a las utilidades de la Sociedad que resulten del balance General,
se aplicaran las sumas que determinen los Accionistas para la creación de
los fondos de reserva para dar cumplimiento a las leyes, se harán los
castigos y provisiones que se determinen dentro de los límites fijados por
las leyes y reglamentos y se apartara la eventual participación del
Directorio, si es que la misma se determina.
De las utilidades distribuibles de cada ejercicio, deducido el impuesto a la
renta, deberá destinarse como mínimo un 10% (diez por ciento) para
formar parte de un fondo de reserva legal, este procedimiento deberá
llevarse a cabo cada ejercicio hasta que la reserva alcance un monto igual
al 35% (treinta y cinco por ciento) del capital social, el exceso de este último
monto no será considerado reserva legal.
Asimismo, sin perjuicio de las demás reservas que la Sociedad deba
efectuar con arreglo a las leyes y normas que regulan su actividad
exclusiva, cuando fuere el caso, con cargo a las utilidades se constituirán las
reservas que la ley ordene.

Título V
De la Disolución y Liquidación

Artículo Cuadragésimo: La Sociedad, con resolución fundamentada de la

superintendencia de banca y seguros, podrá disolverse por las causales
siguientes:

A. En el caso a que se refiere el artículo 105 de la ley General del sistema

financiero y del sistema de seguros y orgánica de la superintendencia
de banca y seguros.
B. Por las causales contempladas en los artículos pertinentes de la ley
General de Sociedades.

La resolución de disolución no pone termino a la existencia legal de la

Sociedad, la que subsiste hasta que concluya el proceso de liquidación y se
 inscriba en el registro público correspondiente. A partir de la publicación de
la resolución de disolución, la empresa deja de ser sujeto de crédito, queda
inafecta a todo tributo que se devengue en el futuro, y no le alcanzan las
obligaciones que la ley General del sistema financiero y del sistema de
seguros y orgánica de la superintendencia de banca y seguros impone a las
Sociedades en actividad, y que se encuentran bajo su supervisión.

En todo lo pertinente al proceso de disolución y liquidación la Sociedad se

sujeta a lo prescrito en el Capítulo I del Título VII de la Ley General del
Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la
Superintendencia de Banca y Seguros.

Título VII
Arbitraje

Artículo Cuadragésimo Primero: Los Accionistas acuerdan que cualquier

litigio, pleito, controversia, duda, discrepancia o reclamación que se suscite
entre los Accionistas, así como toda aquella que se produzca entre estos y
la Sociedad o su Directorio, ya sea durante el periodo social o durante la
disolución o liquidación de la Sociedad, acerca de la interpretación o
aplicación del presente estatuto o sobre los acuerdos que se adopten en
Junta General de Accionistas o en sesión de Directorio, se resolverán
amigablemente. De no ser así las partes convienen someter a arbitraje de
derecho el o los puntos materia de controversia.

Título VII
Disposiciones Finales

Artículo Cuadragésimo Segundo: Aumento o reducción del capital social y

modificación del estatuto - Para el caso de aumento o reducción del capital
social, o la modificación del presente estatuto, la Sociedad se regirá por
todas las disposiciones compulsorias de la ley General de Sociedades y la ley
General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la
Superintendencia de Banca y Seguros. En caso de incompatibilidad entre lo
prescrito por dichas normas y el contenido de este estatuto, prevalecerán
aquellas sobre este.

8.6. Directorio:
Luego de la inscripción de la Fusión en Registros Públicos, quedan
ratificados como Directores Titulares y Directores Suplentes las personas
designadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente y
Subsistente.

Consecuentemente, quedan ratificados como Directores Titulares de la

Sociedad las siguientes personas:
- Juan Pablo Díaz Cumsille, identificado con CNI N° 4.886.312-4,
domicilio en Santiago de Chile. Presidente de Directorio.
 - David Núñez Molleapasa, identificado con DNI No. 30862793, domicilio
en Lima, Perú. Vicepresidente de Directorio.
- Luccia Claudia Reynoso Paz, identificada con DNI No. 29593549,
domicilio en Lima, Perú.
- Basilio Díaz Jadad, identificado con CNI No. 106.279.358, domicilio en
Santiago de Chile.
- Salomón Díaz Jadad, identificado con RUT No. 17.404.112-1, domicilio
en Santiago de Chile.

8.7. Gerente General:

Luego de la inscripción de la Fusión en Registros Públicos, queda ratificado
como Gerente General de la Sociedad Absorbente y Subsistente el señor
David Núñez Molleapasa, identificado con DNI N° 30862793; ratificándose,
además, todos los poderes y facultades vigentes que corran inscritos en la
Partida Electrónica N° 11009483 del Registro de Personas Jurídicas de Lima,
Zona Registral N° IX.

8.8. Apoderados de la Sociedad:

Luego de la inscripción de la Fusión en Registros Públicos, quedan
ratificados como Apoderados de la Sociedad Absorbente y Subsistente las
personas que más adelante se señalan ratificándose, además, todos los
poderes y facultades vigentes que corran inscritos en la Partida Electrónica
N° 11009483 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, Zona Registral N°
IX:

a) Eduardo Armando Lora Mercado, identificado con DNI N° 19098106

b) Silvia Liliana Ruiz Sandoval, identificado con DNI N° 09377548

9. Fecha prevista para su entrada en vigencia:

Considerando que para que sea eficaz el Acuerdo de Fusión adoptado por las
Juntas Generales de Accionistas de Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes,
Leasing Total S.A.) y Factoring Total S.A., éste debe ser aprobado previamente
por la SBS; y, con posterioridad a ello, estas sociedades, con arreglo a los
dispuesto por el Art. 355° de la Ley General de Sociedades, deben publicar los
“Avisos de Fusión” correspondientes para el pronunciamiento de accionistas y
terceros por el plazo de treinta (30) días calendario contados a partir del día
siguiente de la publicación del último aviso; la fusión por absorción de Servicios
Financieros TOTAL EDPYME (antes, Leasing Total S.A.) con Factoring Total S.A.
entrará en vigencia el primer día calendario del mes siguiente a aquel en que
venza el plazo de treinta (30) días calendario aquí antes referido.

Lima, 07 de junio de 2021