ACTA FUNDACIONAL DE FUNDACION DENOMINADA: ARKAD FOUNDATION
Siendo la dos de la tarde de la tarde (2:00 p.m.) del
día dieciocho (18) de julio de dos mil once (2011), en
Edificio Garrido oficina No.1 tercer piso, Avenida Domingo
Díaz, ciudad de David, se reunió: OLIVIA MARÍA RIVERA JUAREZ,
mujer, panameña, mayor de edad, soltera, con cédula de
identidad personal número siete – sesenta y seis –
seiscientos setenta y ocho (7-66-678), con residencia ubicada
Barriada San José, corregimiento de Pedregal, Distrito de
David, provincia de Chiriquí, en quien se llamará LA
FUNDADORA, con el deseo de constituir una Fundación de
Interés Privado, de conformidad con la Ley Veinticinco (25)
de doce (12) de Junio de mil novecientos noventa y cinco
(1995), de la República de Panamá, y la cual quedó
constituida de conformidad con las siguientes cláusulas:
PRIMERO: El nombre de la fundación es: ARKAD FOUNDATION, en
adelante LA FUNDACIÓN. SEGUNDO: El patrimonio inicial de la
Fundación es de DIEZ MIL BALBOAS (B/.10,000.00). El
patrimonio inicial de la fundación podrá ser aumentado en
cualquier momento por LA FUNDADORA, el Consejo de la
Fundación o por cualquier otra tercera persona. TERCERO:
Consejo de Fundación: a.- El Consejo de Fundación es su
órgano supremo. b.- El Consejo podrá estar formado por
personas naturales y/o jurídicas. c.- La elección de
reemplazo de un miembro del consejo por renuncia,
incapacidad, muerte o cualquier otra causa, será potestad en
primer lugar de LA FUNDADORA y en su defecto por el Consejo,
en este caso se requerirá la mayoría simple de votos. Si no
existiera ningún miembro más del Consejo y LA FUNDADORA
estuviese incapacitada, el derecho de designación de nuevos
miembros del consejo le corresponderá al agente residente de
la fundación. d.- El ejercicio del cargo del consejo de la
fundación no está limitado a un periodo fijo de tiempo. e.-
LA FUNDADORA podrá firmar y comprometer la fundación sólo si
está autorizado para ello por el Consejo Fundacional. f.- En
caso de incapacidad de LA FUNDADORA, el consejo tendrá la
facultad para encargarse de la gestión y representación de la
fundación, siempre actuando con la debida diligencia y en
interés de los beneficiarios. g.- Si el consejo estuviese
compuesto por un (1) sólo miembro, éste acuerda y decide por
sí sólo. h.- Si el consejo estuviese compuesto por dos (2)
miembros, sus acuerdos requerirán de unanimidad. i.- Si el
consejo estuviese compuesto por tres (3) miembros o más, los
acuerdos serán por mayoría y en este caso podrán funcionar
con un Presidente, un Secretario, y un Tesorero y cualquier
otro dignatario. j.- El consejo se reunirá por invitación del
presidente, en la sede la fundación o en otro lugar designado
por el consejo. k.- Los miembros iníciales del consejo de la
fundación y su dirección son: PRESIDENTE: OLIVIA MARÍA RIVERA
JUAREZ, de generales ya conocidas en este instrumento.
SECRETARIO: EDMUNDO CERVANTES RIVERA, varón, panameño, mayor
de edad, soltero, con cédula de identidad personal número
cuatro – ciento setenta y cinco – setecientos setenta y ocho
(4-175-778), con residencia ubicada en Barriada San José,
Corregimiento de Pedregal, Distrito de David, Provincia de
Chiriquí. TESORERO: ERNESTO RIVERA, varón, panameño, mayor de
edad, casado, con residencia ubicada en Urbanización Lourdes,
calle octava, corregimiento y Distrito de David, Provincia de
Chiriquí, con cédula de identidad personal número cuatro –
setecientos diecisiete – mil quinientos cuarenta y tres (4-
717-1543). CUARTO: DOMICILIO: El domicilio de la fundación es
en el Edificio Garrido Local Oficina tres-uno (3-1) de la
Ciudad de David, Provincia de Chiriquí, República de Panamá.
Este domicilio podrá trasladarse en cualquier parte a otro
lugar en Panamá o en el extranjero, siempre y cuando lo
decida el Consejo Fundacional. La fundación rige sus
relaciones jurídicas según derecho vigente en su lugar de
domicilio, en consecuencia son esos los tribunales
competentes. QUINTO: AGENTE RESIDENTE: El Agente Residente de
la fundación, en la República de Panamá lo es el Licenciado
OMAR ARIEL ALMENGOR CASTILLO, varón, panameño, mayor de edad,
soltero, con domicilio profesional en el Edificio Garrido
Local Oficina tres-uno (3-1) de la Ciudad de David, Provincia
de Chiriquí, con cédula de identidad personal número cuatro –
doscientos noventa y tres – cincuenta y tres (4-293-53).
Quien declara que acepta el cargo. Queda entendido que el
Agente Residente de la fundación no es el representante legal
de la misma por tanto no tiene ningún tipo de responsabilidad
por los acto o acciones de la fundación, sus fundadores,
beneficiarios y/o el Consejo Fundacional. SEXTO: FINES: Los
fines de la fundación familiar consiste en proveer y sufragar
gastos de mantenimiento en general, tales como casa, salud,
alimento, etc., a los miembros de una o más familia
determinadas en el reglamento. También la fundación tomará
las provisiones necesarias para la ordenada sucesión de su
patrimonio. Para lograr sus fines, la fundación está
facultada para preservar, administrar e invertir los bienes
de la fundación que podrán ser de cualquier clase, en
especial bienes muebles o inmuebles, así como participación
en otras actividades, y para llevar a cabo todas las
transacciones legales como compra y ventas de bienes muebles
e inmuebles y de negocios que sean apropiadas para la
consecución y realización de dichos fines. SÉPTIMO:
BENEFICIARIOS: A.- LA FUNDADORA, o en su defecto, el Consejo
de Fundación podrá crear un documento privado denominado
“Reglamento” donde se designarán y se determinará todo lo
referente a los beneficiarios. B.- El Consejo destinará el
patrimonio y el producto de la fundación, total o
parcialmente, a uno u otro de los beneficiarios, o a varios
de ellos de acuerdo a lo establecido en el Reglamento. C.-
Queda expresamente aclarado que los beneficiarios no son
dueños, ni son acreedores de la fundación, de tal manera que
no podrán hacer valer ante ésta más derechos que aquellas
previstas en el Acta Fundacional, el Reglamento y los
acuerdos del Consejo. OCTAVO: ENMIENDAS AL ACTA FUNDACIONAL.
El Consejo de la Fundación mediante acuerdo unánime en este
caso, está autorizado para modificar el Acta Fundacional.
NOVENO: DURACIÓN: La fundación es de duración ilimitada y
sólo podrá ser disuelta mediante un acuerdo unánime del
consejo y existiendo motivos importantes, como en el caso de
haberse cumplido el objetivo de la Fundación, o imposibilidad
de cumplir este objetivo, o en los otros casos previstos en
la Ley. DÉCIMO: LIQUIDACIÓN Y DISOLUCIÓN: El Consejo decide
la disolución de la fundación, según lo dispuesto en estos
estatutos y el Reglamento, para lo cual podrá nombrar uno o
más liquidadores. En caso de disolución de la fundación y
después de haber pagado todas las deudas y obligaciones de la
misma, si las hubiese, se hará la liquidación según las
provisiones sobre los beneficiarios establecidos en estos
estatutos y en el Reglamento. DÉCIMO PRIMERO: ÓRGANOS DE LA
FUNDACIÓN: Los órganos de la fundación son: a- El Consejo de
la Fundación, y -b- La entidad de fiscalización que fuera el
caso. DÉCIMO SEGUNDO: AUDITORÍA: El Consejo de la Fundación
podrá designar en cualquier momento a una o varias personas
como auditores de la fundación. DÉCIMO TERCERO: EL BENEFICIO:
a- No se extenderán certificados o documentos sobre el
derecho a beneficio de la fundación. b- Los bienes muebles o
inmuebles, los beneficios y todo reparto del patrimonio o del
producto de la renta de la fundación no podrán ser objeto de
ningún tipo de medida precautoria, secuestro o embargo, a
menos que sea por deudas de la fundación. c.- El traspaso del
derecho a recibir beneficios de la fundación ya sea presentes
o futuros son nulos. El derecho al beneficio de la fundación
tampoco podrá ser dado en garantía de ninguna clase, ya sean
prendarías, hipotecarias o de cualquier otra índole.
Cualquier beneficiario que intentara traspasar su beneficio
lo perderá. DÉCIMO CUARTO: EL REGLAMENTO. LA FUNDADORA, o, en
su defecto, el Consejo de la Fundación, están facultados para
emitir el Reglamento de la Fundación según lo establecido en
el artículo siete (7) de estos estatutos. DECIMO QUINTO:
NOTIFICACIONES. Las notificaciones dispuestas por la Ley se
harán en cualquier diario de circulación nacional en Panamá.
DÉCIMO SEXTO: CUENTA ANUAL: El Consejo de la fundación
decidirá a su propio criterio sobre la necesidad o no de la
rendición de informes anuales. DÉCIMO SÉPTIMO: REPRESENTANTE
LEGAL: El Representante Legal será el Presidente. En la
eventualidad que el presidente esté imposibilitado para
ejercer la representación legal de la fundación, lo será el
Secretario; y de no poder hacerlo éste último lo será el
Tesorero. Quien ejerza la Representación Legal en su momento,
está debidamente facultados por LA FUNDADORA o el Consejo de
la Fundación para realizar cualquier tipo de transacción
legal, ya sea compra o venta de bienes muebles o inmuebles de
la fundación; y por falta de ellos la Persona Natural o
Jurídica que respectivamente sea designada por el Consejo de
la Fundación. El Representante Legal podrá ser sustituido por
el Consejo de la Fundación. DÉCIMO OCTAVO: OBLIGACIONES ANTE
TERCEROS: La firma conjunta de los miembros del Consejo de la
Fundación con respecto a cualquier acto, transacción o
negocio de la fundación, obligará a la misma. DÉCIMO NOVENO:
TRIBUNALES. Los conflictos de cualquier índole, resultante de
la situación fundacional serán resueltos por los tribunales
ordinarios. VIGÉSIMO: INTERPRETACIÓN DEL ACTA FUNDACIONAL Y
DEL REGLAMENTO: El acta fundacional y el reglamento, tiene
que ser interpretados según su concepto y objeto. En caso de
duda la interpretación debe sujetarse y entenderse a la
intención manifiesta de LA FUNDADORA y según el desarrollo
de la fundación hasta el momento de la duda. Prevalecerá
siempre cualquier redacción en idioma español. VIGÉSIMO
PRIMERO: PROTECTOR-ASESOR PROFESIONAL-AUDITORES. LA FUNDADORA
podrá nombrar personas naturales o jurídicas que pudieran ser
llamadas protectores, asesores profesionales auditores,
órganos de fiscalización u otros nombres similares y que
podrán ejercer cualquiera de las siguientes atribuciones: a.-
Velar por el cumplimiento de los fines de la fundación y por
los derechos e intereses de los beneficiarios. b.- Exigir
rendición de cuentas al Consejo de la fundación. c.-
Modificar los fines u objetivos de la fundación cuando estos
resultasen de imposible o gravosa realización. d- Designar
nuevos miembros del Consejo de la Fundación por ausencia
temporal definitiva o extensión del periodo por el cual
fueron designados. e.- Nombrar nuevos miembros del Consejo de
la fundación en caso de ser necesario. f- Refrendar los actos
adoptados por el consejo de la fundación según se establece
en el acta fundacional o en el reglamento. g.- Supervisar el
manejo de los bienes de la fundación y velar por la
aplicación de éstos a los usos y fines de la fundación, h.-
Cualquier otra función que LA FUNDADORA estime necesaria.
VIGÉSIMO SEGUNDO: DERECHOS RESERVADOS DE LA FUNDADORA. LA
FUNDADORA se reserva el derecho de remover a los miembros del
Consejo de la Fundación, lo mismo que nombrar o adicionar
nuevos miembros. De igual manera LA FUNDADORA se reservan el
derecho de revocar la fundación creada por medio de esta acta
fundacional respecto a la totalidad de los bienes traspasados
a la fundación o de sus rentas, o de cualquiera parte de uno
o de las otras, o alterar, enmendar, o modificar esta acta
fundacional total o parcialmente, estableciéndose, no
obstante, que en la eventualidad de tales modificaciones, los
derechos, los deberes y las responsabilidades que el presente
instrumento le impone al Consejo de Fundación no
experimentarán cambio alguno sin el consentimiento escrito de
ésta. Si la fundación que por medio del presente documento se
constituye fuese revocada según queda dicho, el Consejo de
Fundación después de cancelar las deudas ya incurridas por la
fundación deberá traspasarle, pagarle y entregarle a LA
FUNDADORA o a las personas designadas por ella, todos los
bienes que constituyen el patrimonio de la fundación ya fuese
capital o intereses. Nadie tendrá ningún derecho ni interés
con respecto a esta fundación excepto de acuerdo con las
disposiciones de este artículo. VIGÉSIMO TERCERO: LA
FUNDADORA de la presente Fundación de Interés Privado,
conviene en otorgar Poder General a favor de ERNESTO RIVERA,
varón, panameño, mayor de edad, casado, con residencia
ubicada en Urbanización Lourdes, calle octava, corregimiento
y Distrito de David, Provincia de Chiriquí, con cédula de
identidad personal número cuatro – setecientos diecisiete –
mil quinientos cuarenta y tres (4-717-1543), en nombre y
representación de la fundación podrá: Comprar, o adquirir
bienes para la fundación de cualquier forma lícita o título
traslaticio de posesión y/o dominio, sean estos muebles,
inmuebles, semovientes, documentos de valor o bienes de
cualquier tipo o especie. Así mismo podrá decidir sobre los
mismos, arrendándolos, darlos en venta, enajenarlos,
donarlos, cederlos, hipotecarlos, darlos en garantía o
constituir cualquier gravamen sobre los mismos. También queda
facultado para abrir o cerrar cuentas bancarias de cualquier
clase, y firmar y aportar los documentos que sean necesarios
para este fin, en instituciones bancarias o financieras,
cooperativas, nacionales o extranjeras, en la República de
Panamá o en cualquier otro país del mundo; en dichas cuentas
podrá depositar, endosar cheques y depositarlos, hacer
retiros de las mismas o girar de cualquier forma contra las
mismas. A su vez podrá solicitar préstamos en nombre de la
fundación y dar bienes de ésta en garantía, o bien constituir
a la fundación en deudora, co-deudora o garante hipotecaria.
Podrá también en donde sea necesario, personalmente o como
abogado que es, representar a la fundación; y donde se
requiera contratar o nombrar apoderados legales o judiciales,
podrá otorgar poder o poderes a abogados y/o firmas forenses
con todas las facultades que él estime necesarias y
pertinentes, de manera que los intereses y derechos de la
fundación siempre estén representados ante cualquier persona
natural o jurídica, autoridad de policía, administrativa,
municipal, ejecutiva, del Ministerio Público u Órgano
Judicial. También podrá solicitar digito verificador, paz y
salvos, pagar impuestos sean nacionales o municipales, y
hacer las declaraciones que se requiera para ello. Queda
entendido que las facultades que se han enunciado son
meramente demostrativas, pues lo que se quiere es que los
intereses de la fundación estén siempre representados, y por
tanto ERNESTO RIVERA, está amplia y plenamente facultado para
representar a la fundación en cualquier circunstancia, ante
cualquier persona natural o jurídica, ante cualquier
autoridad de policía, de instrucción y/o jurisdiccional, y no
tiene limitación alguna para representar, adquirir u otorgar
derechos, obligar o comprometer a la fundación. La condición
de apoderado de la fundación se extingue cuando el Consejo
Fundacional así lo decida y protocolice el acta respectiva.
La invocación o utilización del poder que por este medio se
otorga, bastara como muestra de aceptación del mismo, por
parte del apoderado.------------------- LA FUNDADORA de la
presente Fundación de Interés Privado, faculta al Licenciado
OMAR ARIEL ALMENGOR CASTILLO, para que proceda a la
protocolización e inscripción en el Registro Público de la
República de Panamá de la presente Acta Fundacional de la
Fundación ARKAD FOUNDATION.---------- Para constancia se
firma la presenta Acta Fundacional, al término de esta cesión
a las cinco de la tarde (5:00 p.m.) del día dieciocho (18) de
julio de dos mil once (2011), por los que han participado en
ella. - - -